北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州安凯微电子股份有限公司
法律意见书
致：广州安凯微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州安凯微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次限制
性股票激励计划（草案）相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监
管指南》”）和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，就公司本次限制性股票激励计划（草案）相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州安凯微电子股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限
制性股票激励计划（草案）”）、《广州安凯微电子股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、
《广州安凯微电
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子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励
对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草
案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所对本
法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）的相关事
项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划事项之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划
必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露
文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由安凯（广州）微电子技术
有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 9 月 30 日在广州市黄埔区市
场监督管理局注册登记。经中国证监会核发的《关于同意广州安凯微电子股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2023﹞1000 号）核准，公司
公开发行人民币普通股 98,000,000 股。经上海证券交易所同意，公司首次公开发
行的 98,000,000 股股票于 2023 年 6 月 27 日起在上海证券交易所上市交易，股票
简称“安凯微”，股票代码 688620。
（二）公司目前注册资本为 39,200 万元，法定代表人为 NORMAN SHENGFA
HU（胡胜发），住所地为广州市黄埔区博文路 107 号，公司经营范围为：物联网
技术服务；软件开发；智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发；人工
智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；
数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络技术服务；数字技术服务；
云计算装备技术服务；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机
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电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；其他电子
器件制造；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能机器人销售；人工智能
硬件销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；物联网设备销售；物联网技
术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；工程和技术研究和试验发展（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
产租赁；技术进出口。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要公司终止的情形。
（三）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州安凯微电子股
份有限公司审计报告》
（华兴审字[2025]24014640010 号），并查阅公司最近 36 个
月内的利润分配资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计
划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本次限制性股票激励计划的
基本内容为：
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公司本次限制性股票激励计划的激励对象是公司（含分、子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，共计 106 人。
本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总量为 405.9804 万股，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 39,200 万股的 1.04%。本次限制性股
票为一次性授予，无预留权益。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划进
行了逐项核查：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象为在公司
（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干
人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
其中，本次限制性股票激励计划激励对象中包括 1 名外籍员工。根据《激励
计划（草案）》，该员工是公司的关键技术人员，对公司的技术研发发挥重要作
用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励将有助于促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有必要性和合理性。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
法律意见书
公司监事会及董事会薪酬与考核委员会已对本次限制性股票激励计划的激
励对象名单予以核实，认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中
国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管
理办法》第八条及《股票上市规则》第 10.4 条的相关规定，相关人员作为本次
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的与原则、激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量
和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及其确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的实施程序、限制性
股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司及激励对象各自
的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理（含公司与激励对象之间争议的解
决）等内容作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关
事项的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三）限制性股票的授予与归属条件
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为实行本次限制性股票激励计划，公司建立了配套的业绩考核体系和制定了
《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人层面绩效考核要求等内
容。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的授予与归属条件具
体如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次限制性股
票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对
象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据
本次限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核条件
本次限制性股票激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各年
度业绩考核目标如下表所示：
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对应 营业收入增长率 芯片出货量颗数
新业务销售额
归属期 考核 （Am） 增长率（Bm）
（Cm）
年度 （定比 2024 年） （定比 2024 年）
新业务销售额高于 1 亿元
第一个归属期 2025 33% 33%
人民币
新业务销售额高于 2 亿元
第二个归属期 2026 90% 90%
人民币
注 1：上表中“营业收入”
、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。
注 2：第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2025 年度的销售额：2024、
归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在 2026 年度的销售额：2024、2025、2026
年度内达到 tape out 阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩
考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 归属系数
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际达成的营业收入
增长率（A）
A/Am<80% X=0
B/Bm≥100% Y=100%
对应考核年度实际芯片出货量颗数
增长率（B）
B/Bm<80% Y=0
C/Cm≥100% Z=100%
对应考核年度实际新业务销售额
（C）
C/Cm<80% Z=0
公司层面归属比例（M） M 取 X、Y、Z 的孰高值
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
E、A 级别、B 级别、C 和 D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
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考核评级 E A 级别 B 级别 C D
个人层面归属比例（P） 100% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性
股票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为激励对象行使权益
的条件；绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，符合《管理
办法》第十条、第十一条的相关规定。
（四）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划涉及的标的股票是公司从二级市场
回购的公司 A 股普通股股票，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办
法》第十二条的规定。
（五）股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期自限制性股
票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 36 个月。
法律意见书
授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授
予限制性股票并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具
体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
法律意见书
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次限制性股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公
积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期，激励对象如为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不
限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、归
法律意见书
属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二
十四条、第二十五条的相关规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟拟向激励对象授予
此外，根据《激励计划（草案）》，职工董事庞博获授的限制性股票数量为
基获授的限制性股票数量为 19.80 万股，占本次限制性股票激励计划授予总数的
比例为 4.88%。
本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本次限制性股票激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%；公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名
激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《股票上市规则》第 10.8
条的规定。
（七）资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
法律意见书
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格为每股 10.28 元，即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.28 元的价格购买公司自二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票。本次限制性股票激励计划限制性股票的授
予价格采用自主定价的方法：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）13.81 元/股，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 74.44%；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）12.85 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 80.00%；
（3）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）12.40 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 82.90%；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）13.40 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 76.72%。
根据前述，授予价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格较高者：（1）
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）《激
励计划（草案）》公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%。据此，本所律师认为，本次限制性股票的授予价格和确
定方法，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》
《股
票上市规则》等有关法律、法规的相关规定。
法律意见书
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行
了如下程序：
于 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套
制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设
置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事
的规定。”
根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司董事会已审议通过《关于取
消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的议案》并拟提交
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定完成对公司内部
监督机构的调整。
公司于 2025 年 8 月 12 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。
法律意见书
办法》并核实了公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单，并将相关议案
提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
理办法》第三十八条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性
股票激励计划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励计划。
期不少于 10 天。
充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
股东大会授权对激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股
票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次限
制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件
的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的激励对象公司（含
分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
其中，本次限制性股票激励计划激励对象中包括 1 名外籍员工。根据《激励
计划（草案）》，该员工是公司的关键技术人员，对公司的技术研发发挥重要作
用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励将有助于促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有必要性和合理性。
经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条规定不得
成为激励对象的情形。
据此，本所律师认为，本次限制性股票激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
法律意见书
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次限制性股票激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会
意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》的规定履行
了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照
其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息
披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的是进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
经查验，本次限制性股票激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，
公司监事会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
法律意见书
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件，公司第二届董事会
第十四次会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事庞博已回避表
决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定；
理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司
尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关
程序；
要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况，
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务；
亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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