证券代码：688302 证券简称：海创药业 公告编号：2025-034
海创药业股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海创药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月 13 日召开第二届
董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议
案》
《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将
具体情况公告如下:
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《关于新公司法
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025 年修订)》(以下
简称“《章程指引》”)等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委
员会行使，
《海创药业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
《海创药业股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按
照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司拟根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需
要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股
东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”“监事会
会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员
会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前
提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包
括引用的各条款序号）
，以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项
列示。
除前述修订情况外，
《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对
照 表 》（ 附 件 一 ）。 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、制定、修订和废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章
程》保持一致，公司根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规及规范性文件的最新修订及更新情况，公司结合实际情况，对相关治理制
度进行了制定、修订和废止，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东会审议
》 修订 否
制度》
及其变动管理制度》
上述制度均已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。其中，修订《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《对外
担保管理制度》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理制度》
，新增《会计师事务所选
聘制度》以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的
部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
海创药业股份有限公司
董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
海创药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组 称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人
织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
特根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 （以下简称“《公司法》”）
华人民共和国公司法》 、
司法》”）、
《中华人民共和国外商投资法》
（以下 《中华人民共和国外商投资法》
（以下简称“《外
简称“《外商投资法》”）
、《中华人民共和国外商 商投资法》”）、
《中华人民共和国外商投资法实
投资法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）、 施条例》（以下简称“《实施条例》”）、《外商投
《外商投资信息报告办法》
（以下简称“《报告办 资信息报告办法》、《中华人民共和国证券法》
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证 （以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所科
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规 创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
则》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》 市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规
和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制 范性文件的规定，制定本章程。
订本章程。
《外商投资法》
《实 第二条公司系依照《公司法》
《外商投资法》
《实
施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定成 施条例》和其他法律、法规和规范性文件规定
立的外商投资股份有限公司。 成立的外商投资股份有限公司。
公司是在成都海创药业有限公司（以下简称“有 公司是在成都海创药业有限公司的基础上，依
限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。 法以整体变更发起设立。
公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得营 公司在成都市市场监督管理局注册登记，取得
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。除此之外，股东各 任。
方均不个别或连带地对合资公司的任何债务承
担责任。
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
序号 修订前 修订后
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁） 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和 级管理人员。
其他高级管理人员。
总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事会 的总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董事
秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。 会秘书、财务总监以及本章程规定或者董事会
认定的其他人员。
本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分
公司或代表处。
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价额。
股应当支付相同价额。
每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下： 69,010,894 股、面额股的每股金额为人民币 1
元，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 99,015,598 股，均为普通股。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议及 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
国家授权的主管部门批准（如需）后，可以采用 采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
序号 修订前 修订后
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公司的公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 他方式。
的其他方式。
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 票的公司债券；
的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会、上海证券交易所认可的其他 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
方式。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3
出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
或者注销。 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
序号 修订前 修订后
集中交易方式进行。
权的标的。 权的标的。
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
序号 修订前 修订后
股东。 的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
份额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
异议的股东，要求公司收购其股份； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的其他权利。 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
序号 修订前 修订后
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
序号 修订前 修订后
可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 其股本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 的其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
当对公司债务承担连带责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
其他义务。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得
通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
序号 修订前 修订后
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事项；
事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
序号 修订前 修订后
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 更公司形式作出决议；
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
公司形式作出决议； 事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议批准本章程第四十三条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 议。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
计划； 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
事会或其他机构和个人代为行使。 人代为行使。
或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列 会审议通过后提交股东会审议通过：
对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
大会审议通过： 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
的担保； 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人或公司关联人提供的 上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东
担保； 所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
序号 修订前 修订后
的其他担保情形。 提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
持表决权的 2/3 以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 上通过。
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用上述第（一）项、第（四）项、第（五）
项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（三）董事会认为必要时； （三）董事会认为必要时；
（四）监事会提议召开时； （四）审计委员会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）法律、行政法规、部门规章或者本章程
的其他情形。 规定的其他情形。
为公司住所地，但也可在会议召集人认为合适的 住所地，或者为会议通知中明确记载的会议地
其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相 股东会将设置会场，以现场会议形式或者电子
结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应 通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当 为股东提供便利。
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
提供电话、视频、传真、电子邮件、网络投票等
序号 修订前 修订后
通讯方式为股东参加股东大会提供便利，具体方
式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定执行。股东通过前述方式参加股东大会
的，视为出席。
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 效；
意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 意。
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
序号 修订前 修订后
会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
案的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
序号 修订前 修订后
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
材料。 低于 10%。
大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
序号 修订前 修订后
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人和会议方式； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（七）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（九）相关法律、法规、规章、规范性文件以及
本章程规定的其他内容。
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料，至少包括以下内容：
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、 人是否存在关联关系；
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 （三）持有公司股份数量；
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 处罚和证券交易所惩戒。
（二）与公司董事、监事、高级管理人员、实际 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关 人应当以单项提案提出。
联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
（四）持有公司股票的情况；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
告并说明原因。 日公告并说明原因。
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
序号 修订前 修订后
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
处。 查处。
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 代为出席和表决。
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者
非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会
议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。
自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或
者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、合伙企业股东单位的自然人执行
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委
派代表依法出具的书面授权委托书。
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 指示等；
东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
序号 修订前 修订后
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
者召集会议的通知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 （或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁） 席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
序号 修订前 修订后
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权 东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 东所持表决权的 2/3 以上通过。
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
序号 修订前 修订后
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
保金额超过公司最近一期 计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股份的股东机构的股东或者依照法律、行政法规 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 出最低持股比例限制。
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
序号 修订前 修订后
征集投票权提出最低持股比例限制。
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交
易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联
股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出
回避申请，其他股东有权向召集人提出关联股
东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应该回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权
就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提
请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效
裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其
他相关事项等向股东会作出解释和说明。
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订 总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
责的合同。 负责的合同。
中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的 请股东会表决。
方式提请股东大会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股 在 30%以上时，应当采用累积投票制。公司股
份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。 东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实 投票制。
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者非职工代表监事且董事、非职工代表监事候选
序号 修订前 修订后
人分别有两名或两名以上进行表决时，每一股份
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。采
用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事
应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的
比例。董事会应当向股东告知候选董事、监事的
简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股
东大会议事规则详细规定。
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。 予表决。
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
果。 投票结果。
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
负有保密义务。 情况均负有保密义务。
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
权。 弃权。
序号 修订前 修订后
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入 份数的表决结果应计为“弃权”。
出席股东大会有表决权的股份总数。
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。 中作特别提示。
提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之 新任董事在股东会决议作出之日起就任。
日起就任。
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 逾 2 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）根据《公司法》等法律法规及其他有关规 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
定，不得担任董事的情形； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
的市场禁入措施，期限尚未届满； 期限未满的；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限尚未届满； 市公司董事、高级管理人员等，
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
序号 修订前 修订后
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人 事职务。
员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益 用职权牟取不正当利益。
损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者者其
（三）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者其他个人名义开立账户存储； 入；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
的业务； 商业机会的除外；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利 司同类的业务；
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 有；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
序号 修订前 修订后
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 的合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事 活动不超过营业执照规定的业务范围；
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和 （二）应公平对待所有股东；
决策意向应当具体明确，不得全权委托； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（四）及时了解公司业务经营管理状况； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）保守商业秘密，不得泄露尚未公开的重大 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
信息，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）关注公司经营状况等事项，及时向董事会 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉 定的其他勤勉义务。
或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
支持公司履行社会责任；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下
列情形除外：
序号 修订前 修订后
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务；
（二）独立董事辞职导致董事会或者专门委员会
中独立董事所占比例不符合本章程规定或者独
立董事中没有会计专业人士。
董事辞职导致出现前款规定情形的，在改选出的
董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法
规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应 当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
件下结束而定。 同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
份。 立场和身份。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
及部门规章的有关规定执行。
序号 修订前 修订后
立董事 3 名。公司设董事长 1 人。 事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者 酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提
解聘副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并 （十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报
检查总经理（总裁）的工作； 并检查总经理（总裁）的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
程授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委 审议。
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人；提名委员会和薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
序号 修订前 修订后
会审议。
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
大会作出说明。 东会作出说明。
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
效率，保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，规定董事会的召开和表决程序等，由董
事会拟定，股东会批准。
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
审查和决策程序。 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 审计总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（二）
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 50%以上；
资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000
营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元； 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 度经审计净利润的 50％以上，且超过人民币
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 500 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
利润的 50％以上，且超过 500 万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 净利润的 50％以上，且超过人民币 500 万元。
值计算，上述规定的成交金额，是指支付的交易 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来 对值计算，上述规定的成交金额，是指支付的
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体
金额。下述董事会审议事项涉及成交金额时亦 金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
同。 金额为成交金额。下述董事会审议事项涉及成
本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收 交金额时亦同。
盘市值的算术平均值。 本章程规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适 盘市值的算术平均值。
用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
发生情况。下述董事会审议事项涉及该等交易时 适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的
序号 修订前 修订后
亦同。 实际发生情况。下述董事会审议事项涉及该等
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成 交易时亦同。
交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照有 成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最
关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大 近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 照有关规定进行审计或者评估外，还应当提交
以上通过。 股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外） 的 2/3 以上通过。
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
交易，且超过 3000 万元，应当按照有关规定提 占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以
供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。 上的交易，且超过人民币 3000 万元，应当按照
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 有关规定提供评估报告或者审计报告，并提交
估。 股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利
润指标。
外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之 董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一
一的交易（提供担保除外）事项： 的交易（提供担保除外）事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
资产净额占公司市值的 10%以上； 度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元； 计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 万元；
经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 度经审计净利润的 10％以上，且超过人民币
关的净利润占公司最近一个 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
万元。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本 净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元。
章程第四十三条规定标准的担保事项（关联交易 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合
除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会 本章程第四十七条规定标准的担保事项（关联
审议。 交易除外）
，应当在董事会审议通过后提交股东
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的 会审议。
过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上 由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
董事审议同意并做出决议。 的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议。
公司未盈利时可以豁免适用上述规定中的净利
序号 修订前 修订后
润指标。
半数选举产生。 事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）法律、行政法规、本章程规定的，以及
董事会授予的其他职权。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
事履行职务。 名董事履行职务。
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以 通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可
缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知 以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通
时限。 知时限。
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董 当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董
事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁 事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者
免前述召开董事会会 豁免前述召开董事会会议的通知时限。
议的通知时限。
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
出说明。 作出说明。
内容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
序号 修订前 修订后
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东会审议。
投票或举手表决。 表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前 董事会会议在保证董事充分表达意见的前提
提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网 下，可以用电话、视频、传真、电子邮件、网
络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 络等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
字。 签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书
面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通 面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟
过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事 通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位
可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本 董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所
文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此 有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并
目的，董事的传真和电子邮件签字有效并有约束 且，为此目的，董事的传真和电子邮件签字有
力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上 效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的
通过的决议具有同等效力，以传真或电子邮件形 董事会会议上通过的决议具有同等效力，以传
式发送的扫描件视同于原件。 真或者电子邮件形式发送的扫描件视同于原
件。
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
序号 修订前 修订后
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
序号 修订前 修订后
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
序号 修订前 修订后
持。
行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
序号 修订前 修订后
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
程的有关规定。 及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代
为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露所负有的责任。
公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，
应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资
料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相
关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，
序号 修订前 修订后
包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮箱地址等。
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董 公司总经理（总裁）、首席科技官、副总裁、董
事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员 事会秘书、财务总监以及本章程规定或董事会
为公司高级管理人员。 认定的其他人员为公司高级管理人员。
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百条关于董事的忠实义务和（一）关 管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定公 （三）拟订公司内部管理机构设置方案，决定
司及其全资、控股公司分支机构的设立、变更或 公司及其全资、控股公司分支机构的设立、变
者撤销； 更或者撤销；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
务总监等高级管理人员； 财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）审批单笔金额 100 万元以下的对外捐赠， （八）
）本章程或者董事会授予的其他职权。
并立即报董事会备案。前款所称“对外捐赠”，是 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经
指公司及子公司以公司或子公司名义帮助社会 理（总裁）列席董事会，在董事会上没有表决
抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群 权。
体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司
财产的行为。对公司内部员工、与公司在股权、
经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单
位和个人，公司不得给予捐赠。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理
（总裁）列席董事会，在董事会上没有表决权。
序号 修订前 修订后
下列内容： 下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序和 （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自 （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具 以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具
体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳 体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的
务合同规定。 劳动合同规定。
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；公
司高级管理人员存在故意或者者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分
红。
当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润
分配：最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见、资产负债率高于 70%、经营性现金流净
额为负、公司认为不适宜进行利润分配的其他
情况。
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
序号 修订前 修订后
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
负责人的考核。
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得
兼任监事。
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
任期届满，连选可以连任。 总经理（总裁）连聘可以连任。
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
职务。 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
对董事会决议事项提出质询或者建议。
序号 修订前 修订后
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
会议，
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监
事会会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全
序号 修订前 修订后
体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上
述召开监事会会议和临时监事会会议的通知时
限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为 附件，规定董事会的召开和表决程序等，由董
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
上签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 不少于 10 年。
案至少保存 10 年。
容： 容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议日期和地点；
（二）事由及议题； （二）会议期限；
（三）发出通知的日期。 （三）事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项 （四）发出通知的日期。
内容，以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会
议的说明。
起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并 日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
所报送并披露中期报告。 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。 义开立账户存储。
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
序号 修订前 修订后
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
不少于转增前公司注册资本的 25%。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎 务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
报。 谎报。
东大会决定。 股东会决定。
序号 修订前 修订后
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件方式送出； （二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
以公告方式进行。 以公告方式进行。
以邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。 以邮件、电子邮件、传真等书面方式进行。
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时 期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间
间；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发 为送达时间；公司通知以电子邮件送出的，自
出日期为送达日期；公司以公告方式进行的，一 电子邮件发出日期为送达日期；公司以公告方
经公告，视为所有相关人员收到通知。 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
序号 修订前 修订后
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 债权人，并于 30 日内在中国证监会以及上海证
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 用信息公示系统公告。
供相应的担保。 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
继。 的公司承继。
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人，并于 30 日内在中国证监会以及上海证
券交易所指定披露信息的报刊或者国家企业信
用信息公示系统公告。
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会以
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 及上海证券交易所指定披露信息的报刊或者国
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
债务或者提供相应的担保。 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
额。 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定或者本章程另有规定的除外。 第一百
八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会以及上海证券交
易所指定披露信息的报刊或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
序号 修订前 修订后
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中
国证监会以及上海证券交易所指定披露信息的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记。
记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
东，可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 配财产的的，可以通过修改本章程或者经股东
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
序号 修订前 修订后
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 日内组成清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会以
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 及上海证券交易所指定披露信息的报刊上或者
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
报其债权。 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
不会分配给股东。 将不会分配给股东。
序号 修订前 修订后
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 算。
清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改章程： 改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
事项应及时向主管机关备案；涉及公司登记事项 改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关
的，依法办理变更登记。 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
的决议和有关主管机关的审批意见（如有）修改 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
要求公告的信息，按规定予以公告。 求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
序号 修订前 修订后
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以
公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 在成都市市场监督管理局最近一次核准登记后
程为准。 的中文版章程为准。
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
过”不含本数。
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
起施行。本章程如有与现行法律法规相抵触的， 日起施行。本章程如有与现行法律法规相抵触
以现行法律法规为准。 的，以现行法律法规为准。
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