证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2025－022
华丽家族股份有限公司
关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）于近日收到上
海证券交易所下发的《关于对华丽家族股份有限公司增资收购股权暨关联交易
（上证公函[2025] 1211号）
事项的监管工作函》 （以下简称“《工作函》”），公司董
事会高度重视，并组织相关部门对《工作函》事项进行了分析及核查，现就《工
作函》回复如下：
问题 1.关于交易必要性。公告显示，海和药物主要从事肿瘤领域创新药物
的研发与生产。2024 年、2025 年 1-2 月，海和药物实现营业收入分别为 3.23 亿
元、7,682.37 万元，实现净利润分别为-2.09 亿元、-1,607.93 万元，截至目前尚
未实现盈利。上市公司主营业务为房地产开发，定期报告显示，2023 年、2024
年度公司实现营业收入分别为 1.61 亿元、3.53 亿元，净利润分别为 0.58 亿元、
-0.34 亿元；业绩预告显示，公司 2025 年半年度预计实现归母净利润-1,250 万元
至-835 万元。请公司：（1）补充披露海和药物所处细分行业的市场规模、主要
应用领域、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的
公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司
的主业经营情况及发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购亏损标的的主
要考虑与商业合理性，以及是否有利于维护全体股东的权益。
回复：
一、补充披露海和药物所处细分行业的市场规模、主要应用领域、竞争格
局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地
位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
（一）标的公司所处细分行业的市场规模
海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的创新
型生物制药企业。海和药物主要从事创新药研发及其商业化，根据《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754-2025），其业务所属行业为“C27 医药制造业”
中的“C2720 化学药品制剂制造”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导
下的“治疗肺癌、肝癌等我国高发肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、
高选择性抗肿瘤药”，属于战略性新兴产业重点产品。
海和药物所处的细分行业为肿瘤药物行业。肿瘤是指机体在各种致瘤因子
作用下，局部组织细胞增生所形成的新生物。肿瘤分为良性肿瘤和恶性肿瘤两
大类，其中恶性肿瘤统称为癌症。癌症作为最恶性的人类疾病之一，拥有死亡
率高、预后差、治疗费用昂贵的特点，是目前最急需解决的人类医疗卫生问题
之一。
受生活方式变迁、环境恶化及社会压力增大等各种客观因素的影响，全球
癌症年新增人数从 2019 年的 1,852.9 万人增加到 2023 年的 2,078.1 万人，复合
年增长率为 2.9%。预计 2026 年全球新发癌症人数将达到 2,238.6 万人，2030 年
达到约 2,445.6 万人。
资料来源：弗若斯特沙利文分析
中国癌症新发病例数整体呈上升趋势，在 2023 年达到了 492.9 万人，2019
年-2023 年复合年增长率达到 2.2%。预计中国癌症新发病例数在 2026 年将会达
到 524.1 万例，到 2030 年达到 564.5 万例，2026 年-2030 年复合年增长率为 2.0%。
资料来源：弗若斯特沙利文分析
高发病率推动肿瘤药物市场的持续增长。根据灼识咨询的数据，全球肿瘤
药物市场由 2018 年的 1,290 亿美元增至 2023 年的 2,232 亿美元，期间复合年增
长率达到 11.6%，并预计自 2023 年起以 9.9%的复合年增长率增长至 2033 年的
市场规模一直稳定增长。中国肿瘤药物市场由 2018 年的 199 亿美元增长至 2023
年 309 亿美元，期间复合年增长率达 9.2%，并预计以 11.7%的复合年增长率于
市场规模情况如下：
全球及中国肿瘤药物行业在人口老龄化、癌症发病率上升及创新药物研发
推动下，市场规模增长迅速，展现出广阔的市场前景。预计未来随着治疗技术
的进步和市场需求的进一步释放，肿瘤药物行业有望继续保持高速增长态势。
（二）标的公司产品的主要应用领域和竞争格局
海和药物专注于小分子抗肿瘤创新药研发领域，历经十余年积累，目前已
构建覆盖十多条研发管线，其中 3 款产品已在中国及日本实现上市，5 款产品处
于临床研究阶段（其中两个处于关键注册 II 期），多个临床和临床前管线具备
Best-in-class 或 First-in-class 潜力。
海和药物产品的主要应用领域广泛，研究管线覆盖肺癌、胃癌、卵巢癌、
外周 T 细胞淋巴瘤（PTCL）、上皮样肉瘤（ES）、过度生长/脉管畸形（PROS/PRVM）
等多种实体瘤、血液瘤及慢性病、罕见病适应症。具体情况如下：
针对海和药物已上市的主要产品（SCC244 谷美替尼和 RMX3001 口服紫杉
醇），其应用领域和竞争格局介绍如下：
海和药物已实现商业化的主要产品中，SCC244 谷美替尼已获批上市的适应
症为具有 c-Met 第 14 号外显子跳变的晚期非小细胞肺癌，正在积极拓展的新适
应症是用于治疗免疫失败的 MET 过表达非小细胞肺癌。
目前已批准上市且适应症为 Exon-14 跳变非小细胞肺癌的抑制剂产品中，
竞争格局如下：
产品 赛沃替尼 谷美替尼 卡马替尼 特泊替尼 伯瑞替尼
靶点 c-Met c-Met c-Met c-Met c-Met
MET 外显子 14 跳变
含铂化疗后疾病进
的局部晚期或转移性
获批适应 展或不耐受标准含 Exon-14 跳变 Exon-14 跳变非小 Exon-14 跳变非小
非小细胞肺癌、MET
症 铂化疗的 Exon-14 非小细胞肺癌 细胞肺癌 细胞肺癌
扩增的局部晚期或转
跳变非小细胞肺癌
移性非小细胞肺癌
国内获批 2023 年 11 月、2025
时间 年6月
国外获批 2024 年 6 月： 获批；2020 年 6 月： 获批；2022 年 3 月：
无 无
时间 日本获批 日本获批；2022 年 欧洲获批；2023 年
正式进入
医保时间
与同类产品相比，海和药物谷美替尼产品的竞争优势在于：
①显著的临床获益：在关键临床指标总生存期 OS 上，谷美替尼初治患者的
生存期达 25.4 个月，远超同类产品，经治患者的 OS 数据 16.2 个月也在同类竞
品中颇具竞争力；在缓解持续时间（DOR）、无进展生存期（PFS）等临床数据
方面也体现了对病情控制的良好效果。
②临床药理学特征良好：谷美替尼的半衰期较长（t1/2 平均值为 27.9h），适
合每日给药；稳态浓度比部分同类产品更高，可以持续抑制靶点。
③药物相互作用风险低：谷美替尼对主要 CYP 酶和转运体无明显抑制和诱
导作用，在临床中引起药物相互作用风险比同类产品低。
④安全性和耐受性良好，毒性反应可控：与已获批同靶点 MET 抑制剂相比，
谷美替尼片的药物不良反应类型基本一致，且具有较少严重不良反应，因不良
反应导致的永久停药、剂量暂停的发生率低于同类产品；谷美替尼研究中未报
告过敏性休克或急性胰腺炎等严重不良反应；与静脉化疗相比，显示出更佳的
安全性特征及便利性。
⑤进入医保时间较早，具备先发优势：谷美替尼于 2024 年 1 月起正式执行
医保价格，整体上相比竞品药物较早，在市场占有率的竞争中具备一定先发优
势。
海和药物已实现商业化的主要产品中，RMX3001 口服紫杉醇是全球唯一一
款获批上市的口服紫杉醇药物，针对胃癌适应症已实现商业化，海和药物正在
针对复发性或转移性 HER2 阴性乳腺癌进行新适应症开发。
紫杉醇是一种非常有效且广泛使用的化疗药物，在多种癌症（如乳腺癌、
胃癌、非小细胞肺癌和食管癌）的治疗中起着核心作用，在乳腺癌的新辅助治
疗、辅助治疗、晚期一线治疗中均为一级推荐；在胃癌的新辅助治疗、晚期一
线治疗中均为一级推荐。目前，国内已上市的产品包括紫杉醇注射液、多西他
赛注射液、注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、注射用紫杉醇脂质体等。自紫杉醇
注射液后已相继有紫杉醇脂质体、白蛋白结合型紫杉醇、紫杉醇聚合物胶束等
注射用剂型改良类药物先后获批上市。
截至目前，RMX3001 口服紫杉醇是全球唯一一款获批上市的口服紫杉醇药
物，在口服紫杉醇领域暂无同类竞争产品。
RMX3001 口服紫杉醇的患者疗效显著，且具备以下优势：
（1）患者依从性
高：患者无需频繁往返医院，大幅提升就医便利性；（2）潜在市场规模巨大：
紫杉醇口服溶液是化疗中的基础用药，为刚性需求且适用人群广泛；（3）安全
性好：与静脉注射紫杉醇相比无需静脉注射预处理，可减少过敏反应等副作用，
（4）疗效显著：胃癌适应症的中位 OS 较紫杉醇注射液
能够大幅降低神经毒性；
延长了 2.59 个月，显著改善总生存期，且适合开拓联合用药。目前，RMX3001
口服紫杉醇已于 2025 年一季度实现销售，有望在上市后快速抢占市场份额、实
现销量爬坡。
（三）标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势
本次交易中可比公司的选择及其基本情况参见本回复报告“问题 2/二、说
明市场法评估的具体情况，包括但不限于选取的可比上市公司、主要参数以及
合理性/（一）可比对象的选择”
。
标的公司与可比公司最近一年主要财务数据及研发占比情况如下：
单位：万元
研发费用
证券代码 证券简称 研发人
资产总额 营业收入 净利润 研发费用 占营业收
数占比
入的比重
标的公司 201,923.88 32,267.25 -20,936.27 35,155.26 108.95% 73.84%
数据来源：上市公司公开资料。
如上表所示，主要由于创新药行业具有高风险、高投入、长周期和精细化
的特点，为保持公司的研发优势及产品开发丰富性，创新药企业需接续维持管
线开发及临床投入，因此盈利情况容易受管线投入和研发进度的影响，创新药
上市公司普遍呈现研发费用占比较高、盈利周期较长的特征。
标的公司虽然为未上市企业，融资渠道相比较为单一，但营业收入和净利
润水平均位于可比上市公司区间范围内，符合行业实际情况；且标的公司重视
研发投入，研发费用占营业收入的比重、研发人员占总人数的比重均位于可比
公司上游水平。
（1）标的公司核心产品具备技术先进性和行业领先优势
标的公司打造了品类丰富、梯度平衡合理的产品管线体系，涵盖多个热门
靶点和适应症，多个临床和临床前管线具备 Best-in-class 和 First-in-class 潜力。
以标的公司的主要产品和在研管线为例：
①标的公司核心产品谷美替尼项目已入选国家十六个科技重大专项之一的
“重大新药创制”科技重大专项课题；于 2021 年 9 月被国家药品监督管理局药
品审评中心授予“突破性治疗药物”，纳入优先审评审批程序；获得 CDE 同意
以关键性 II 期临床注册 NDA，并于 2023 年 3 月获得 NMPA 批准附条件上市，
于 2024 年 06 月获得日本厚生劳动省的批准上市，突破并填补了 MET14 外显子
跳跃突变的 NSCLC 的一线治疗空白；2023 年，其相关专利“一类五元杂环并
（专利号 ZL201310245354.8）获得第二十四
吡啶类化合物及其制备方法和用途”
届中国专利银奖。
②标的公司核心产品 RMX3001 口服紫杉醇溶液是全球唯一一款获批上市
的口服紫杉醇药物，在患者依从性上有显著的优势，给患者带来口服便捷的同
时，提高了临床疗效。
③标的公司在研管线之一 CYH33 是一款全新结构的口服高选择性 PI3Kα
抑制剂，用于卵巢癌（OCCC）适应症及过度生长/脉管畸形（PROS/PRVM），
后者获国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）邀请进入“儿童抗肿瘤药物
研发鼓励试点计划（星光计划）”
，有望为青少年/儿童用药提供更多药物选择、
作为国内在 PROS/PRVM 疾病领域的首个治疗药物，实现填补药物治疗方案空
白。
④标的公司在研管线之一 HH2853 是目前国内唯一一款针对 EZH1/2 的双重
抑制剂；HH2853 预计成为国内首个 EZH1/2 抑制剂，具备较高的临床价值和商
业潜力。
（2）标的公司的科技创新能力得到行业和主管部门认可
标的公司连续多年被评为国家高新技术企业；入选国家级专精特新“小巨
人”企业、上海市专精特新企业、上海市创新型中小企业和上海市专利工作试
点单位；并依托自身在创新药领域突出的研发优势及临床开发经验，参与了多
项“重大新药创制”国家科技重大专项。此外，标的公司多项关键研究成果荣
登 AACR、ESMO-Asia、ASCO 等顶级国际学术会议，形成了跨癌种、跨区域的
学术声量，且多项关键研究成果发表于《Nature Communications》、《e Clinical
Medicine》等高影响力期刊，获得了全球同行评议认证。
（1）经营优势
①标的公司拥有数量丰富、布局合理的多层次、立体化产品管线体系
标的公司持续专注于抗肿瘤创新药物的发现、开发、生产及商业化，基于
自身对肿瘤的生物学原理、发病机制及临床需求的深刻理解，经过多年的努力
与发展，逐步形成了数量丰富、布局合理的多层次、立体化产品管线体系。截
至目前，公司共有 13 项在研管线，涵盖多个热门靶点和适应症，临床需求和应
用前景广阔，且产品管线之间及自有产品与其他药物之间，具备联合用药的开
发潜力，有利于充分发挥协同效应，未来商业化前景良好。
②标的公司拥有关键核心技术，科技创新和全球化布局能力突出
通过多年在新药基础研究、转化医学及临床开发领域的研发积累，标的公
司逐步搭建了药物研发平台并自主研发了相关核心技术，并建立了国际领先的
完整临床研究体系。依托完善的研究和管理体系，标的公司已搭建全球同步开
发、具有全球创新性和市场潜力的产品管线组合，具备在全球推进药物临床研
究的能力
③标的具备全流程独立研发及科研成果转化运用能力
标的公司运用独立研发平台和核心技术，在药物发现、临床前、临床研究、
商业化上市的医药研发全流程阶段均积累了丰富的独立研发和运营管理经验，
且部分管线已取得商业化进展，说明公司的研发创新、临床转化及商业化能力
均已得到实践性验证。
（2）经营劣势
标的公司属于新药研发企业，普遍具有研发周期较长、前期投入较大的特
点，在研发中心建设、临床试验推进、销售网络扩张等方面均需要较多的资金
投入。同行业可比上市公司融资渠道广泛，能够通过上市融资平台在公开市场
募集数十亿资金用于研发生产，且融资成本较低，为其推进管线的研发和商业
化提供了有效支持。而标的公司作为非上市公司，融资渠道单一，资金实力和
风险承受能力相对有限，在一定程度上会限制标的公司的研发投入规模，从而
制约其发展速度。此外，标的公司目前整体规模较小，在市场推广、品牌效应
等方面较大型成熟型药企及上市企业存在一定差距。
二、结合上市公司的主业经营情况及发展战略，说明在经营亏损的情况下
跨界收购亏损标的的主要考虑与商业合理性，以及是否有利于维护全体股东的
权益
（一）上市公司主营业务经营情况及发展战略
上市公司是一家以房地产开发为主营业务，以改善型产品为主的房地产企
业，现阶段的房地产开发业务主要分布在上海、苏州和遵义三地，始终坚持在
城市核心板块，致力于改善住宅开发。
上市公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2025 年一季度 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总计 438,405.29 443,472.28 422,303.74 487,656.86
归属母公司股东的权
益
营业总收入 7,924.12 35,278.77 16,147.74 21,145.93
归属母公司股东的净
利润
扣非后归属母公司股
东的净利润
经营活动现金净流量 -6,068.56 -22,369.16 -34,730.47 -16,528.10
资产负债率 16.75% 17.73% 14.04% 24.46%
数据来源：上市公司定期报告。
上市公司 2024 年归属母公司股东的净利润为负，主要由于：①经济周期与
行业周期的双重叠加下，房地产行业基本面发生变更，导致房地产企业销售承
压；②上市公司作为区域深耕型的中小房企，同期开展项目数量不多且追求精
品口碑，因此当期财务数据结转容易受到项目新建开工、销售去化等周转关键
节点的影响。
由于上市公司在品牌、产品、客户等方面具有较强的区域优势，房地产业
务稳健经营，因此资产负债率显著低于行业平均水平。随着上市公司杨浦项目
预售启动和遵义海上中心项目持续销售，在不考虑新增大额土地储备的情况下，
预计上市公司 2025 年度能够实现正向经营活动现金流入。
近期，中国房地产政策延续宽松基调，调控重心从“防风险、促转型”转
向“稳住楼市、推动市场止跌回稳”，在各项宽松政策频繁出台的情况下，市场
信心在逐步提振。但各项刺激性政策的持续释放能否推动房地产市场彻底复苏
反弹，仍有不确定性。在此背景下，为了降低市场性风险带来的业绩波动、提
升公司的持续经营能力和股东回报，公司一方面坚守主业，积极加强运营管理，
降低经营风险；另一方面，充分预估可能存在的风险，以政策和市场为导向，
及时、灵活调整经营发展策略，做好精准投资、稳健投资。
因此，公司制定了方向明确、清晰的发展战略：公司将继续顺应国内经济
发展新常态和未来行业发展趋势，夯实房地产开发及相关业务，进一步优化资
产结构，谋求新的发展机会，提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现公司
健康、稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。同时，基于目前地产行
业面临的挑战，以及对未来经济形势的判断，公司将努力关注和拓展其他领域
的发展机会，寻求新的利润增长点，不断提高公司的可持续经营能力，为全体
股东创造价值。
（二）上市公司在经营亏损的情况下跨界收购亏损标的的考虑符合公司战
略方向，具备商业合理性，有利于维护全体股东的权益
基于目前地产行业面临的挑战，以及对未来经济形势的判断，上市公司在
夯实房地产开发及相关业务的基础上，努力关注和拓展其他领域的发展机会，
寻求新的利润增长点，以提升上市公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、
稳健的持续发展，不断为股东创造更好的回报。
国家医保局联合国家卫生健康委印发了《支持创新药高质量发展的若干措
施》，从研发、医保准入、临床应用、支付等 5 大方面提出 16 条举措，全链条
支持创新药发展。
《上海市生物医药产业发展“十四五”规划》指出，生物医药
产业是知识密集、技术含量高、多学科综合度高且渗透率强的战略性新兴产业，
是上海重点发展的三大先导产业之一，是建设健康中国和保障民生福祉的重要
支撑。《上海市加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干政策措施》
提出了加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地的若干具体政策措施。
基于国家产业支持政策，公司对创新药行业进行深刻调研分析，认为生物
医药产业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是以创新
为主导模式的赛道，也是加快形成新质生产力的重要阵地，行业空间广阔，市
场增长明显，是公司值得投资并寻求新的利润增长点的领域。
海和药物是一家位于上海、聚焦肿瘤领域的创新药企业，目前已拥有多个
已上市或处于即将商业化阶段的产品，具备较强的研发创新能力和全球商业化
潜力。基于此，上市公司独立研判，聘请了符合《证券法》要求的中介机构对
标的公司进行了审计和估值，并充分审视了标的公司在创新药领域的技术实力、
产品布局、临床进展及商业化前景，认为战略投资海和药物具备良好的中长期
回报潜力，符合公司优化资产配置的战略目标。
况逐步向好，在创新药投资中处于风险相对较低阶段
从标的公司产品发展角度，标的公司管线已成功突破 0 到 1 的关键节点，
产品研发成功确定性已得到验证，同时标的公司管线布局丰富、梯度合理。海
和药物 13 条管线中已有 3 个产品上市，分别为 SCC244（谷美替尼片）、RMX3001
（口服紫杉醇溶液）、ON101（香雷糖足膏），其中 SCC244（谷美替尼片）亦在
日本实现了商业化；处于注册性临床阶段 CHY33 的首发适应症 OCCC（透明卵
巢细胞癌）已于 2025 年 1 月获日本药监局（PMDA）同意递交新药上市申请
（NDA），计划于 2025 年正式递交日本 NDA 申请，并同步筹备中国 NDA 申请；
HH2853 的 ES（上皮样肉瘤）适应症已完成关键性注册 II 期研究入组，拟 2025
年向中国 CDE 递交 PNDA 沟通申请，预计于 2026 年申报 NDA。
的公司主要产品谷美替尼分别于 2023 年 3 月、2024 年 6 月中日 NDA 获批上市，
RMX3001 口服紫杉醇的胃癌适应症于 2024 年 9 月 NDA 获批上市。根据经审计
的财务报告，谷美替尼、口服紫杉醇、香雷糖足膏于 2024 年分别实现营业收入
别实现营业收入 1.63 亿元、0.37 亿元1。由此可见，自正式销售后，标的公司主
要产品经过销售爬坡后正进入销售放量阶段，预计未来销售收入将保持快速增
长趋势。同时，标的公司部分管线（如 CHY33 和 HH2853）已临近商业化阶段，
随着未来 NDA 获批预计能够带来新的销售增量。此外，标的公司正在开展部分
管线的海外 BD 洽谈工作，具备未来落地大额收入的良好预期。
因此，上市公司选择在当下对海和药物进行财务投资，主要基于独立研判
认为标的公司重要管线的研发风险已大幅降低。本次投资为上市公司谋求了新
的发展机会，有助于提升上市公司核心竞争力和未来盈利能力，助力上市公司
探索新的业务增长点，在有效控制上市公司投资风险的基础上，保护了上市公
司及中小股东的利益。
（1）华丽家族控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）
投资海和药物超过十年，系海和药物第二大股东，与海和药物建立了长久互信
的合作关系，具备创新药行业的投资经验和人才储备。上市公司本次投资海和
药物充分利用了南江集团的投资基础，有利于降低上市公司投资风险。
（2）本次投资完成后，上市公司将成为标的公司持股 5%以上的股东，能
够作为重要股东深入了解标的公司的经营决策和发展情况。
（3）上市公司与标的公司同处上海，有利于形成管理协同，构建资源共享，
具备较强的风险管控能力。
综上所述，上市公司认为，标的公司具备较强的技术先进性和广阔的行业
发展前景，标的公司已有多个产品开始商业化或已处于注册临床阶段，财务经
营情况逐步向好，在创新药投资中处于风险相对较低阶段，投后管理风险可控。
因此，本次投资具备商业合理性，符合公司谋求新的发展机会，提升上市公司
核心竞争力和盈利能力，不断为股东创造更好的回报的战略目标，有利于维护
全体股东的权益。
ON101（香雷糖足膏）是海和药物与上海中天合作的创新类天然药物，海和药物参与了 ON101 的中国大
陆上市的临床研究及注册工作，按协议获得一定比例销售分成。ON101 于 2023 年 11 月获 NMPA 批准在
中国大陆上市，于 2024 年 8 月开始正式销售，由于协议分成结算时间未至，故尚未计提销售分成。
问题 2.关于资产评估。公告显示，本次评估采用资产基础法和市场法，资
产基础法评估增值率 347.70%-425.03%,市场法评估增值率 343.66%-441.06%,
最终选取资产基础法。请公司：（1）补充披露本次交易采用资产基础法评估的
具体情况，包括但不限于评估过程、主要参数、评估依据等，并说明标的评估
增值率较高的原因及合理性；（2）说明市场法评估的具体情况，包括但不限于
选取的可比上市公司、主要参数以及合理性；（3）结合问题（1）、（2）以及同
行业可比公司案例，说明最终选取资产基础法作为评估方法的主要原因及合理
性，本次关联交易的作价是否公允，以及未设置业绩承诺是否有利于保障上市
公司的利益。请独立董事就问题（3）发表意见。
回复：
一、补充披露本次交易采用资产基础法评估的具体情况，包括但不限于评
估过程、主要参数、评估依据等，并说明标的评估增值率较高的原因及合理性
（一）资产基础法估值过程、主要参数、评估依据等
资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理估值
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
被估值单位估值基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的账外研发技
术、专利、商标、软件著作权等无形资产可被识别并可采用适当的方法单独进
行估值，故适用资产基础法。
在采用资产基础法对股东全部权益价值进行估值的过程中，是基于标的公
司母公司即海和药物单体口径，对海和药物的各项资产、负债进行逐项估值。
其中，海和药物子公司的价值是在海和药物的长期股权投资科目体现。在资产
基础法中采用母公司报表进行估值，并对长期股权投资进行单独分析评估，主
要由于：
从评估准则角度来看，参考《资产评估执业准则——企业价值（中评协
〔2018〕38 号）》第三十五条“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单
位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”以及第三十八条“采用资产基
础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位
对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，
确定是否将其单独评估。”因此，评估准则要求采用资产基础法进行评估时，需
对被评估单位各项资产、负债价值进行逐项评估，并对长期股权投资科目进行
分析，采用恰当的方法评估。
从财务报表的口径来看，合并口径下，子公司资产和负债被直接合并，长
期股权投资被抵消，无法单独体现，故无法清晰区分母公司与子公司的资产边
界，违背资产基础法“逐项评估”的原则；同时，也不利于估值人员开展资产、
负债清查、核实工作。
从法律所有权的角度来看，母公司对子公司的控制是通过股权实现的，而
非直接拥有子公司的资产。因此，应单独对子公司采用资产基础法进行估值，
再将估值结果纳入母公司长期股权投资科目的估值中。
上述估值方法符合评估准则要求以及评估实务惯例。
本次资产基础法估值范围为海和药物 2025 年 1 月 31 日资产负债表所列示
全部资产及相关负债，包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资
产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及流动负债、长期负债。
流动资产中货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流
动资产以核实后的账面值确定估值。
对于具备单独估值条件的长期股权投资，采用资产基础法对被投资单位进
行整体估值，并以被投资单位股东权益估值乘以持股比例确定估值。
具体长期股权投资的估值以及增减值情况如下：
（1）保守假设：
金额单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 估值 增值率%
泰州海和药业有限公
司
诺迈西（上海）医药
科技有限公司
NUOMAIXI
BIOPHARMA 2020/5/27 100.00 0.00 6,708.73
(HK)LIMITED
合计 9,636.50 87,101.49 803.87
（2）乐观假设：
金额单位：万元
被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值 估值 增值率%
泰州海和药业有限公
司
诺迈西（上海）医药
科技有限公司
NUOMAIXI
BIOPHARMA 2020/5/27 100.00 0.00 6,708.73
(HK)LIMITED
合计 9,636.50 108,336.49 1024.23
其中，泰州海和药业有限公司处于生产基地建设期，尚未实现量产，前期
投入较大，故采用资产基础法得出的估值较海和药物账面长期股权投资账面值
略有减值。
诺迈西（上海）医药科技有限公司账面有 RMX 3001 口服紫杉醇的特许权
使用费，账面原值 498.08 万元，由于 RMX 3001 前期投入较多，故审计计提减
值准备 498.08 万元，截至估值基准日账面价值 0.00 万元。口服紫杉醇胃癌适应
症已于 2024 年 10 月开始商业化并且未来将持续放量，乳腺癌适应症已于 2025
年 6 月申报 NDA，接近商业化阶段。具体估值合理性已在问题 2（一）资产基
础法估值过程、主要参数、评估依据等中的无形资产科目论述，故诺迈西（上
海）医药科技有限公司增值较高具备合理性。
NUOMAIXI BIOPHARMA (HK)LIMITED 注册于中国香港，名义注册资金 1
港元，未实缴，故账面价值 0.00 万元。NUOMAIXI BIOPHARMA (HK)LIMITED
主要负责 RMX 3001 口服紫杉醇的销售工作，有经营性往来科目以及 HAIHE
BIOPHARMA USA LLC、海和製薬株式会社两家长期股权投资，NUOMAIXI
BIOPHARMA (HK)LIMITED 层面合并口径净资产 6,707.28 万元，估值 6,708.73
万元，仅固定资产科目略有增值，具备合理性。
设备类固定资产评估按照重置成本法进行评估。基本公式为：估值＝重置
成本×综合成新率。
无形资产-其他无形资产包含账面无形资产包括外购软件 1 项，专利权 3 项，
已上市及在研管线对应的研发技术 4 项，另有已上市、在研、终止、转让的管
线对应的研发技术 6 项，专利权 116 项、商标权 62 项、软件著作权 17 项在账
面未反映。
其中，对于估值基准日市场上有销售的软件，按照估值基准日的市场价格
确定估值。对于商标、软件著作权，其取得成本可以计量，本次采用成本法估
值，基本公式为：商标、软著估值＝重置成本×（1－贬值率）。海和药物的专利
及专有技术主要包括 SCC244、RMX3001、HH2853、CYH33、ON101 五条管线
及其他早期在研管线等相关的专利、研发技术。本次对于无形资产-管线的估值，
结合各管线的上市情况、研发进度等采用合适的估值模型确定估值。具体各管
线的估值方法如下：
管线名称 权益范围 适应症 估值方法
cMET 14 跳变 &
SCC244 中国 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
过表达
谷美替尼
日本 cMET 14 跳变 多期超额收益
RMX300 中国 胃癌 多期超额收益
中国 乳腺癌 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
杉醇
ON101 中国 糖尿病足溃疡 多期超额收益
中国 ES 上皮样肉瘤 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
日本 ES 上皮样肉瘤 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
HH2853 PTCL 外周 T 细胞
中国 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
淋巴瘤
中国 FL 滤泡性淋巴瘤 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
管线名称 权益范围 适应症 估值方法
中国 OCCC 卵巢癌 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
日本 OCCC 卵巢癌 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
PROS 基因突变相
CYH33
关过度生长
中国 基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
/PRVM 淋巴管畸
形
其他早期 仍有研发价值的早期在研管线 重置成本法
在研管线 转让、终止的管线 单独判断
（1）多期超额收益法、基于风险净现值调整模型的多期超额收益法
本次对于已上市的管线采用多期超额收益法进行估值，对于研发进度推进
较快的在研管线采用基于风险净现值调整模型的多期超额收益法进行估值。
多期超额收益法（MEEM）是先估算委估无形资产与其他贡献资产共同创
造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超
额收益，并作为委估无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折
现以获得无形资产估值的一种方法。具体计算公式如下：
专利、研发技术等无形资产的贡献=（NOPAT-营运资金贡献-长期资产贡献-
组合劳动力贡献）
n＝收益期限；
CFFt＝第 t 年的无形资产专利、研发技术的贡献；
r＝折现率；
t＝详细预测年度。
基于风险净现值调整模型的多期超额收益法是在多期超额收益模型的基础
上，考虑风险调整系数，即对在研管线在研发过程中的风险予以体现，具体计
算公式如下：
专利、专有技术等无形资产的贡献=（NOPAT-营运资金贡献-长期资产贡献-
组合劳动力贡献）×风险调整系数
本次估值先计算委估无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，再扣
减其他所有有形资产、无形资产及相关现金流贡献，确定仅属于委估药品权益
的现金流，结合技术经济年限预测委估药品权益现金流的衰减情况，最后将无
形资产预期合理寿命期内的各期现金流折现，确定估值。
以 RMX3001 管线的乳腺癌适应症为例，关键参数选取如下：
由于委估药品尚处于研发阶段，因此，在确定收益额时，通过风险系数（综
合成功率 LOA）调整现金流金额，来体现研发成功率对收益额的影响。本次估
值 参 考 了 《 Clinical Development Success Rates and Contributing Factors
案、临床试验数据以及与同类竞品数据横向对比等情况进行综合判断。如海和
药物的 RMX3001（口服紫杉醇），其胃癌适应症已于 2024 年 10 月上市，销售
额已逐渐放量，乳腺癌适应症已于 2025 年 6 月申报 NDA，接近商业化阶段。因
此，整体研发过程中的风险以及不确定性较低，本次对于 RMX3001 乳腺癌适应
症的风险调整系数确定为 95%具备合理性。
无形资产的收益期限与其寿命年限密切相关，是在寿命年限内持续发挥作
用并产生经济利益流入的期限。本次估值中收益期限参考剩余经济寿命和法定
寿命确定。结合技术及相关业务所处生命周期阶段、技术成熟度等因素分析，
本次技术估值的收益期限为各适应症对应的产品上市后 15 年。
根据 Quintiles IMs 发布的《Lifetime Trendsin Biopharmaceutical Innovation》
（2017）报告显示，从 1996 年到 2015 年，大多数创新药在上市的前五年中，
平均年销售额都在一个比较低的水平，越来越多的产品需要超过 5 年的时间才
能达到销售量的峰值，这可能反映出新产品最终到达患者端的进展变得更加缓
慢了。从最初的专利申请到所有产品全部上市的平均时间 12.8 年，而从产品上
市到其专利期或其他形式的专利保护期满的时间超过 13.5 年。考虑到欧美市场
的生命周期往往止步于专利悬崖，结合中国实际情况来看，由于国内定价远低
于海外，国内销售生命曲线下降的坡度可能更为平缓。本次估值结合专利保护
时效、行业现状与发展前景、未来经营状况等因素综合分析后，将已上市以及
在研管线的预测期确定为上市后 15 年具备合理性。
①上市后收入的预测
以海和药物的 RMX3001 乳腺癌适应症为例，本次对该产品未来上市后收入
采用如下方式进行推导和计算。
乳腺癌发病人数=中国总人口数（a）×中国女性比例（b）×女性中乳腺癌
发病率（c）
HER2 阴性乳腺癌发病人数=HER2 阴性比例（d）×乳腺癌发病人数
AC-T/P 化疗患者人数=HER2 阴性乳腺癌发病人数×就诊率×AC-T/P 化疗
方案比例（e）×RMX3001 渗透率（g）
其他化疗患者人数=HER2 阴性乳腺癌发病人数×就诊率×其他化疗方案比
例（f）×RMX3001 渗透率（g）
RMX3001 乳腺癌适应症适用患者人数=AC-T/P 化疗患者人数+其他化疗患
者人数
该产品未来上市后收入= AC-T/P 化疗患者人数×用药周期（h）×每周期定
价（i）+其他化疗患者人数×用药周期（h）×每周期定价（i）+里程碑收入
主要参数来源与复核参考如下：
代码 含义 数据主要参考及复核来源
a 中国总人口数 国家统计局 2025 年发布的数据。
b 中国女性比例 国家统计局 2025 年发布的数据。
c 女性中乳腺癌发病率 国家癌症中心基于肿瘤登记及随访监测最新数据。
d HER2 阴性比例 根据文献《A Nomogram for Predicting the HER2 Status
in Female Patients with Breast Cancer in China: a
Nationwide, Multicenter, 10-year Epidemiological Study》
统计。
结合公司产品技术先进性、管理层与专家访谈信息、公
e AC-T/P 化疗方案比例
开市场查询信息，进行谨慎估计。
结合公司产品技术先进性、管理层与专家访谈信息、公
f 其他化疗方案比例
开市场查询信息，进行谨慎估计。
本次参考紫杉醇和相关适应症已上市药品的市场销售
g RMX3001 渗透率
情况进行谨慎估计和测算。
h 用药周期 按产品设计用药量计算。
参考目前已上市的 RMX3001 胃癌适应症的售价并在未
i 每周期定价
来考虑一定的降幅谨慎估计。
其他采用基于风险净现值调整模型的多期超额收益法、多期超额收益法评
估的在研候选药物管线的预测收入参照上述方式进行计算。
②成本与期间费用的预测
经与管理层沟通交流，RMX3001 管线于 2025 年 2 月至 2027 年 12 月进行
委外生产，生产成本分为药物成本及物流成本。
对于期间费用的预测主要包括销售费用、管理费用及研发费用。
销售费用主要分为 CSO 费用及合作方的销售分成。销售分成费用的计算基
础、费率均参考海和药物与相关方签订的协议。
未来管理费用参照历史年度发生的管理费用情况进行预测确定，主要为人
工薪酬、房租、折旧摊销等。
研发费用主要考虑管线后续的临床研究投入、研发里程碑、人工薪酬等。
（2）重置成本法
对于仍有研发价值的早期在研管线，本次采用重置成本法进行估值。
重置成本法是根据形成在研管线的全部投入，考虑无形资产价值与成本的
相关程度，通过计算其合理的利润后确定其重置成本，由于委估管线尚未研发
完成并开始“使用”，因此理论上不存在贬值，估值计算公式如下：
估值＝重置全价
重置全价＝相关成本＋合理利润
合理利润=相关成本×利润率
采用同花顺生物医药行业的成本费用利润率中位数，为 10.99%。
（3）单独判断
对已转让、已终止试验的管线估值为 0。
（4）无形资产管线估值情况
①保守假设：
金额单位：万元
管线名称 权益范围 适应症 估值方法 估值
cMET 14 跳变 & 基于风险净现值调整模
SCC244 谷 中国 22,520.00
过表达 型的多期超额收益法
美替尼
日本 cMET 14 跳变 多期超额收益 13,600.00
中国 胃癌 多期超额收益 13,200.00
RMX3001
基于风险净现值调整模
口服紫杉醇 中国 乳腺癌 76,475.00
型的多期超额收益法
ON101 中国 糖尿病足溃疡 多期超额收益 8,500.00
基于风险净现值调整模
中国 ES 上皮样肉瘤
型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
日本 ES 上皮样肉瘤
型的多期超额收益法
HH2853 40,125.00
PTCL 外周 T 细胞 基于风险净现值调整模
中国
淋巴瘤 型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
中国 FL 滤泡性淋巴瘤
型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
中国 OCCC 卵巢癌
型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
日本 OCCC 卵巢癌
型的多期超额收益法
CYH33
PROS 基因突变相
关过度生长 基于风险净现值调整模
中国 47,530.00
/PRVM 淋巴管畸 型的多期超额收益法
形
其他早期在 仍有研发价值的早期在研管线 重置成本法 34,380.00
研管线 转让、终止的管线 单独判断 0.00
母公司无形资产-管线合计（不含 RMX3001） 180,875.00
管线名称 权益范围 适应症 估值方法 估值
合计 270,550.00
保守假设下，对主要管线的收入、成本期间费用及税金、净利润、技术贡
献额及折现值预测情况如下：
SCC244：
金额单位：万元（下同）
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 33,585 57,906 52,337 62,119 95,728 79,074 85,806 85,112 72,662 69,010
成本期间费用及
税金
净利润 -5,285 7,693 279 10,004 28,146 15,641 17,146 17,000 12,449 11,482
技术贡献额 -9,310 3,762 -4,090 4,908 22,785 10,479 11,955 11,850 9,120 8,556
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 -8,835 3,200 -3,104 3,322 13,758 5,644 5,745 5,079 3,488 2,918
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E 2042E 2043E
营业收入 61,687 52,082 49,608 36,497 30,369 28,980 27,484 23,290 21,744
成本期间费用及
税金
净利润 9,933 6,713 6,094 4,259 2,603 2,465 2,315 1,546 1,415
技术贡献额 7,110 5,163 4,602 2,925 1,346 1,257 1,159 466 386
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 2,163 1,401 1,114 632 259 216 178 64 47
管线估值 36,120
RMX3001:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 6,253 10,441 34,574 54,460 85,691 98,697 100,954 106,168 98,219 81,170
成本期间费用
及税金
净利润 -1,841 899 5,354 14,398 21,568 26,984 27,144 28,409 26,440 21,616
技术贡献额 -2,869 -210 9,258 12,178 20,205 24,317 24,476 25,712 23,833 19,186
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
-2,723 -179 7,025 8,243 12,200 13,097 11,761 11,020 9,114 6,544
值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E
营业收入 73,608 65,408 51,413 44,205 27,660 18,922
成本期间费用
及税金
净利润 19,969 19,319 15,560 13,680 7,744 5,369
技术贡献额 17,626 17,069 13,458 11,168 6,660 3,769
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
值
管线估值 89,675.00
ON101:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 1,235 526 1,144 2,140 2,879 3,455 3,801 3,801 3,421 2,736
成本期间费用
及税金
净利润 -869 -581 305 1,383 2,299 2,899 3,188 3,188 2,870 2,296
技术贡献额 -869.18 -580.79 304.58 1,383 2,299 2,899 3,188 3,188 2,870 2,296
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
-824.85 -494.02 231.12 936 1,388 1,561 1,532 1,367 1,097 783
值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E
营业收入 1,915 1,149 575 230
成本期间费用
及税金
净利润 1,607 964 482 193
技术贡献额 1606.99 964.2 482.1 193
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
值
管线估值 8,500.00
HH2853:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 0 0 19,444 37,215 44,920 55,032 65,636 73,382 83,706 85,546
成本期间费
用及税金
净利润 -6,927 -9,361 -1,487 4,658 7,044 15,086 17,732 19,735 22,403 21,895
技术贡献额 -7,271 -9,719 8,821 2,469 4,788 12,792 15,382 17,330 19,920 19,415
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额
-6,901 -8,267 6,694 1,671 2,891 6,890 7,391 7,428 7,617 6,623
现值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E 2042E 2043E 2044E
营业收入 85,276 79,724 65,420 58,244 50,064 36,648 28,004 10,437 6,958 3,479
净利润 21,833 20,471 15,263 13,593 11,688 8,033 5,932 2,172 1,448 -2,109
技术贡献额 19,371 18,074 14,217 12,627 10,810 7,292 5,284 1,695 1,017 339
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额
现值
管线估值 40,125.00
CYH33:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 0 7,205 10,971 57,241 71,992 77,608 81,367 88,476 92,892 78,807
成本期间费用
及税金
净利润 -9,588 2,563 -3,799 16,905 19,396 16,479 24,628 26,283 27,667 23,255
技术贡献额 -9,921 5,820 -4,252 15,382 17,740 14,735 22,964 24,568 25,925 21,659
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
-9,415 4,950 -3,226 10,412 10,711 7,936 11,034 10,530 9,914 7,388
值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E
营业收入 73,783 68,858 57,047 52,497 47,940 39,063 28832.105
成本期间费用
及税金
净利润 21,782 20,338 16,429 15,112 13,704 10,931 7898.645
技术贡献额 20,247 18,862 15,479 14,218 12,867 10,191 7,492
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
值
管线估值 61,750.00
②乐观假设：
金额单位：万元
管线名称 权益范围 适应症 估值方法 估值
cMET 14 跳变 & 基于风险净现值调整模
SCC244 谷 中国 31,920.00
过表达 型的多期超额收益法
美替尼
日本 cMET 14 跳变 多期超额收益 13,900.00
中国 胃癌 多期超额收益 19,900.00
RMX3001
基于风险净现值调整模
口服紫杉醇 中国 乳腺癌 91,010.00
型的多期超额收益法
ON101 中国 糖尿病足溃疡 多期超额收益 8,500.00
基于风险净现值调整模 47,850.00
HH2853 中国 ES 上皮样肉瘤
型的多期超额收益法
管线名称 权益范围 适应症 估值方法 估值
基于风险净现值调整模
日本 ES 上皮样肉瘤
型的多期超额收益法
PTCL 外周 T 细胞 基于风险净现值调整模
中国
淋巴瘤 型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
中国 FL 滤泡性淋巴瘤
型的多期超额收益法
基于风险净现值调整模
中国 OCCC 卵巢癌
型的多期超额收益法 15,660.00
基于风险净现值调整模
日本 OCCC 卵巢癌
型的多期超额收益法
CYH33
PROS 基因突变相
关过度生长 基于风险净现值调整模
中国 66,500.00
/PRVM 淋巴管畸 型的多期超额收益法
形
其他早期在 仍有研发价值的早期在研管线 重置成本法 34,380.00
研管线 转让、终止的管线 单独判断 0.00
母公司无形资产-管线合计（不含 RMX3001） 218,710.00
合计 329,620.00
乐观假设下，对主要管线的收入、成本期间费用及税金、净利润、技术贡
献额及折现值预测情况如下：
SCC244：
金额单位：万元（下同）
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 40,088 65,684 60,112 70,519 105,306 87,929 94,929 94,602 81,364 77,898
成本期间费用
及税金
净利润 -4,389 8,876 1,546 11,801 29,841 17,546 18,938 18,864 14,262 13,322
技术贡献额 -8,478 4,869 -2,899 6,616 24,384 12,295 13,657 13,621 10,847 10,308
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
-8,046 4,141 -2,200 4,479 14,723 6,622 6,562 5,838 4,148 3,516
值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E 2042E 2043E
营业收入 70,863 60,615 58,459 39,619 33,138 31,824 30,404 25,989 24,515
成本期间费用
及税金
净利润 11,807 8,373 7,950 4,666 2,879 2,748 2,607 1,775 1,650
技术贡献额 8,893 6,738 6,370 3,298 1,592 1,510 1,418 664 590
折现率 0.0% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
值
管线估值 45,820
RMX3001：
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 13,179 17,457 69,191 68,968 100,387 113,585 114,527 119,917 112,147 93,868
成本期间费
用及税金
净利润 -428 2,009 10,205 17,692 25,596 30,788 30,429 31,732 29,854 24,928
技术贡献额 -1,519 837 13,772 15,336 24,097 27,984 27,637 28,908 27,119 22,381
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额
-1,441 712 10,450 10,381 14,550 15,072 13,280 12,390 10,370 7,634
现值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E
营业收入 86,471 78,438 63,292 56,239 37,347 27,754
成本期间费
用及税金
净利润 23,495 23,164 19,131 17,362 10,838 7,915
技术贡献额 21,034 20,795 16,920 14,739 9,639 6,209
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额
现值
管线估值 110,910
ON101:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 1,235 526 1,144 2,140 2,879 3,455 3,801 3,801 3,421 2,736
成 本期 间 费用 及
税金
净利润 -869 -581 305 1,383 2,299 2,899 3,188 3,188 2,870 2,296
技术贡献额 -869.18 -580.79 304.58 1,383 2,299 2,899 3,188 3,188 2,870 2,296
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 -824.85 -494.02 231.12 936 1,388 1,561 1,532 1,367 1,097 783
年份 2035E 2036E 2037E 2038E
营业收入 1,915 1,149 575 230
成 本期 间 费用 及
税金
净利润 1,607 964 482 193
技术贡献额 1606.99 964.2 482.1 193
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 489.01 261.68 116.72 42
管线估值 8,500.00
HH2853:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 0 0 24,781 41,527 49,324 64,290 74,148 82,078 92,586 93,711
成本期间 费用及
税金
净利润 -6,927 -9,361 -65 6,070 8,520 16,925 19,927 21,977 24,693 23,905
技术贡献额 -7,271 -9,719 10,195 3,842 6,224 14,547 17,500 19,494 22,130 21,352
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 -6,901 -8,267 7,736 2,600 3,758 7,835 8,409 8,355 8,462 7,283
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E 2042E 2043E 2044E
营业收入 93,617 88,150 73,084 65,988 57,890 43,768 6,958 6,959 6,960 6,961
成本期间 费用及
税金
净利润 23,886 22,545 17,049 15,399 13,513 9,590 1,448 1,449 1,450 1,451
技术贡献额 21,349 20,073 15,935 14,363 12,565 8,786 7,006 2,388 1,710 1,032
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现值 6,497 5,448 3,858 3,102 2,421 1,510 1,074 327 209 112
管线估值 47,850
CYH33:
年份 2025.2-12E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E 2032E 2033E 2034E
营业收入 0 7,217 12,522 80,461 95,218 100,838 102,280 109,393 113,804 97,635
成本期间费用
及税金
净利润 -9,588 2,570 -3,500 23,917 25,067 23,395 30,697 32,423 33,809 28,720
技术贡献额 -9,921 5,827 -3,966 22,175 23,194 21,434 28,839 30,514 31,873 26,950
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现
-9,415 4,957 -3,010 15,010 14,005 11,545 13,857 13,078 12,188 9,193
值
年份 2035E 2036E 2037E 2038E 2039E 2040E 2041E
营业收入 92,606 87,686 73,991 69,438 64,878 43,248 43,249
成本期间费用
及税金
净利润 27,246 25,803 21,283 19,965 18,645 12,110 12,111
技术贡献额 25,537 24,153 20,177 18,914 17,650 14,497 11,582
折现率 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
技术贡献额现 7,771 6,555 4,885 4,085 3,401 2,492 1,776
值
管线估值 82,160
其中，RMX3001 口服紫杉醇的估值已在海和药物长期股权投资诺迈西（上
海）医药科技有限公司的估值中体现，其余管线的估值在海和药物的无形资产
科目体现。管线具体的估值思路以及估值合理性已在问题 2（一）资产基础法估
值过程、主要参数、评估依据等中的无形资产科目以管线估值占比最高的
RMX3001 为例进行论述，SCC244、ON101、HH2853 以及 CYH33 的估值方法、
参数选取依据均与 RMX 3001 一致，估值人员对于各个管线的研发所处阶段、
临床研究方案、临床试验数据、同类竞品核心试验数据对比、药品商业化后的
可能面临的竞争、患者流等情况进行了充分考量以及综合判断，因此无形资产
估值具备合理性。
对于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市场租金水平基
本相符的使用权资产，以核实后的账面值作为估值。
对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受
益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定估值；
在了解递延所得税资产的产生原因、形成过程并核实金额准确性的基础上，
以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认估值。
估值范围内的负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、递
延收益、递延所得税负债，根据企业实际需要承担的负债项目和金额确定估值。
（二）估值增值较高的原因及合理性
经资产基础法估值，保守假设下，被估值单位估值基准日总资产账面价值
总负债账面价值 102,956.41 万元，估值 74,685.75 万元，减值额 28,270.65 万元，
减值率 27.46%；所有者权益账面价值 76,386.88 万元，估值 341,984.58 万元，增
值额 265,597.70 万元，增值率 347.70%。
保守假设下，资产基础法估值结果汇总如下表所示：
资产基础法估值结果汇总表
估值基准日：2025 年 1 月 31 日 金额单位：人民币万元
序 账面价值 估值 增减值 增值率％
项目
号 A B C=B-A D=C/A×100%
经资产基础法估值，乐观假设下，被估值单位估值基准日总资产账面价值
总负债账面价值 102,956.41 万元，估值 74,685.75 万元，减值额 28,270.65 万元，
减值率 27.46%；所有者权益账面价值 76,386.88 万元，估值 401,054.58 万元，增
值额 324,667.70 万元，增值率 425.03%。
乐观假设下，资产基础法估值结果汇总如下表所示：
资产基础法估值结果汇总表
估值基准日：2025 年 1 月 31 日 金额单位：人民币万元
序 项目 账面价值 估值 增减值 增值率％
号
A B C=B-A D=C/A×100%
存在估值增减值的科目分析如下：
长期股权投资账面值 9,636.50 万元，保守假设下估值 87,101.49 万元，增值
额 77,464.99 万元；乐观假设下，估值 108,336.49 万元，增值额 98,699.99 万元。
系由于对子公司详细评估时，长期股权投资的无形资产采用多期超额收益法估
值，出现增值，因此导致长期股权投资整体价值增值。
固定资产账面值 505.62 万元，估值 707.35 万元，增值额 201.73 万元，系由
于企业财务会计折旧年限较短，账面净值较低，而估值是依据设备的经济耐用
年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，
二者有差异，致使估值增值。
无形资产账面值 21,269.99 万元，保守假设下，估值 180,930.32 万元，增值
额 159,660.33 万元；乐观假设下，估值 218,765.32 万元，增值额 197,495.33 万
元，系由于将账外无形资产研发技术、专利、商标、软件著作权等纳入估值范
围，致使估值增值。其中，无形资产管线的重要参数均参考了行业文献、统计
数据等公开信息以及专业报告，并且结合管线实际的研发所处阶段、临床研究
方案、临床试验数据以及与同类竞品数据横向对比、技术先进性等因素进行全
面、客观的分析，同时对新药目前以及未来的市场竞争因素的影响也进行了充
分考量，因此无形资产的估值具备合理性。
递延收益账面值 33,259.59 万元，估值 4,988.94 万元，减值额 28,270.65 万
元，系由于递延收益为里程碑款项，未来无偿还义务，且已计提递延收益相关
的递延所得税资产，故仅以后续需缴纳的企业所得税金额确定估值，致使估值
减值。
综上所述，本次估值中资产基础法的主要参数选取及依据、具体计算过程
符合评估行业的惯例，本次估值中资产基础法的测算具备公允性、合理性。
二、说明市场法评估的具体情况，包括但不限于选取的可比上市公司、主
要参数以及合理性
（一）可比对象的选择
本次市场法估值对于可比上市公司的选取标准如下：
开发、生产及商业化。
可能使股票价格存在异常波动的重大事件。
度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务
主营业务是化学新药及生物新药的研发、生产及销售。
公司的主要产品是药品。
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务
主营业务是药物技术开发、相关成果商业应用。公司的
西奥罗尼、其他在研产品。
主营业务是创新药的研发、生产及商业化。公司的主要
产品是奥布替尼、研发服务。
主营业务是开发与商业化创新、有特色的同类首创
（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药，以
创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、
解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。公司的
主要产品是泰它西普（RC18）、维迪西妥单抗（RC48）、
RC28、RC88、RC148、RC278。
主营业务是泌尿生殖系统肿瘤及女性健康领域医药的
其他。
主营业务是治疗用生物制品的研发、生产与销售。公司
的主要产品是抗体药物、抗体药物、技术服务。
数据来源：上市公司公开资料。
（二）价值比率的选择和计算
估值对象属于生物医药企业，考虑到估值对象所属行业需要的研发投入较
大，研发投入是企业价值增长的重要驱动因素，也是企业保持创新与竞争力的
必要条件，更是公司创新能力和盈利水平高于同行的保障，同时谷美替尼已经
上市，目前已占据一定的销售市场，因此选取 EV/R&D 及 EV/S 作为价值比率。
可比公司剔除股权流动性因素后的价值比率计算过程和结果如下表所示：
项目 泽璟制药 微芯生物 诺诚健华 荣昌生物 亚虹医药 迈威生物
EV/R&D 26.35 18.50 12.54 8.61 6.93 8.14
EV/S 19.18 9.53 10.12 7.72 10.72 31.88
（三）价值比率的修正
本次结合价值比率特点，选择交易日期、交易情况、经营规模、偿债能力、
运营能力、盈利能力、成长阶段、研发投入几个指标进行修正，分别通过交易
指数、交易情况、资产总额、流动比率、应收账款周转次数、毛利率、已上市
产品数量、研发费用率来具体比较，并进行修正，修正后海和药物选取的价值
比率为：
项目 EV/R&D EV/S
项目 EV/R&D EV/S
海和药物 10.54 10.12
（四）对流动性及控制权的考虑
本次市场法估值采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为上市公司，
而被估值企业为非上市公司，估值中考虑了流动性对估值对象价值的影响。
对于缺乏流动性折扣，估值人员参考新股发行定价估算方式进行测算。该
估算方式是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易
价格之间的差异来估算缺乏流动性折扣。
估值人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距
估值基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后不
同交易日收盘价之间的关系，本次估值采用 120 交易日流动性折扣率的平均数
水平，即 34%确定为缺乏流动性折扣率。
本次交易所涉及的股权比例为非控制权变动,市场法估值中未考虑控制权对
估值对象价值的影响。
（五）市场法估值结果
经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为 338,900.00
-413,300.00 万元。
金额单位：万元
计算方法 EV/R&D EV/S
股权价值计算结果 413,300.00 338,900.00
（六）市场法合理性分析
本次估值中市场法的主要参数选取及依据、具体计算过程符合评估行业的
惯例，可比上市公司的股价、财务数据均来源于公开的市场数据，本次估值中
市场法的测算具备公允性、合理性。
三、结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产基
础法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，以及
未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司的利益。请独立董事就问题（3）发表
意见
（一）结合问题（1）、（2）以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产
基础法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允
同行业公司在收购中采用资产基础法作为主要结论的案例如下：
金额单位：万元
最终结论
评估方
案例 上市公司 选用的评 账面值 评估值 增值率
法
估方法
新诺威对巨石
资 产 基
生物现金增资， 300765.SZ 资产基础
础法、收 68,855.57 179,791.36 161.11%
取得巨石生物 新诺威 法
益法
康缘药业收购 资 产 基
江苏中新医药 础法、收 -35,817.90 27,175.19 175.87%
康缘药业 法
科源制药增发 资 产 基
收 购 宏 济 堂 础法、收 224,346.27 360,154.41 60.54%
科源制药 法
华润博雅生物 资 产 基
出售江西博雅 础法、收 21,418.96 26,630.46 24.33%
博雅生物 法
欣和 80%股权 益法
安必平购买上 资 产 基
海安必平诊断 础法、收 -581.65 1,011.99 273.99%
安必平 法
上海医药购买
资 产 基
上海上药生物 601607.SH 资产基础
础法、收 9,113.42 75,080.84 723.85%
医药有限公司 上海医药 法
益法
智飞生物定增
资 产 基
重庆宸安生物 300122.SZ 资产基础
础法、收 640.29 58,149.56 8981.75%
制药有限公司 智飞生物 法
益法
上述同行业交易案例中，各评估机构考虑到资产基础法是以企业在评估基
准日客观存在的资产和负债为基础数据进行评估取值后得出的评估结论，从资
产构建角度客观地反映被评估单位拥有当前规模的市场价值，为投资者提供了
最基本的企业构建成本价值参考依据，更为稳健，因此均采用资产基础法作为
主结论。其中，资产基础法作为主结论对应的净资产评估值增值率区间为
观假设下，海和药物的净资产估值增值率为 425.03%，在可比案例增值率的区间
范围内，具备合理性。
本次估值中，资产基础法和市场法估值结果出现差异的主要原因是两种估
值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是
企业现有资产的重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，
反映了当前现状企业的市场估值水平。两种估值方法对企业价值的显化范畴不
同，资产基础法已对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行估值，并采用多
期超额收益法对企业账外研发技术、专利、商标及软件著作权等无形资产的价
值进行估值；而市场法是通过与类似上市公司作为对比公司，分析被估值单位
与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方
法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。
考虑到被估值单位的核心资产为 5 项新药管线，在资产基础法中已采用多
期超额收益折现法对其价值进行了估值，估值人员在比较资产基础法和市场法
估值参数来源以及数据的可获取性与可靠性后，认为资产基础法估值结果可靠
性优于市场法，故最终选取资产基础法估值结果作为最终估值结论。
综上所述，本次估值中选用资产基础法估值结论具备合理性。海和药物的
配股融资价格在评估机构的估值范围内，本次关联交易的作价公允。
（二）未设置业绩承诺是否有利于保障上市公司的利益
海和药物本次配股融资方案未设置业绩承诺条款，配股融资对象为海和药
物现有全体股东，现有股东均可通过自身或指定其控制或受同一主体控制的关
联方进行认购。上市公司基于审慎论证后拟参与标的公司的配股融资，认购后
持有海和药物的股权比例不低于 5%、不高于 8.09%，整体持股比例较小，风险
较为可控。
肿瘤创新药行业具有中长期发展潜力和良好的市场前景，标的公司历经前
期的长期投入和管线孵化期，已形成了颇具行业竞争力的研发管线体系，近年
实现了经营亏损的逐步收窄，财务状况逐渐改善，预计未来收入将进一步放量
增长、盈利能力将进一步增强，具备较好的商业潜力。
因此，当下阶段作为本次增资的时间窗口，整体风险相对较小，不会对上
市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
（三）独立董事就问题（3）发表意见
经与公司管理层及评估机构沟通，独立董事认为：
结合同行业可比公司在收购中采用资产基础法及市场法的案例情况，并鉴
于标的公司的核心资产为 5 项新药管线，在资产基础法中已采用多期超额收益
折现法对其价值进行了估值，资产基础法估值结果可靠性优于市场法，本次估
值中最终选用资产基础法估值结论具备合理性。
本次交易是上市公司基于正常的商业背景和发展需求所作出的合理决策，
具有商业合理性，符合公司整体利益，交易作价公允。
标的公司本次融资方案未针对业绩承诺设置相关约定。上市公司基于审慎
论证后拟参与标的公司的配股融资，整体持股比例较小，风险较为可控，不会
对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
问题 3.关于后续交易安排。公告显示，公司控股股东上海南江（集团）有
限公司（以下简称南江集团）直接及间接共持有海和药物约 11.54%股权，公司
作为控股股东南江集团的关联方认购本次海和药物向现有股东实施“10 配 2”的
配股融资，认购后持有海和药物的股权比例不低于 5%、不高于 8.09%。请公司
补充披露本次认购 5%-8.09%股份的原因及主要考虑，并说明是否有进一步收
购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排，以及是否存在规避重大资产
重组认定的情形。
回复：
一、本次认购 5%-8.09%股份的原因及主要考虑
上市公司通过增资方式持有标的公司 5%以上的股权，系基于对肿瘤创新药
行业中长期发展潜力和市场前景的认可而作出的投资决策，旨在保障主营业务
稳健运营的前提下，获取合理的财务回报。同时，上市公司拟向标的公司派驻
一名董事会观察员列席标的公司董事会，以及时跟踪、掌握标的公司的重大决
策方向和经营发展情况，并以此为契机寻求创新药产业的机遇和发展机会，满
足公司战略发展需要，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状
况造成不利影响，不会损害中小股东利益。
上市公司主营业务所处的房地产行业属资金密集型行业，土地和建设资金
投入量大，需要维持一定的资金储备作为项目顺利开发的保障。截至 2025 年 3
月末，上市公司的货币资金余额为 8.07 亿元，在充分考虑自有主营业务的资金
需求并审慎论证新业务的风险和挑战后，上市公司拟以不超过人民币 3 亿元参
与海和药物的配股融资，对应认购后持有标的公司的股权比例不高于海和药物
配股融资完成后总股本的 8.09%，系在整体风险相对可控的情况下的投资行为，
有利于保护上市公司及投资者利益。
综上，上市公司本次认购 5%-8.09%股份系基于自身运营管理需要及未来经
营战略部署的考虑，具有必要性和商业合理性。
二、说明是否有进一步收购标的公司股份的安排，是否存在其他协议安排，
以及是否存在规避重大资产重组认定的情形
针对本次增资，上市公司将在标的公司所有股东明确本次参与配股认购的
情况后，根据标的公司董事会认购额度调配结果，基于前述 5%-8.09%的股份认
购范围，最终确定本次认购款总金额及股份认购数量。双方将另行就此签署补
充协议，并进一步明确向标的公司董事会派驻观察员的相关安排。
截至目前，上市公司不存在进一步收购标的公司股份的安排或相关协议约
定。后续是否进一步收购标的公司股份受多重因素影响，具有不确定性。该等
因素包括但不限于标的公司及上市公司未来经营情况、肿瘤创新药行业发展情
况、上市公司及标的公司股东意向等。
上市公司本次投资亦不存在规避重大资产重组认定的情形。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇二五年八月十三日
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