合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688630 证券简称：芯碁微装
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规
则》以及《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
（以下简称“
《公
司章程》
”）、
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定 2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或
营业执照/注册证书复印件（加盖公章）
、授权委托书等，上述登记材
料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表
人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票
表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
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表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义
务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股
东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中
只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问
应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股
东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提
问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，
结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
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十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2025 年 8 月 14 日披露于上海证券交易所网站的
《关于召开 2025
年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-033）
。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
的议案》
；
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的议案》
；
方案的议案》；
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
决议有效期的议案》；
《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
存利润分配方案的议案》
；
市相关事宜的议案》；
《关于确定公司董事角色的议案》；
《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
；
《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议
案》
；
《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制
度的议案》
；
的议案》
；
议案》；
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
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（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉、修订及制定相关制度的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员
会行使，《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止。
基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的
最新规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
同时，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，根据《公司章程》的修订，结合公司实际情况，
拟修订和制定部分内部治理制度。
请各位股东及股东代理人对以下事项分别进行审议并表决：
序号 议案名称
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序号 议案名称
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站披
露的《关于取消监事会并修订<公司章程>、修订及制定相关制度的公
告》
（公告编号：2025-027）
。
该议案全部事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过，取消监事会并废止《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议
事规则》事项已经第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东
及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案二
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步充实合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公
司”
）资本实力，持续提升治理水平，强化公司核心竞争力，根据《公
司法》
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内
企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称“
《境外上市试行
办法》”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港联交所上市
规则》”
）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请
在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”
）。
公司本次发行 H 股并上市将在符合中国境内相关法律、法规和
规范性文件、香港特别行政区法律和《香港联交所上市规则》的要求
和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员
会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站披
露的《关于筹划发 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关
事项的提示性公告》（公告编号：2025-028）
。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
等有关法律和法规的规定，结合合肥芯碁微电子装备股份有限公司
）自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜
（以下简称“公司”
符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联
交所上市规则》、香港特别行政区法律以及其他监管规定对在中国境
内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发
行 H 股并上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”
）将在符合香港特
别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上
市交易。
本次发行 H 股并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股
形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完
成本次发行 H 股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事
会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门
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审批、备案进展及其他相关情况决定。
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的
香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者
（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有
权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由公司股东
大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。
本次发行 H 股并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公
开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格
的国际机构投资者配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
售可包括但不限于：
下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；
和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行
的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根
据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东
大会决议有效期内决定。
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公
司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行 H 股，以下
限计算约占公司紧接本次发行 H 股并上市后总股本的 15%（行使超
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额配售选择权前），并授权承销商或其代表根据届时的市场情况，选
择行使不超过上述 H 股基础发行股数 15%的超额配售选择权，同时
授予公司发售量调整权。本次发行 H 股并上市的最终发行数量、发
行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或
董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批
准或备案和发行时的市场情况确定。公司因此而增加的注册资本亦须
以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机
构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
本次 H 股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、
投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情
况、香港股票市场发行情况、参照可比公司在境内外市场的估值水平、
市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
本次发行 H 股并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公
开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请
的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》
及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可
能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分于国际配
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售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》、香港联交所《新上市
申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港
联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港
联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额
度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者
下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和
在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的
敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符
合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，
原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资
者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性
文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法
管辖区，本次发行 H 股并上市的有关公告不构成销售公司股份的要
约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公
司在依据《香港联交所上市规则》的要求正式发出本次 H 股发行并
上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约
〔基石投资者及战略投资者（如有）除外〕
。
本次发行 H 股并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方
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式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状
况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销
费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、
内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷
商费用、股份登记机构费用、秘书公司费用、向香港联合交易所有限
公司支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金
额尚待确定。
（1）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于
保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、资本
市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律
师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内
控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、
路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H 股股份登记处及
其他与本次发行 H 股并上市有关的中介机构，除公司股东大会直接
聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关
委托协议或合同。
（2）中介机构选聘方式，鉴于本次发行 H 股并上市需聘请的中
介机构须具备香港联合交易所有限公司及/或香港证券及期货事务监
察委员会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法
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合规的方式选聘中介机构。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四
《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行 H 股并上市，根据相关法律法规的规定，在取
得本次发行 H 股并上市的有关批准、备案后，合肥芯碁微电子装备
股份有限公司（以下简称“公司”）将在董事会及/或其授权人士及/
或承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和
条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主
板上市交易。公司在本次发行 H 股并上市后转为境外募集股份并上
市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案》
各位股东及股东代理人：
根据合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本
次发行 H 股并上市的需要，公司本次发行 H 股并上市相关决议的有
效期拟确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起十八个月。如
果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市
的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行 H 股并上市
完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案六
《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代理人：
合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本次发
行 H 股并上市所募集资金在扣除发行费用后拟用于以下方面（包括
但不限于）：提升产能、产品研发、市场拓展、战略性投资及收购、
营运资金补充及其他一般公司用途。具体发行规模确定以后，如出现
募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方
式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于
补充流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人
士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备
案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、
公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括
但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划
进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H
股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等。公司本次发
行 H 股并上市所募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准
的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
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合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案七
《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存
利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟
发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平
衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行 H 股并上市前根据
中国法律法规及《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”
）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股
利（如有）后，本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润拟由本次
发行 H 股并上市后的新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股
比例共同享有。如本公司未能在本次发行 H 股并上市的股东大会决
议通过之日起 18 个月内完成本次发行 H 股并上市，则届时需经公司
股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分
配事宜作出决议。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案八
《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市
相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）本
次发行 H 股并上市的需要，董事会提请公司股东大会授权董事会及
其授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全
权处理与本次发行 H 股并上市有关的一切事项，授权内容及范围包
括但不限于：
（一）在股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案范围内，
根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，依据上市申请审
核过程中相关主管部门意见（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公
司、香港公司注册处等）和实际需求，全权负责本次发行 H 股并上
市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发
行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及
发行对象、配售方案及配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使
用计划等其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项。
（二）在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、
起草、修改、签署并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关
政府机关、监管机构、组织或个人〔包括但不限于中国证监会、香港
证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有
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限公司〕提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备忘录、报
告、材料、反馈回复、H 股招股说明书〔包括红鲱鱼国际配售通函、
国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英
文版本，下同）〕及其他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及
在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行 H 股并上市有
关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、
同意等手续〔包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以
及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限
公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交 A1 表格
及其他资料和文件及相关事宜〕；并按所收到的批复办理具体操作事
宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、
中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香
港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和
出具与本次发行 H 股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以
及做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的所
有行为、事情及事宜。
（三）具体办理与本次发行 H 股并上市有关的事务，包括但不
限于：批准、追认、起草、谈判、签署、执行、递交、修改、中止、
终止任何与本次发行 H 股并上市有关的协议、合同、招股文件或其
他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确
定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上
市前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议、H 股股份过
户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承
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、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议、定价协议、聘
销协议）
用中介机构的协议〔包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协
调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市
场中介人等）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、制
裁律师（如有）、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公
司、合规顾问、ESG 顾问、H 股股份登记过户机构、收款银行，以及
其他中介机构等〕及其他与本次发行 H 股并上市有关的任何协议、
合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委
任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、
牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）
、物业评估师（如
需）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、
公司秘书、行业顾问、制裁律师（如需）
、物业评估机构（如需）、公
关公司、合规顾问、H 股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港
联交所沟通的两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文
件代理人及其他与本次发行 H 股并上市事宜相关的中介机构，通过
及签署本次发行 H 股并上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的
各项确认函、验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现金流预
测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本
决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准保荐人代表公司向香港
联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大
量印刷/派发招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明
书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配
售通函，决定与本次发行 H 股并上市相关的费用，批准发行股票证
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书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文
件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），
向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认
以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产
权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的
电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文
件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险
及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行 H 股并上市有
关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。在股东大会批准的募
集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定
募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程
中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。
起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合
同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事
津贴。
确认及批准上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及
授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免申请函
（包括相关电子表格）
。
（四）在不限制本议案上述第（一）点至第（三）点所述的一般
性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有
代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格
关规定， （及
其后续修订、更新、重续和重新提交）（以下简称“A1 表格”）及其
相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）
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的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场
中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对
A1 申请文件及其它相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署
对保荐人就 A1 申请文件内容、中国证监会境外上市备案及本次发行
及上市相关所出具的背靠背确认函；代表公司批准向保荐人就 A1 申
请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适
时向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿、中国
证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人
代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作
出任何所需的行动，包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监
会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行 H 股并上市提出
的问题与事项作出沟通）
；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联
交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人
须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责；及《香港联交所上
市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交 A1 表
格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署 A1 表格及所附承
诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交
A1 表格及其它相关的文件时：
果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表
格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交
所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，
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遵守并通知公司的董事及控股股东始终遵守当时有效的《香港联交所
上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将
继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的
《香港联交所上市规则》和指引材料；
（2）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港
联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导
性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在
所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
（3）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附
提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中
向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或
具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市
规则》第 9.11（37）条要求的声明（登载于《香港联交所上市规则》
监管表格的 F 表格）
；
（5）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11
（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及
（6）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及
格式的规定。
上市）规则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香
港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括 A1 表格及所
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有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出
的公告、陈述、通告、通函或其他文件，一经其将该等文件递交香港
联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；
同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联
交所不时指定；及
（4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任
何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。另
外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成
香港联交所可能要求的上述授权。
（五）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H
股并上市有关的事务，并批准及签署与本次发行 H 股并上市相关的
法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行 H 股并上
市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香
港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交 A1 表格及其它资料
和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请）
，以及公司、保荐
人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所
就上市申请及其它与本次发行 H 股并上市有关的事情向香港证监会
提供及递交任何资料和文件。
（六）授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律、法
规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求
与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件
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及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程
，并在本次发行 H
文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）
股并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司
章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政
府部门办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司股票在香港联交
所挂牌上市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影
响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证
券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上
市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文
件。
（七）全权办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份在香港联
交所上市流通事宜。在本次发行 H 股并上市完成后，根据境内外相
关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理 H 股股票
登记事宜。
（八）授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关
和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发
行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依
据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监
管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（九）批准将本次发行 H 股并上市的相关决议（或摘要）的复
印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合
资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会、香
港公司注册处、香港中央结算有限公司和任何其他监管机关，和/或
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经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、
通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册
处呈交的文件及公司备查文件等。
（十）在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、
全权办理与本次发行 H 股并上市有关的所有其它事宜。
（十一）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高
级管理人员或授权人士作出的与本次发行 H 股并上市有关的所有行
动、决定及签署和交付的所有相关文件。
（十二）根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理
与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（十三）授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，
以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他
必要的行动。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经公司股东大会审议通
过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次
发行 H 股并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次
发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位
股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案九
《关于确定公司董事角色的议案》
各位股东及股东代理人：
为符合《香港联交所上市规则》等有关法律、法规的规定，合肥
）确定本次发行 H
芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”
股并上市完成后各董事的角色如下：
执行董事：程卓女士、方林先生、魏永珍女士
非执行董事：赵凌云先生、周驰军先生、刘锋先生
独立非执行董事：钟琪先生、周亚娜女士、王乐得先生
上述董事角色自公司本次发行 H 股并上市之日起生效。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位
股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案十
《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
为本次发行 H 股并上市之目的，合肥芯碁微电子装备股份有限
）拟聘请安永会计师事务所为本次发行 H 股
公司（以下简称“公司”
并上市的审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会及/或管理
层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案十一
《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）现
拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根
据经不时修订的《公司法》
《上市公司章程指引》
《香港联交所上市规
则》等规定，公司结合实际情况及需求，拟定了本次发行 H 股并上
市后适用的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H 股发行并上
市后适用）
》（以下简称“
《公司章程（H 股发行并上市后适用）》
”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行 H
股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要
求与建议，及本次发行 H 股并上市实际情况，对经股东大会审议通
过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条
款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，
根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变
更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案
等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，
并须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核
机关的规定。
《公司章程（H 股适用）》在提交股东大会审议通过后，将于本
次发行 H 股并上市之日起生效并实施。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站披
露的《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的〈公司章程〉的公告》
（公告编号：2025-030）
。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度
的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公
司”
）治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，
并与经修订的拟于本次发行 H 股并上市后适用的《合肥芯碁微电子
装备股份有限公司章程（H 股适用）》相衔接，结合公司实际情况，
董事会拟定以下相关制度提请股东大会审议：
合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站披
露的各项制度。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位
股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案十三
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，合肥芯碁微电子装备股
份有限公司（以下称“公司”）决定进行董事会换届选举，组成公司
第三届董事会。
经董事会提名委员会审核，公司董事会提名程卓、方林、赵凌云、
周驰军和刘锋为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司 2025 年 8 月 14 日披露
于上海证券交易所的《关于公司董事会换届选举的公告》
（公告编号：
。
为确保董事会的正常运作，在第三届董事会非独立董事就任前，
公司第二届董事会非独立董事成员仍将继续按照《公司法》《公司章
程》等相关规定履行职责。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位
股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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议案十四
《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会
换届选举，组成公司第三届董事会。
经董事会提名委员会初步资格审查，公司董事会提名周亚娜、钟
琪、王乐得为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审
议通过之日起三年。候选人简历详见公司 2025 年 8 月 14 日披露于上
海证券交易所的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：
。
为确保董事会的正常运作，在第三届董事会独立董事就任前，公
司第二届董事会独立董事成员仍将继续按照《公司法》《公司章程》
等相关规定履行职责。
该议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位
股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
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