合肥芯碁微电子装备股份有限公司
股东会议事规则
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年八月
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东会议事规则，明确
股东会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
（以下简称为“公司章程”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东会审议的担保事项；
（十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规定或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现第
五条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当按照公司股票上市地证券监管规
则和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的规定，说明原
因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 征集投票权的实施
第七条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应当依法
承担损害赔偿责任。
第八条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通过，
并公告相关的董事会决议。独立董事征集投票权时，应取得二分之一以上独立董
事同意。股东可以采取单独或联合的方式征集投票权。
第九条 征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审议的全部表决事项征
集投票权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投
票权委托给同一征集人。
第十条 征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集
投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。征集人应当按照有关法律
法规、《公司章程》和本细则的要求，制作征集投票权报告书，并在规定的时间
内刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以从媒体上复制
或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。
第十一条 征集人征集投票权报告书应当详细说明征集投票的方案，该方案
中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十二条 征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征
集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，
并发表明确的法律意见。
第十三条 股东作为征集人的，应当至少于股东会召开前十日，在公司指定
的信息披露媒体上发布征集投票权报告书；其他召集人，应当至少于股东会召开
前十五日，在公司指定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书。征集投票权报
告书应当包括如下内容：
（一）征集人的声明与承诺；
（二）征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、住所、联系
方法、指定信息披露媒体（如有）、前十名股东及其股权结构、主营业务、基本
财务状况、是否与公司存在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、
住址、联系方法、任职情况、是否与公司存在关联关系等；
（三）征集投票权的目的及意义；
（四）本次征集投票权具体方案（含征集对象、征集时间、征集详细程序、
被征集人需要承担的后果等）；
（五）征集人与公司董事、高管、主要股东之间以及征集人与表决事项之间
是否存在利害关系；
（六）征集人明确表明对每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权）及
其理由；
（七）征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表决事项的表决
意见，并且明示被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人应当按照征集
人指示表明表决意见；征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事
项的表决意见，但不要求被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人可以
按照自己的意思表明表决意见；
（八）征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住所；经办律
师或公证员的姓名、具体的通讯方式。
征集投票权报告书内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
第十四条 征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）填写须知；
（二）征集人的姓名或名称；
（三）征集人的身份及持股情况；
（四）该次股东会召开的时间；
（五）征集人应当在征集投票授权委托书中按自己选择的实际情况作好明确
指明，指明被征集人应如何投票方为有效的格式设计：当征集人明确表明自己对
某一表决事项的投票态度的，并且明示被征集人应当与自己的投票态度一致的，
被征集人应当按照征集人指示表明投票态度方为有效；当征集人在征集投票权报
告书中明确表明自己对某一表决事项的投票态度的，但不要求被征集人应当与自
己的投票态度一致的，被征集人可以按照自己的意思表明投票态度；
（六）列示每一表决事项内容及同意、反对或弃权等投票表格，供股东选择；
（七）对股东会可能产生的临时提案，被征集人应向征集人作出如何行使表
决权的具体指示；
（八）对于未作具体指示的表决事项，被征集人应明示征集人是否可以按照
自己的意志表决；
（九）对选举董事、监事的委托书必须列出所有董事候选人和监事候选人的
姓名，并按照累积投票制规定的投票方法进行投票；
（十）征集投票授权委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电话；
（十一）征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；
（十二）委托行为的法律后果；
（十三）委托书签发的日期和有效期；
（十四）被征集人签章。
第十五条 被征集人出具的委托书与下列附件同时使用，且经公司股东会签
到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复
印件、持股凭证；
（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代
表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证
复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第十六条 被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东会召开前二十四小时
送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）至征
集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征集
人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证意见书或公证书；
征集人应当亲自携带征集到的授权委托书和见证意见书或公证书参加股东会。
第十七条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东会的律师事务所，
应为不同律师事务所。
第十八条 征集人出席股东会时，应持下述相关文件按照规定办理签到登记。
征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为
法人股东的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人身份证明、法定代
表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征
集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，
需出示和提供身份证。
征集人出席股东会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书附件、
其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办理
签到登记后，方能行使征集投票权。
第十九条 股东会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件等参
会依据性资料，由公司连同股东会会议纪录、出席会议股东的签名册等会议文件
一并保存。
第四章 股东会的召集
第二十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第五章 股东会的提案和通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的
有关规定。
第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十八条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前（不包括会议召开
当日）以书面（包括公告）方式或者临时股东会召开十五日前（不包括会议召开
当日）以书面（包括公告）方式，向股东发出股东会通知。
公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东会
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。
第二十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他要求。
公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所必需的其他资料。
股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否具备公司股票上市地证券监管规则所要求的任职条件。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东
会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日期的至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东大会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第六章 股东会的召开
第三十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司章程规定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时可以线上方式参与，并应当
按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第三十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
如该股东为公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东大会或债权人会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和 /或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该
人士是公司的个人股东。
第三十四条 股东会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当提交股东会审
议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（十一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项
（十三）公司股票上市地证券监管规则所要求采取网络投票方式的其他事项。
第三十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式投票的
表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第三十六条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权（除非个别股东受公司
股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以
任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
或由合法授权人士签署。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需于会议召开当日或之前备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，
前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由
过半数董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使本制度所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十三条 董事、经理及其他高级管理人员应当在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七章 股东会的表决和决议
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照
会议程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第四十八条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”
是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会选举或者更换董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规
则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十六条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按
照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第八章 股东会的会议记录
第六十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应依法向所在地
证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
即行就任。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等相关规定及实际情况相应调整。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第九章 附则
第六十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程
的规定执行。
第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则为公司章程的附件，经股东会审议通过，自公司发行
的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效，由公司董事会负责解释。本规
则实施后，公司原《股东会议事规则》自动失效。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
二〇二五年八月
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