证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2025-030
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》、制定及
修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025
年 8 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程>的议案》《关于修订及
制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等相关议
案。现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注
册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况
及需求，对《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》进行了修订并
形成《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程（H 股适用）
》，具体修
订内容如下（修订处加粗表示，部分修订内容为条款编号变化或标点、
字体格式调整，不涉及实质性变更，因此不在下表逐条列示对比）
：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第十二章 附则 第十一章 附则
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 第二条 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《公司法》和 （以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥 公司以整体变更发起设立方式设立，在合肥
市高新开发区市场监督管理局注册登记，取 市高新开发区市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 得营业执照，统一社会信用代码为
第四条 公司注册名称：合肥芯碁微电子装备 第四条 公司注册名称：合肥芯碁微电子装备
股份有限公司 股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： CIRCUIT FABOLOGY 公 司 英 文 名 称 ： CIRCUIT FABOLOGY
MICROELECTRONICS EQUIPMENTCO., MICROELECTRONICS EQUIPMENTCO.,
LTD LTD.
第五条 公司住所：合肥市高新区长宁大道 第五条 公司住所：合肥市高新区长宁大道
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，担任公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
修订前 修订后
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 删除
人及公司董事会认定的其他人员。
第十六条 公司股票的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值人民币 1 元。公司发行的在
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币
上海 证券 交易所 上市 的股 票以下 称为 “A
股”，公司发行的在香港联交所上市的股票
以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管；公司发行的 H 股股份可以按照公司股票
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
上市地法律、证券监管规则和证券登记存管
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
的要求，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名
义持有。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司成立时发起人的名称、认购的 78,338,721 股、面额股的每股金额为人民币 1
股份数、持股比例、出资方式：...... 元。公司成立时发起人的名称、认购的股份
数、持股比例、出资方式和出资期限如下：......
第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（【超
额配售权未获行使/超额配售权行使后】），
第二十条 公司股份总数为 131,740,716 股， 公司于其在香港联交所上市日的股本结构
均为普通股。 为：普通股【】万股，其中 A 股普通股
【131,740,716】万股，占公司总股本的【】%；
H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
的人提供任何资助。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
修订前 修订后
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
批准的其他方式。 券监管机构和证券交易所批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
收购公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得进行收购本公司股 需。
份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，在符合适
用公司股票上市地证券监管规则的前提下可
第二十五 条公司收购本公司股份，可以通过
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
政法规和公司股票上市地证券监管机构和证
证监会认可的其他方式进行。
券交易所认可的其他方式进行。，并应遵守
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
适用法律法规及公司股票上市地证券监管规
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
则的规定。
二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
在符合适用公司股票上市地证券监管规则的
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
前提下，公司因本章程第二十四条第（三）
公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
修订前 修订后
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 权，在符合适用公司股票上市地证券监管规
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 则的前提下，经三分之二以上董事出席的董
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 事会会议决议。
第（六）项规定的情况收购本公司股份的， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
决议。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 分之十，并应当在三年内转让或者注销。尽
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 管有前述规定，法律、法规和公司股票上市
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 另有规定的，公司应同时符合其相关规定。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及
公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规
定。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》和公司股票上市地证券监管规则等有
关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有
H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结算
所或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。所有转让文据应备置于公司法定
地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
修订前 修订后
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
超过其直接或间接持有公司股份总数的 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 得转让其所持有的本公司股份。公司董事、
内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。 高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守《公司法》及等相关法律法规
减持比例要求。公司股票上市地证券监管规
则对公司股份的转让限制另有规定的，应同
时符合其相关规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
第三十条 公司董事、监事、总经理及其他高 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
将其所持有的公司股票或者其他具有股权性 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 由此所得的收益归本公司所有，本公司董事
出后 6 个月内又买入的，由此所得的收益归 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 以及有中国证监会、公司股票上市地监管规
持有 5%以上股份的，以及有中国证券监督管 则规定的其他情形的除外，上述持有本公司
理委员会（简称“中国证监会”）规定的其 股份 5%以上的股东不包括依照香港法律不
他情形的除外。 时生效的有关条例所定义的认可结算所及其
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 代理人。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司利益以自己的名义直接向人民法院提起 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
诉讼。 公司利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
修订前 修订后
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。在香港上市的
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股
务。 票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东
登记手续。任何登记在股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申
请就该股份补发新股票。境外上市普通股股
东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上
市普通股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的公司股东。 关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建
者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议纪录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议纪录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
规定的其他权利。
修订前 修订后
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
料的，应当遵守《公司法》、《证券法》、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
公司股票上市地证券监管规则等法律、行政
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
法规的规定。
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
修订前 修订后
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
失的，前款规定的股东有权为了公司利益以 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第三十九条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
修订前 修订后
第四十条 公司的控股股东不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东对公司和公司社会公众股股
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
出资人的权利，不得利用利润分配、资产重
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
公司不得有偿或者无偿、直接或间接将公司
资金违规拆借给控股股东及其关联方使用。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
新增
监管规则的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
新增 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
修订前 修订后
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
新增 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、公司股票上市地证券监管规则的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
（一）决定公司经营方针和投资计划； 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十三）购买、出售资产交易，涉及资产总 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议。
项。
修订前 修订后
第四十二条 公司对外担保必须经董事会或
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。
东会审议通过：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
会审议通过后，方可提交股东大会审批。须
净资产 10%的担保；
经股东大会审批的对外担保，包括下列对外
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保行为：
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
供的任何担保；
算原则，公司向他人提供担保的金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
供的担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计
提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联人
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
提供的担保；
票上市地证券监管规则或本章程规定应当由
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
股东会决定的其他情形。
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
（七）法律、行政法规、部门规章、中国证
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
监会、上海证券交易所或本章程规定应当由
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
股东大会决定的其他担保。
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
告中汇总披露前述担保。
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
项的规定，但是公司章程另有规定除外。公
董事会会议的三分之二以上董事同意；本条
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
第一款第（四）项担保，应当经出席会议的
前述担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过；本条
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
第一款第（五）项担保，被担保的股东应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
在股东会上回避表决。
董事会会议的三分之二以上董事同意；本条
股东会在审议为股东、控股股东及其关联人
第一款第（四）项担保，应当经出席会议的
提供的担保议案时，该股东或者受该控股股
股东所持表决权的三分之二以上通过；本条
东支配的其他股东，不得参与该项表决，该
第一款第（五）项担保，被担保的股东应当
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
在股东大会上回避表决。
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
股东大会在审议为股东、控股股东及其关联
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
人提供的担保议案时，该股东或者受该控股
际控制人及其关联方应当提供反担保。违反
股东支配的其他股东，不得参与该项表决，
本章程明确的股东会、董事会审批对外担保
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
权限的，公司应当追究责任人的相应法律责
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实
任和经济责任。
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
修订前 修订后
实际控制人及其关联方应当提供反担保。违
反本章程明确的股东大会、董事会审批对外
担保权限的，公司应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
第四十三条 公司交易事项（提供担保的除
第四十七条 公司交易事项（提供担保、提供
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
会审议：
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
元。
本条及第一百一十九条规定的成交金额，是
本条及第一百一十七条规定的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。公司直
金额的，预计最高金额为成交金额。公司直
接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买
接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让
权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并
权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表
报表的，应当以放弃金额与该股权所对应公
的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
司相关财务指标作为计算基础。
应公司相关财务指标作为计算基础。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基
础分别适用本条第一款及第一百一十九条的
础分别适用本条第一款及第一百一十七条的
规定，并应当及时披露分期交易的实际发生
规定，并应当及时披露分期交易的实际发生
情况。
情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
可免于按照本条第一款规定履行股东会的审
等，可免于按照本条第一款规定履行股东大
议程序。
会的审议程序。
修订前 修订后
第四十八条 公司与关联人发生的交易金额
第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万
产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
元，应当提供评估报告或审计报告（与日常
提供评估报告或审计报告（与日常经营相关
经营相关的关联交易可免于审计或评估），应
的关联交易可免于审计或评估），应提交股东
提交股东会审议。
大会审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）
公司与关联人发生的交易（提供担保的除外）
达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
过半数同意后履行董事会审议程序并及时披
并及时披露：
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
元以上的交易；
元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
易，且超过 300 万元。
易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金
额的关联交易，由公司总经理审批。
额的关联交易，由公司经理审批。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内
上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时或少于本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
定人数的 2/3 时； 少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （三）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
（四）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（五）董事会认为必要时； （五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或者公司董事会确定的地点。 住所地或者公司董事会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 同时可以线上形式参与。公司还将提供网络
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 投票或其他方式为股东提供便利。股东通过
东大会的，视为出席。 上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
修订前 修订后
易日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
股东大会的提议，应当经全体独立董事过半
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
数同意。董事会应当根据法律、行政法规和
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
本章程的规定，在收到独立董事该项提议后
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
修订前 修订后
日内发出股东大会补充通知，公告提出临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定
列明的提案或增加新的提案。 股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会的召开应当按公司股票上市地证券监
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 管规则的规定延期。
并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前（不包括会议召开当日）以书面（包括
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通
公告）方式通知各股东，临时股东会将于会
知各股东。
议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应
告方式通知各股东。
当充分、完整地披露股东大会提案的具体内
公司在召开股东会的通知和补充通知中应当
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
充分、完整地披露股东会提案的具体内容，
判断所需的全部资料或解释。有关提案需要
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事
所需的全部资料或解释。
和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
通知时披露。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股
序
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
要求。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
修订前 修订后
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东是否存在关 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
联关系； 人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
东大会的，公司应当在通知中公布延期后的 个工作日公告并说明原因。
召开日期。
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
本人有效身份证件、股东授权委托书。任何
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
授权委托书。
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
为其股东代理人，代为出席和表决。
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
书。
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
修订前 修订后
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，应当和投票代理授权委
的其他地方。
托书于会议召开当日或之前备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
人姓名或单位名称等事项。 单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司董事、监 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，如公司设有副 能履行职务或不履行职务时，如公司设有副
董事长，由副董事长主持，公司有两位或两 董事长，由副董事长主持，公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
举的副董事长主持；公司不设副董事长，或 的副董事长主持；公司不设副董事长，或者
者副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
修订前 修订后
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
务时，如公司设有监事会副主席，由监事会 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
副主席主持；如公司不设监事会副主席，或 持。
者监事会副主席不能履行职务或者不履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 举代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
表主持。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 担任会议主持人，继续开会。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟 独立董事也应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、总经理及其他高级 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责会议记录事宜。会议记录应记载 秘书负责。会议记录应记载以下内容：
以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；
或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
修订前 修订后
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
机构及证券交易所报告。 所报告。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 别决议。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地
（五）公司年度报告；
证券监管规则定或者本章程规定应当以特别
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）购买、出售资产交易，涉及资产总额 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
修订前 修订后
司最近一期经审计总资产 30%的，或按照担 经审计总资产百分之三十的；
保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司 （五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（五）股权激励计划； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权。投票表决时，有两票或者两票以上的
一股份享有一票表决权。 表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
独计票结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
有表决权的股份总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联（连）交易
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联（连）股东不应当参与投票表
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
联股东的表决情况。 露非关联（连）股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代 与该关联（连）事项有关联（连）关系的股
表可以出席股东大会，并可以依照大会程序 东或其授权代表可以出席股东会，并可以依
向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表 照会议程序向参加会议的股东阐明其观点，
决时，必须回避。 但在投票表决时，必须回避。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 的前提下，按照法律、行政法规、公司股票
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 上市地证券监管规则或者本章程的规定，采
修订前 修订后
段，为股东参加股东大会提供便利。 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
任的人数，由董事长依据法律法规和本章程 提请股东会表决。
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 董事提名的方式和程序为：
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
会选举表决； 任的人数，由董事长依据法律法规和本章程
（二）由监事会主席提出非由职工代表担任 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决
的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 议通过后，由董事会以提案方式提请股东会
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 选举表决；
决； （二）单独或者合计持有公司 3%以上股份
（三）持有或合并持有公司发行在外 3%以上 的股东可以向公司董事会提出董事的候选
有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 人，但提名的人数和条件必须符合法律和章
董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会
担任的监事候选人，但提名的人数和条件必 应当将上述股东提出的候选人提交股东会审
须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟 议；
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司
出的候选人提交股东大会审议； 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计 立董事候选人，并经股东会选举决定；该提
持有上市公司已发行股份百分之一以上的股 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
选举决定；该提名人不得提名与其存在利害 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
形的关系密切人员作为独立董事候选人。依 提名独立董事的权利。公司董事会应当在选
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 举独立董事的股东会召开前，按照规定披露
委托其代为行使提名独立董事的权利。公司 相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
董事会应当在选举独立董事的股东大会召开 材料报送证券交易所，证券交易所对该候选
前，按照规定披露相关内容，并将所有独立 人提出异议的，公司不得提交股东会选举。
董事候选人的有关材料报送证券交易所，证 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
券交易所对该候选人提出异议的，公司不得 本情况。
提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十六条 股东大会选举或者更换董事、监 第八十九条 股东会选举或者更换董事时应
事时应当实行累积投票制。 当实行累积投票制。
修订前 修订后
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复 时，每一普通股股份拥有与应选董事人数相
的优先股）份拥有与应选董事、监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
用。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则：
则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
（一）董事、监事候选人数可以多于股东大 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
不能超过股东大会拟选董事、监事人数，所 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
数，否则，该票作废； 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 投向公司的非独立董事候选人；
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
投向公司的非独立董事候选人； 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺 数必须超过出席股东会的股东所持股份总数
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人
低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人
括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事 会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，
人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 选的，对该等得票相同的董事候选人需单独
下次股东大会补选。如 2 位以上董事、监事 进行再次投票选举。
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事、监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
修订前 修订后
第九十三条 除非相关法律法规及公司股票
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 上市地证券交易所的上市规则另有要求，股
东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
新任董事在会议结束之后即行就任。
即行就任。
修订前 修订后
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或
结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
规和公司上市地证券监管规则的规定无法在
会结束后 2 个月内实施具体方案。
相关规定及实际情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
政治权利，执行期满未逾 5 年；
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 2 年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
之日起未逾 3 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
责令关闭之日起未逾 3 年；
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
谴责；
被人民法院列为失信被执行人；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
尚在禁入期的；
期限未满的：
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
的；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证
有明确结论意见；
券监管规则或部门规章规定的其他内容。
（十）法律、行政法规或部门规章、中国证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
监会、上海证券交易所规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
修订前 修订后
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数为三百人以上的，董事会成员
中应当有公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百〇一条 董事候选人应在知悉或理应 第一百〇四条 董事候选人应在知悉或理应
知悉其被推举为董事候选人的第一时间内， 知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在本章程第九十九条第（六）项 就其是否存在本章程第一百零二条第（六）
至第（九）项所列情形上述情形向董事会报 项、第（七）项所列情形上述情形向董事会
告。 报告。
董事候选人存在本条本章程第九十九条第 董事候选人存在本章程第一百零二条第（六）
（六）项至第（九）项所列情形之一的，公 项、第（七）项所列情形之一的，公司不得
司不得将其作为董事候选人提交股东大会或 将其作为董事候选人提交股东会或者董事会
者董事会表决。 表决。
第一百〇二条 董事应根据公司和全体股东
删除
的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
者以公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
修订前 修订后
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇五条 除本章程第一百零三条和第 第一百〇七条 除本章程第一百零五条和第
一百零四条外，公司董事还应当履行的忠实 一百零六条外，公司董事还应当履行的忠实
义务和勤勉义务包括： 义务和勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不得 （一）维护公司及全体股东利益，不得为股
为、股东、员工、本人或者其他第三方的利 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
益损害上市公司利益； 公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其 （二）未经股东会同意，不得为本人及近亲
近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得 属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委
修订前 修订后
自营、委托他人经营上市公司同类业务； 托他人经营公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的 （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益， 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； 离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与上市公 （四）保证有足够的时间和精力参与公司事
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选 授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
确，不得全权委托； 不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董 （五）关注公司经营状况等事项，及时向董
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业 事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免 务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任； 除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履 （六）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违 行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任； 规行为，支持公司履行社会责任；
（七）
《公司法》、《证券法》等法律法规、上 （七）
《公司法》、《证券法》等法律法规、上
海证券交易所相关规定及本章程规定的其他 海证券交易所相关规定及本章程规定的其他
忠实和勤勉义务。 忠实和勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续 2 次未能亲自出席， 第一百〇八条 董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
撤换。 换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
两个交易日内披露有关情况。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
合法律法规、公司股票上市地证券监管规则
章程规定，履行董事职务。
或者本章程的规定或者独立董事中没有会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
达董事会时生效。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
密成为公开信息，其他义务的持续期间应当 束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 的义务在其辞任生效或任职结束后仍然有
修订前 修订后
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的
况和条件下结束而定，但在任何情况下都不 持续期间应当根据公平原则确定，视事件发
应当少于 2 年。 生与离任时间之间期间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定，但在
任何情况下都不应当少于 2 年。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，
具体独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等事宜应按照法律、行政 删除
法规、部门规章以及中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所发布的有关规定执行。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会
第一百一十四条 公司设董事会。董事会应认
负责。
真履行有关法律、法规和公司章程规定的职
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章
责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的
程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关
相关者的利益。
注其他利益相关者的利益。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成。设
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成。公 董事长一人，可以设副董事长。董事长和副
司董事会成员中应当包括不少于 3 名独立董 董事长（如有）由董事会以全体董事的过半
事。 数选举产生。公司董事会成员中应当包括不
少于 3 名独立董事，不少于 1 名职工代表。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
修订前 修订后
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （八）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中的会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。公司各专门委员会职责为：审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制；提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
修订前 修订后
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案；战略与发展委员会负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。公司董事会设独立董事专
门会议。独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
以下事项应当经独立董事专门会议审议，且
应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规章和本章程规定
的其他事项。
独立董事行使以下特别职权时应当经独立董
事专门会议审议，且应当经全体独立董事过
半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事工作记录及
上市公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存 10 年。
第一百一十五条 董事会审议担保事项时，除 第一百一十七条 董事会审议担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会
会审议通过后，方可提交股东大会审批。 审议通过后，方可提交股东会审批。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保 第一百一十九条 公司发生的交易（提供担
除外）达到下列标准之一的，应当提交董事 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
会审议并及时披露： 的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
修订前 修订后
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占上市公司市值的 10%以上； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。
计算。
本章程规定的交易事项包括但不限于：
购买或者出售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订
许可使用协议；提供担保；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务（含委托
理财、委托贷款）；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；监管部门认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本章程第一百
一十七条第一款第（二）项“交易的成交金
额占上市公司市值的 10%以上”，或第四十
三条第一款第（二）项“交易的成交金额占
公司市值的 50％以上”的标准。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十九 董事会制定董事会议事规则， 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
修订前 修订后
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
东大会批准。 股东会批准。
第一百二十一条 董事会审计委员会成员由
三名董事组成，独立董事占多数并担任召集
人，且召集人应当为会计专业人士。审计委
员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）指导、监督及评估内部审计工作； 删除
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。
第一百二十二条 董事会薪酬与考核委员会
成员由三名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级
删除
管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员
履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百二十三条 战略与发展委员会成员由
三名董事组成，其中应包括董事长及至少一
名独立董事。战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
删除
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
修订前 修订后
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百二十四条 董事会提名委员会成员由
三名董事组成，独立董事占多数并担任召集
人。提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；
删除
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他
高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管
理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百二十五条 董事会设董事长一名，可以
设副董事长。董事长由董事会以全体董事的 删除
过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长（如有）协助
第一百二十七条 公司董事长不能履行职务
董事长工作。公司董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，如公司设有副董事长，
不履行职务的，如公司设有副董事长，由副
由副董事长履行，公司有两位或两位以上副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
董事长的，由过半数董事共同推举的副董事
事长履行职务，未设副董事长或副董事长不
长履行职务）；未设副董事长或副董事长不能
能履行或者不履行职务时，由半数以上董事
履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开 2 次会
第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前（不
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前（不
包括会议召开当日）书面通知全体董事和监
包括会议召开当日）书面通知全体董事。
事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
修订前 修订后
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，从其规定。
第一百三十一条 董事会召开会议可以采用
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：投
电子通信方式。董事会决议表决方式为：投
票表决。每名董事有一票表决权。
票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮
前提下，可以用邮寄、快递、传真、电子邮
件和电话等传送文件资料的方式进行并作出
件和电话等传送文件资料或书面传签的方式
决议，并由参加会议的董事签字。
进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
新增 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
修订前 修订后
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
新增
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十二条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
修订前 修订后
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 公司董事会设置提名、薪酬
与考核、战略与发展等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
新增
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
修订前 修订后
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员
的人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候选人
进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定的其他事项。
新增
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员
履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条 战略与发展委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
新增 并提出建议。战略与发展委员会成员由三名
董事组成，其中应包括董事长及至少一名独
立董事。战略委员会的主要职责是：
修订前 修订后
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
第一百五十条 公司设经理 1 名，由董事会决
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事 定聘任或解聘。
会聘任或解聘。 公司可以设副经理，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 解聘。
会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
管理人员。 书及董事会认定的其他人员为公司高级管理
人员。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事
员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和 高级管理人员。
第一百零四条第（四）项至第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，连聘 第一百五十三条 经理每届任期 3 年，经理连
可以连任。 聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十四条 经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
理、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。经
总经理列席董事会会议。 理列席董事会会议。
修订前 修订后
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作 第一百五十五条 经理应制订经理工作细则，
细则，报董事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列 第一百五十六条 经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以 第一百五十七条 经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 董事会聘请副总经理的，副 第一百五十八条 董事会聘请副经理的，副经
总经理应受总经理的直接领导，副总经理协 理应受经理的直接领导，副经理协助经理完
助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责 成本章程和董事会赋予的职责和任务，并具
和任务，并具体负责总经理分配的任务和分 体负责经理分配的任务和分管范围内的经营
管范围内的经营管理工作。 管理工作。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 本章程第九十九条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
删除
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监
删除
事任期届满，连选可以连任。
修订前 修订后
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 删除
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 删除
书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 删除
承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 删除
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
修订前 修订后
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 删除
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
派出机构和上海证券交易所报送并披露半年
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
露中期报告。
机构和上海证券交易所报送并披露季度报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
告。
政法规及公司股票上市地证券监管规则的规
上述年度报告、半年度报告和季度报告按照
定进行编制。
有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
修订前 修订后
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加公司注册资本时，所留
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十九条 公司实施持续稳定的利润 第一百六十七条 公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司 保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 董事会和股东会对利润分配政策的决策、论
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股
立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。 东特别是中小股东的意见。
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金 （一）利润分配的形式：公司可以采取现金
或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 或股票等方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。 经营能力。
（二）股票股利的条件：若当年实现的营业 （二）股票股利的条件：若当年实现的营业
收入和净利润快速增长，且董事会认为公司 收入和净利润快速增长，且董事会认为公司
修订前 修订后
股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董 股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董
事会可提出发放股票股利的利润分配方案并 事会可提出发放股票股利的利润分配方案并
提交股东大会审议。 提交股东会审议。
（三）现金分红的条件、比例和期间间隔： （三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
如下条件时，公司当年应当采取现金方式分 下条件时，公司当年应当采取现金方式分配
配股利，具体分红比例依据公司现金流、财 股利，具体分红比例依据公司现金流、财务
务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 状况、未来发展规划和投资项目等确定。最
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
项发生（募集资金投资项目除外）； 事项发生（募集资金投资项目除外）；
④公司不存在以前年度未弥补亏损。 （4）公司不存在以前年度未弥补亏损。
发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平 展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以
以及其他必要因素，区分不同情形，提出差 及其他必要因素，区分不同情形，提出差异
异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成 化的现金分红政策：
熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
支出安排的，可以按照前项规定处理。 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
提议公司进行中期现金分配。 3.公司董事会可以根据公司的实际经营状况
（四）公司原则上应当采用现金分红进行利 提议公司进行中期现金分配。
润分配，其中现金分红方式优于股票股利利 （四）公司原则上应当采用现金分红进行利
润分配方式。公司在实施现金分配股利的同 润分配，其中现金分红方式优于股票股利利
时，可以派发红股。 润分配方式。公司在实施现金分配股利的同
（五）利润分配的决策机制与程序：进行利 时，可以派发红股。
润分配时，公司董事会应当认真研究和论证 （五）利润分配的决策机制与程序：
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 1.进行利润分配时，公司董事会应当认真研究
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以
董事会审议。在审议公司利润分配预案的董 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
修订前 修订后
事会会议上，需经公司二分之一以上独立董 接提交董事会审议。在审议公司利润分配预
事同意方能提交公司股东大会审议。股东大 案的董事会会议上，需经公司二分之一以上
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 独立董事同意方能提交公司股东会审议。
当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是 2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
的问题。 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润 关心的问题。
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 （六）公司股东会按照既定利润分配政策对
大会召开后二个月内完成股利（或红股）的 利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
派发事项。 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 条件和上限制定具体方案后，须在二个月内
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 完成股利（或股份）的派发事项。
项说明： （七）公司应当在年度报告中详细披露现金
议的要求； 进行专项说明：
用； 3.相关的决策程序和机制是否完备；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 用；
护等。 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 护等。
进行详细说明。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 进行详细说明。
红的资金留存公司的用途，独立董事应对此 （八）公司董事会未提出现金利润分配预案
发表独立意见。 的，应在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表独立意见。
第一百七十条 公司将保持股利分配政策的 第一百六十八条 公司将保持股利分配政策
一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
息披露的真实性。公司应当严格执行公司章 信息披露的真实性。公司应当严格执行公司
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 章程确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。公司根据生产经营 准的现金分红具体方案。
情况、投资规划和长期发展的需要，或者外 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
部经营环境或自身经营状况发生较大变化， 展的需要，或者外部经营环境或自身经营状
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，
配政策应当满足公司章程规定的条件，不得 调整后的利润分配政策应当满足公司章程规
违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 定的条件，不得违反中国证监会和上海证券
有关利润分配政策调整的议案由董事会制 交易所的有关规定；有关利润分配政策调整
修订前 修订后
定，应由全体董事过半数以上、二分之一以 的议案由董事会制定，应由全体董事过半数、
上独立董事、全体监事半数以上同意，独立 二分之一以上独立董事同意，独立董事应当
董事及监事会应当对利润分配政策调整发表 对利润分配政策调整发表独立意见，独立董
独立意见，独立董事可以征集中小股东的意 事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议 政策的议案经董事会审议后提交股东会并经
后提交股东大会并经出席股东大会的股东所 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网 过，公司应当提供网络投票方式为社会公众
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 股东参加股东会提供便利。
供便利。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
究等。
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
新增 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
计负责人向董事会负责并报告工作。 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》及
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规
公司股票上市地法律法规及证券监管规则规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
修订前 修订后
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用
（报酬）或者确定审计费用（报酬）的方式
由股东大会决定。
由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
本章程所述“公告” ，除文义另有所指外，就
向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是指在在
深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于香港发出的公告而
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方 言，该公告必须按有关《香港联交所上市规
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 则》要求在本公司网站、香港联交所网站及
到通知。 《香港联交所上市规则》不时规定的其他网
站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司也可以电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件等 删除
和电话通知等方式进行。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》、 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、
修订前 修订后
《上海证券报》、 《证券时报》及《证券日报》 《上海证券报》、 《证券时报》及《证券日报》
等符合中国证监会规定条件的媒体中的至少 等符合中国证监会规定条件的媒体中的至少
一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信 一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。同时指定上海证券交易所网站 息的报刊。同时指定上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网 （www.sse.com.cn）和香港联交所披露易网
站。 站（www.hkexnews.hk）为公司披露有关信
息的网站。
本章程所述“公告” ，除文义另有所指外，就
向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是指在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符
合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；
就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于香港发出的公告而言，该公告必须
按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统及
通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
上公告。债权人自接到通知之日起 30 内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股
担保。
票上市地证券监管规则另有规定的，应同时
符合其相关规定。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的 分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统及香港
体上公告。 联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上
公告。
修订前 修订后
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
必须编制资产负债表及财产清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信
息公示系统及香港联交所披露易网站
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十三条第二款的规定，但应当自
新增
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统及香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）因公司合并或者分立需要解散； 程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （二）股东会决议解散；
被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 被撤销；
修订前 修订后
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
司； 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
三条第（五）项情形的，可以通过修改本章
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
（一）项、第（二）项、第（四）项和第（五）
三条第（一）项、第（三）项、第（四）项
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
和第（五）项规定而解散的，应当在解散事
算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 统 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
记。 公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 应同时符合其相关规定。
清偿。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
修订前 修订后
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
案，并报股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规、公
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
司股票上市地证券监管规则修改后，章程规
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
定的事项与修改后的法律、行政法规或公司
法规的规定相抵触；
股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
修订前 修订后
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。 记。
第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
章程。 程。
第二百〇七条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东或公司股票上市地证券监管规
（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、 则定义的控股股东。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 自然人、法人或者其他组织。
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （三）关联（连）关系，是指公司控股股东、
（三）关联人，是指上市公司的关联人，指 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
具有下列情形之一的自然人、法人或其他组 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
织：1.直接或者间接控制上市公司的自然人、 导致公司利益转移的其他关系，包括根据企
法人或其他组织；2.直接或间接持有上市公司 业会计准则或公司股票上市地证券监管规则
事或高级管理人员；4.与本项第 1 目、第 2 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭 联关系。本章程中“关联（连）交易”的含义
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配 包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 “关联（连）方”包含《香港上市规则》所定
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.直接持 义的“关连人士”。
有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织； （四）关联人，指具有下列情形之一的自然
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其
负责人；7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法 他组织；
人或关联自然人直接或者间接控制的，或者 2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
由前述关联自然人（独立董事除外）担任董 人；
事、高级管理人员的法人或其他组织，但上 3.公司董事或高级管理人员；
市公司及其控股子公司除外；8.间接持有上市 4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自
公司 5%以上股份的法人或其他组织；9.中国 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
证监会、上海证券交易所或者公司根据实质 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自 配偶的父母；
然人、法人或其他组织。 5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协 织；
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视 董事、高级管理人员或其他主要负责人；
同关联方。与本项第 1 目所列法人或其他组 7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联
修订前 修订后
织直接或间接控制的法人或其他组织受同一 自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
国有资产监督管理机构控制的，不因此而形 联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
成关联关系，但该法人或其他组织的法定代 管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼 股子公司除外；
任本公司董事、监事或者高级管理人员的除 8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
外。 织；
（四）公司的关联董事包括下列董事或者具 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
有下列情形之一的董事：1.为交易对方；2. 实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
为交易对方的直接或者间接控制人；3.在交易 关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
对方任职，或者在能够直接或者间接控制该 法人或其他组织。
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的 同关联方。
规定）；5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人 与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间
或者组织的董事、监事或高级管理人员关系 接控制的法人或其他组织受同一国有资产监
密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目 督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
的规定）；6.中国证监会、本所或者上市公司 但该法人或其他组织的法定代表人、经理、
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判 负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或
断可能受到影响的董事。 者高级管理人员的除外。
（五）公司的关联股东包括下列股东或者具 （五）公司的关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的股东：1.为交易对方；2. 有下列情形之一的董事：
为交易对方的直接或者间接控制人；3.被交易 1.为交易对方；
对方直接或者间接控制；4.与交易对方受同一 2.为交易对方的直接或者间接控制人；
自然人、法人或者其他组织直接或者间接控 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接
制；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
表决权受到限制或影响的股东；6.中国证监会 任职；
或者本所认定的可能造成上市公司利益对其 4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密
倾斜的股东。 切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市 规定）；
值的算术平均值。 5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织
（七）万元、元，分别是指中国法定货币人 的董事、监事或高级管理人员关系密切的家
民币万元、人民币元，但本章程特别说明的 庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；
除外。 6.中国证监会、本所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响
的董事。
（六）公司的关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
修订前 修订后
织直接或者间接控制；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的股东；
利益对其倾斜的股东。
（七）本章程规定的交易事项包括但不限于：
购买或者出售资产；对外投资（购买低风险
银行理财产品的除外）；转让或受让研发项
目；签订许可使用协议；提供担保（含对控
股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）；监管部门
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为成交额，适用本章程第一百
一十九条第一款第（二）项“交易的成交金
额占公司市值的 10%以上”，或第四十七条
第一款第（二）项“交易的成交金额占公司
市值的 50％以上”的标准。
（八）本章程中“会计师事务所”的含义与《香
港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立
董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非
执行董事”的含义一致。
（九）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
（十）万元、元，分别是指中国法定货币人
民币万元、人民币元，但本章程特别说明的
除外。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 “以内”
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
都含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、
于”、“多于”不含本数。本章程所称“元”
“多于”不含本数。
是指人民币元。
第二百一十六条 除另有说明外，本章程所称
新增
“元”是指人民币元。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
修订前 修订后
第二百一十九条 本章程未尽事宜，依照国家
第二百一十一条 本章程未尽事宜，依照国家 有关法律、法规和规范性文件及公司股票上
有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 市地证券监管规则的规定执行。本章程与法
本章程与法律法规的规定冲突的，以相关法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
律法规的规定为准。 定冲突的，以相关法律法规及公司股票上市
地证券监管规则的规定为准。
第二百二十条 本章程由公司股东会审议通
第二百一十四条 本章程由公司股东大会审 过，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂
议通过之日起生效。 牌上市之日起生效。本章程实施后，原章程
自动失效。
除上述条款修改外，《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》
其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审
议。同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理机
构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。上述变更及备案登记
最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
二、制定及修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度
的情况
根据前述对《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》的修订以
及公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板
上市的需要，公司对如下内部治理制度进行制定及修订并形成草案，
具体情况如下表所示：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理办法（H 股适用）
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第二十一
次会议审议通过，其中尚需提交公司股东大会审议的制度需待公司股
东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效。
特此公告。
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