河南豫光金铅股份有限公司董事会
战略及投资委员会 2025 年第二次会议决议
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略及投资委员会
决委员三名，实际参加表决委员三名，会议的召开符合《公司章程》及《公司董
事会战略及投资委员会实施细则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规及规
范性文件的规定，我们对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真
审查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件，同意《关于公司符
合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第
十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，拟定了本次向特定对象发
行股票的发行方案，经对本议案进行逐项表决，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在国有资产监督管理部门
批准本次向特定对象发行股票方案、股东会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的发行对象为公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下
简称“豫光集团”）。豫光集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议的公告日，本
次发行的发行价格为 6.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，且
不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述二项或三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象拟发行股票数量为不超过 59,347,181 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证
监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行完成后，豫光集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起 36 个
月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性
文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规
定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含
本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，编制了《河南豫光金铅股
份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》。该预案符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。该分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体
情况，编制了《河南豫光金铅股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。该可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议
审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
六、审议通过《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》
为进一步规范和完善公司建立科学、持续、稳定的利润分配政策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期。公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关文件要求以及《公司章程》等相关规定，制订了《公司
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。
公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法
律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报
措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
公司已就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体关于保证公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措
施及相关主体承诺的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会
议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联
交易的议案》
针对公司 2025 年度向特定对象发行股票事项，公司与豫光集团签署了《附
生效条件的股份认购协议》。豫光集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联
交易。
公司向豫光集团发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《公司
法》
《证券法》
《注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联
交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合
理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关
联交易的议案》，并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理
公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权代表在有关法
律、行政法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的相关事宜，包括
但不限于：
东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、
调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、
发行时机、发行起止日期等；
他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由
股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包
括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并
继续办理本次发行事宜；
记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报
告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备
案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关
的信息披露事宜；
的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文
件、办理相关验资手续等；
集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律法规规定的程序予以置换；
有关的其他一切事宜。
上述授权有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行相关事项办理完毕
之日止。
上述授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办
理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司第九届
董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为豫光集团，豫光集团为公司控股
股东。本次发行前，豫光集团持有公司 322,799,737 股股份，占公司总股本的
市公司收购管理办法》的相关规定，豫光集团认购本次向特定对象发行的股票将
触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
鉴于豫光集团已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行
的新增股票登记至豫光集团名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控
制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监
管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定
相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，豫光集团可免于发出收购要约。
上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，
并同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司董事会编制了《前
次募集资金使用情况专项报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司前述募集资金的使用情况出具了鉴证报告。该鉴证报告符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。
综上，我们同意《关于＜前次募集资金使用情况的专项报告＞的议案》，并
同意将本议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议。
（以下无正文）
河南豫光金铅股份有限公司
董事会战略及投资委员会
（本页无正文，为公司第九届董事会战略及投资委员会 2025 年第二次会议决议
签字页）
出席委员签字：
赵金刚 张选军 郑远民
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