证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-055
广州山水比德设计股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次符合股票期权行权资格的激励对象人数：39 名。
（二）本次可行权的股票期权数量：271.488 万份。
（三）本次可行权的股票期权的行权价格：21.20 元/股。
（四）本次可行权的股票期权的行权方式：自主行权。
本次可行权的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公司将另
行公告，敬请投资者关注。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 13 日分别召
开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2024
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024
年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，2024 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的
激励对象共计 39 名，可行权的股票期权数量共计 271.488 万份，有关情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
之日公司股本总额的 6.00%。自本激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权
前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，
股票期权的授予数量将进行相应调整。
心员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 36 个月。
个月、24 个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债
务等。
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个行权期 50%
记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个行权期 50%
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、
抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不
得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，
由公司注销。
划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项的，股票期权的行权价格将进行相应调
整。
行权安排 业绩考核
满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第一个行权期
低于10.00%；2、2024年净利润不低于1,000万元
满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第二个行权期
低于21.00%；2、2025年净利润不低于1,500万元
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员
工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境
发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应
战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请公司股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
个人年度绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 称职（B） 需改进（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=
激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的相关审议程序
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事
项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣
昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事
会就本激励计划相关事项发表核查意见。
公示期满，公司监事会未收到任何异议。
名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事
项的议案》。
十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予
日）发表核查意见。
公告》。
第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格
的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
二、董事会关于股票期权行权条件成就情况的说明
经核查，公司董事会认为：
（一）本激励计划授予的股票期权的第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，对应
总体可行权比例为 50%。本激励计划授予的股票期权于 2024 年 8 月 28 日登记完成，截
至本公告披露日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。
（二）本激励计划授予的股票期权于第一个行权期需同时满足以下行权条件方可行
权：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足条
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的情形；
公司层面业绩考核： 依据本激励计划的考核口径，公司
本激励计划第一个行权期考核年度为 2024 年度，具体考核指 2024 年营业收入为 459,256,409.08
标为满足下列条件之一：1、以 2023 年营业收入为基数，2024 元，相较于 2023 年度营业收入增长
年营业收入增长率不低于 10.00%；2、2024 年净利润不低于 37.84% ； 公 司 2024 年 净 利 润 为
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表 公司层面可行权比例为 100%。
数据作为依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项
所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大
影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大
资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家
政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事会可根据实际情况对上
述业绩考核进行调整，并提请公司股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核： 符合行权条件的 39 名激励对象中，
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权比例 第一个行权期的个人年度绩效考核
优秀（S） 100% 结果为优秀（S）共计 3 人，第一个
良好（A） 100% 行权期的个人年度绩效考核结果为
称职（B） 80% 良好（A）共计 36 人。对应个人层面
需改进（C） 0% 可行权比例均为 100%，其当期计划行
不称职（D） 0% 权的股票期权可予以全部行权。
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际
可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权
数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行
权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，本次符合股票期
权行权资格的激励对象共计 39 名，可行权的股票期权共计 271.488 万份。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况的说明
（一）公司于 2024 年 8 月 21 日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
本激励计划拟授予的激励对象中有 8 人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权，根
据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定将前述人员自
愿放弃获授的股票期权分配至本激励计划已确定的其他拟激励对象，本激励计划拟授予
的激励对象人数由 47 人调整为 39 人，拟授予的股票期权数量保持 387.84 万份不变。
（二）公司于 2025 年 8 月 13 日分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权
价格的议案》，因公司实施 2024 年年度权益分派事项，本激励计划的行权价格由 29.68
元/股调整为 21.20 元/股，股票期权数量由 387.84 万份调整为 542.976 万份。
四、本次股票期权的行权方式
本次股票期权的行权方式为自主行权。
五、本次股票期权可行权情况
（一）股票期权行权方式：自主行权。
（二）股票期权行权股份来源：公司定向增发 A 股普通股。
（三）股票期权代码：036574
（四）股票期权简称：山水 JLC1
（五）股票期权可行权数量：271.488 万份。行权期内，股票期权行权完毕前，如
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相
应调整股票期权可行权数量。
（六）股票期权行权价格：21.20 元/股。行权期内，股票期权行权完毕前，如公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当
相应调整股票期权行权价格。
（七）符合股票期权行权资格的激励对象人数：39 人。
（八）行权期限：公司按规定办理行权手续后确定，届时将另行公告。
（九）可行权日：可行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，
自动适用变化后的规定）：
或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（十）符合股票期权行权资格的激励对象名单及股票期权可行权情况：
本次可行权数 尚未符合行权
获授数量 本次可行权数量
激励对象类别 量占获授数量 条件数量
（万份） （万份）
的比例 （万份）
公司（含子公司）核心员工
（39 人）
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会确定的行
权日前 6 个月内是否买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象中不存在公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
公司将以本激励计划第一个行权期符合行权条件的股票期权为限，为符合股票期权
行权资格的激励对象按规定办理行权手续；本激励计划第一个行权期届满后，当期可行
权但尚未行权完毕的股票期权不得行权，由公司注销。
八、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
假设本次可行权的股票期权共计 271.488 万份全部行权完毕，不考虑其他因素影响，
公司净资产将增加 57,555,456 元，其中：股本增加 2,714,880 元，资本公积增加
具体情况以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。
九、自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，在授予
日之后，不再对股票期权重新估值，选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会
计核算产生实质影响。
十、筹集资金的使用计划
本次股票期权行权所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
十一、监事会对行权条件是否成就发表的明确意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的有关
规定，2024 年股票期权激励计划授予股票期权于第一个行权期满足行权条件，同意公司
为符合股票期权行权资格的 39 名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票
期权共计 271.488 万份。
十二、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为：
（一）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：
或者采取市场禁入措施的情形；
（二）激励对象均为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监事），
符合《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，本激励计划第一个行权期拟行权的激励对象的主体资格合法、有效，本激励
计划第一个行权期规定的行权条件已成就。同意公司为符合股票期权行权资格的 39 名
激励对象办理股票期权行权事项，本次可行权的股票期权共计 271.488 万份。
十三、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次调整、本
次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次行权符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已
成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司已
履行了现阶段关于本次调整及本次行权相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法
规的要求继续履行相应的信息披露义务。
十四、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次股票
期权调整事项及行权条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权调整及行权手
续，并及时履行信息披露义务。
十五、备查文件
权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见；
期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书；
股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
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