深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广州山水比德设计股份有限公司
行权条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山水比德、公司 指 广州山水比德设计股份有限公司
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比
德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整事
独立财务顾问报告、本报告 指
项及第一个行权期行权条件成就事项的独立财务顾问
报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司授予股票期权的日期，授予日为交易日
行权价格 指 本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指
成就的期间
本激励计划设定的，激励对象行使持有的股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广州山水比德设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报
告的出具，本独立财务顾问声明如下：
定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于召开公司 2024 年第三次临时股东
大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全
体股东公开征集表决权。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。
象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年股票期
权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激
励对象名单（截至授予日）发表核查意见。
完成的公告》。
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届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予
数量及行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》。公司监事会就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对
象名单发表核查意见。
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二、本次调整事项
（一）调整依据及方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期
权的授予数量及行权价格将进行相应调整。涉及资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
公司于 2025 年 5 月 15 日披露《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
转增后公司总股本将增加至 90,496,000 股。股权登记日为 2025 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2025 年 5 月 21 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司需根据本激励计划调整股票期权的
授予数量及行权价格。
（二）调整结果
按照上述调整方法及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，本激励计划
授予的股票期权调整后的数量=387.84×（1+0.4）=542.976 万份；本激励计划授
予的股票期权调整后的行权价格=29.68÷（1+0.4）=21.20 元/股。
综上，因公司实施 2024 年年度权益分派事项，本激励计划的行权价格由
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三、第一个行权期股票期权行权条件成就情况的说明
（一）股票期权行权条件成就情况的说明
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授予的股票期权于 2024 年 8 月 28
日登记完成，截至本公告披露日，本激励计划授予的股票期权即将进入第一个行
权期。
可行权：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
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公司层面业绩考核： 依据本激励计划的考核口径，公
本激励计划第一个行权期考核年度为 2024 年度，具体考 司 2024 年 营 业 收 入 为
核指标为满足下列条件之一：1、以 2023 年营业收入为 459,256,409.08 元，相较于 2023
基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；2、2024 年度营业收入增长 37.84%；公司
年净利润不低于 1,000 万元。 2024 年净利润为 2982.28 万元。
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表 满足考核条件，对应公司层面可
数据作为依据。 行权比例为 100%。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除
本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等
激励事项所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产
生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、
实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大
变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），公司董事
会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请公司股东大
会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
个人层面绩效考核： 符合行权条件的 39 名激励对象
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权比例 中，第一个行权期的个人年度绩
优秀（S） 100% 效考核结果为优秀（S）共计 3 人，
良好（A） 100% 第一个行权期的个人年度绩效考
称职（B） 80% 核结果为良好（A）共计 36 人。
需改进（C） 0% 对应个人层面可行权比例均为
不称职（D） 0% 100%，其当期计划行权的股票期
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期 权可予以全部行权。
实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的
股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划
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行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，本次符合
股票期权行权资格的激励对象共计 39 名，可行权的股票期权共计 271.488 万份。
（二）本次股票期权可行权情况
如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，
应当相应调整股票期权可行权数量。
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事
项的，应当相应调整股票期权行权价格。
化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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本次可行权数 本次可行权数 尚未符合行权
获授数量
激励对象类别 量 量占获授数量 条件数量
（万份）
（万份） 的比例 （万份）
公司（含子公司）核心员工
（39 人）
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四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次股票期权调整事
项及行权条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》《2024 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
期权调整及行权手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查信息
（一）备查文件
一个行权期符合行权资格的激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广州山水比德设计股份有限公司
地 址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
电 话：020-37039775
传 真：020-37039770
联系人：秦鹏
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州山水比德设
计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成
就事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
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