北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
及第一个行权期行权条件成就 相关事项
的
法律意见书
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/山水
指 广州山水比德设计股份有限公司
比德
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包
中国、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股
法律意见书或本法
指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及第一个行权期
律意见书
行权条件成就相关事项的法律意见书》
本计划/本激励计划/
指 广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次激励计划
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次调整 指
拟授予股票期权数量及行权价格调整事宜
广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本次行权 指
首次授予部分第一个行权期行权条件成就事宜
《激励计划（草 《广州山水比德设计股份有限公司 2024 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
及第一个行权期行权条件成就相关事项
的法律意见书
致：广州山水比德设计股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担
任公司 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司 2024 年股票期权激
励计划调整及第一个行权期行权条件成就事宜，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和证监会以及深圳
证券交易所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，
并得到公司向本所律师作出的如下保证，即公司已保证其所提供的所有法律文
件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均真实、准确和完
整，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；公司所提供的有关副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断。
为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：
实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发
表法律意见。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性；
本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格；
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就山水比德本事项出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次行权的批准与授权
（一）2024 年 8 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并提交公司第三届董事会
第十二次会议审议。
（二）2024 年 8 月 5 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第三次
专门会议，审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并同意提交公
司第三届董事会第十二次会议审议。
（三）2024 年 8 月 5 日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并同意将该等议案提交
股东大会进行表决。
（四）2024 年 8 月 5 日，公司监事会召开第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2024 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2024 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。监事会已出具《关于 2024 年股票期权激励
计划相关事项的核查意见》。
（五）2024 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 15 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（六）2024 年 8 月 16 日，公司披露《监事会关于 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2024 年 8 月 21 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励相关事项的议案》。
（八）2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（九）2024 年 8 月 21 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第四次
专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第十
四次会议审议。
（十）2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授
予股票期权的议案》。
（十一）2024 年 8 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截至授予日）
发表核查意见。
（十二）2024 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 8 月 13 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》
《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交
公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十四）2025 年 8 月 13 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事第九
次专门会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权
价格的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，并同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（十五）2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关
于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
（十六）2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关
于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会
就本激励计划第一个行权期符合行权资格的激励对象名单发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次行
权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。
二、本次调整的具体内容
根据公司于 2025 年 5 月 15 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，
公司以现有总股本 64,640,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
日，除权除息日为 2025 年 5 月 21 日。
根据《激励计划（草案）》，自本激励计划草案公告之日起至激励对象获
授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量及行权价格将进行相应调整。
涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的股票期权授予数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
第二十三次会议，鉴于上述公司 2024 年度权益分派方案已实施完毕，公司需根
据本激励计划调整股票期权的授予数量及行权价格。本激励计划授予的股票期
权调整后的数量=387.84×（1+0.4）=542.976 万份；本激励计划授予的股票期
权调整后的行权价格=29.68÷（1+0.4）=21.20 元/股。
上述调整事宜属于公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内
事项， 无需另行提交股东大会审议。
根据公司第三届董事会独立董事第九次专门会议决议、公司第三届监事会
第二十三次会议及其核查意见，公司独立董事和监事会均认为本次调整事项合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次行权的具体内容
（一）本次行权的等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的第一个行权期
为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划授
予的股票期权于 2024 年 8 月 28 日登记完成，截至本法律意见书出具日，本激
励计划授予的股票期权即将进入第一个行权期。
（二）本次行权的行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第二十三次会议资料，本次行
权的行权条件成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议、第三届监事会第二十三次会
议决议及监事会出具的核查意见、公司已披露的有关利润分配的公告、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份有限公司审计报
告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZF10367 号）、《广州山
水比德设计股份有限公司内部控制审计报告截止 2024 年 12 月 31 日》（信会师
报字[2025]第 ZF10368 号）等文件以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、深圳证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司未发生上述所列情形之一。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议、第三届董事会
第二十三次会议决议、第三届监事会第二十三次会议决议及监事会出具的核查
意见以及公司出具的声明与承诺等文件，并经本所律师登录深圳证券交易所、
证券期货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，
本次行权的激励对象均未发生上述所列情形之一。
本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度
为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安 考核年 业绩考核
排 度
第一个 满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入
行权期
第二个 满足条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入
行权期
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
注 2：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期
内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
注 3：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形
（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重
大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董
事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准。
注 4：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州山水比德设计股份
有限公司审计报告及财务报表二〇二四年度》（信会师报字[2025]第 ZF10367
号）及公司第三届董事会第二十三次会议文件 ，公司 2024 年营业收入为
润剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事
项所产生的激励成本影响后的金额为 2,982.28 万元。公司满足考核条件，对应
公司层面可行权比例为 100%。
本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为
核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应
考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：
个人年度绩效考核结果 优秀（S） 良好（A） 称职（B） 需改进（C） 不称职（D）
个人层面可行权比例 100% 100% 80% 0% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票
期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励
对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司提供的本次行权的激励对象的《2024 年度绩效考核表》、公司第
三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第三届董事会第二十三次会议
文件、第三届监事会第二十三次会议文件及监事会出具的核查意见，本次行权
符合行权条件的 39 名激励对象中，第一个行权期的个人年度绩效考核结果为优
秀（S）共计 3 人，第一个行权期的个人年度绩效考核结果为良好（A）共计 36
人。对应个人层面可行权比例均为 100%，其当期计划行权的股票期权可予以全
部行权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首
次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次调整、本次行权的信息披露
根据公司的确认，公司将于第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会
第二十三次会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第二十三次会议决议、
第三届监事会第二十三次会议决议、监事会核查意见、《关于调整 2024 年股票
期权激励计划授予数量及行权价格的公告》及《关于 2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告》等与本次调整、本次行权相关事项的文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 本次调整及本次行权
已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应信息披露义务。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次
行权已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整及本次行权符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期
的行权条件已成就，公司实施本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次调整及本次行权相关事项的信息披
露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份
有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及第一个行权期行权条件成就相关事项
的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人：马章凯_______________
经办律师：_______________
卢旺盛
经办律师：_______________
董宇恒
日期： 年 月 日
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