苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，规范公司内部运作，确保公司高级管理人员勤勉高效地履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制
定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为总经理和《公司章程》所规定的其他高级管
理人员，董事会秘书除外（该职位由《董事会秘书工作细则》另行规范）。
第三条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，主持公司日常经营
和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合
管理能力；
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外
关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律
法规；熟悉本行业的生产经营业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健
康。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任的总经理或其他高级管理人员，该聘任无效。总经理或其
他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
总经理和其他高级管理人员。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第七条 董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 总经理每届任期三年。总经理连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务总监等聘任程序采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会聘任。
公司解聘总经理、副总经理、财务总监等分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘意向和理由，交由董事会
审议决定；
（二）解聘公司副总经理、财务总监等，应由总经理提出解聘意向和理由，
交由董事会审议决定。
第九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关总
经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳
动合同规定。辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，其辞职报告应当
在下任董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。除前款所述情形外，
总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第三章 总经理的权限和职责
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总
工程师、研究院院长；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十一条 总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能
变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。如情况紧急，不变更将给公司造
成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者
董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十二条 公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、研究院院长
由总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，协助总经理开展工作，并根据公
司内部管理机构的设置履行相关职责。
第十三条 总经理因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一名副总经
理代理。
第四章 其他高级管理人员的职权
第十四条 公司设董事会秘书、副总经理、财务总监等其他高级管理人员岗
位；其中公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、研究院院长由总经
理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，协助总经理开展工作，并根据公司内部
管理机构的设置履行相关职责。
第十五条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订
的劳动合同中规定。
第十六条 公司副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作；
（三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理
提出建议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
并将会议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担
相应的责任；
（六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（七）副总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。
第十七条 财务总监行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》的按时完成编制公司财务报告，并保证财务信息披
露等财务相关事项的真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
担相应责任；
（六）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；完成
总经理交办的其他工作；
（七）加强对财务流程等控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监
控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；
（八）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担
相应的责任；
（九）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、
总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（十）董事会、总经理交办的其他事项。
财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负
有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十八条 董事会秘书的职责由公司《董事会秘书工作细则》进行规定。
第十九条 公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该等高级管理人员
的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。
第五章 总经理办公会议制度
第二十条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总
经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事
项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他
行政管理活动进行领导和控制。
第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可
委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。
第二十二条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每
个月召开一次；总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十三条 如有下列情形之一，应召开总经理办公临时会议：
（一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时；
（二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；
（三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时；
（四）董事会或审计委员会提议时；
（五）总经理认为必要时。
第二十四条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理办公会议由总经理召集，总经理根据各方面情况和工作需要确
定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室工作人员负责将会议议题、地点、时间提前两个工作日
以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面
意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议决议；
（四）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题
提出改进意见和建议。
第二十五条 总经理办公会议的参加人员为总经理、副总经理、其他相关高
级管理人员，以及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等，必要时总经理
可根据会议内容指定其它人员参加或列席会议。列席人员对会议的决议、决定或
需表决的议题应充分发表意见。
第二十六条 总经理办公会议的参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保
密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第二十七条 总经理办公会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应
形成决议，会议决议应明确记录在会议纪要中；未形成决议的，也应在会议纪要
中予以记录。
第二十八条 总经理办公会议需要公布的决定、决议，由总经理办公室工作
人员负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有
关责任部门承办，总经理办公室工作人员负责监督检查实施情况，并将执行情况
向总经理或总经理办公会报告。
第六章 总经理报告制度
第二十九条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程、
本细则和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损
失的，应承担相应的责任。
第三十条 总经理每年向董事会作一次年度工作报告，年度工作报告主要内
容包括：
（一）生产经营主要计划指标完成情况；
（二）生产、行政管理等各方面工作开展情况；
（三）董事会决议或董事会授权的执行情况；
（四）下一年度生产经营主要计划指标和生产经营、行政管理工作重点。
第三十一条 在发生下列情况时，总经理应及时向董事会或董事长报告：
（一）生产经营、行政管理中出现重大异常情况或重大问题；
（二）发生重大安全事故、重大自然灾害；
（三）董事会、董事长临时授权事项的执行情况；
（四）拟对公司高级管理人员、管理机构进行变动；
（五）拟签订重大合同、协议；
（六）拟进行重大资产购买、出售、处置；
（七）拟进行重大核算、重大财务制度变动；
（八）可能发生的诉讼、仲裁事项；
（九）董事会、董事长认为需要报告的其他事项；
（十）各项法规、规则及公司章程规定总经理向董事会、董事长报告的其他
事项。
第三十二条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合
理时间内按照董事会的要求报告工作。
第七章 附则
第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应及时修订本细则。
第三十四条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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