苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善公司董事会结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏
州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指仅由公司独立董事参加的，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 专门会议的职责与权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则与决策程序
第七条 公司独立董事专门会议每年定期或不定期召开。公司应在会议召开
前三日通知全体独立董事，如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，通知时限不受
本条款限制，但召集人应当在会议上进行说明。
第八条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯的方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独
立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决
等法律法规允许的表决方式。
第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名方
为有效。
第十条 董事会秘书应当列席独立董事专门会议。根据会议需要，可邀请公
司非独立董事、高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。根据会议议程可以
召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，列席的相关
人员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十一条 独立董事专门会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体独立董事的过半数同意方
可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第十二条 独立董事专门会议应采用书面表决的方式，或者独立董事过半数
同意的其他表决方式，每一名独立董事有一票的表决权。如以通讯方式开会的，
则按照《公司章程》和本制度规定的通讯表决方式进行表决。
第十三条 独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决
通过方为有效，并应当以书面方式予以记载，出席会议的独立董事应当在决议的
书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司证券事务部门保存，保存
期限至少为十年。
第十四条 独立董事专门会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、方式和召集人的姓
名；
（二）会议应到独立董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题）及表决情况；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录作为
公司档案由公司证券事务部门保存，保存期限至少为十年。
第十六条 独立董事专门会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席的独立董事姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保证全体
独立董事能够充分沟通并发表意见。公司指定证券事务部门及其他专门部门和专
门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第二十一条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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