苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需超过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可以下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。
工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策计划和方案须报经董
事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方
案须报董事会审议批准。
公司经批准的薪酬政策、计划和方案等事项需按照信息披露的有关规则公开
披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责安排做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩责任书中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯的方
式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存期限至少为十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应及时修订本细则。
第二十四条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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