苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范苏州宝丽迪材料科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（“以下
简称《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《苏州宝丽
迪材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保必须遵守《公司法》
《民法典》
《上市规则》
《规范运作》
以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象和审核
第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）可以向公司提供充分的反担保；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司持股百分之五十以上的子公司。
以上单位（具有第三款条件的除外）必须同时具有较强偿债能力，且资产负
债率不得超过百分之七十，若该被担保单位负债率超过百分之七十，则应提交股
东会审议。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应
当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保
人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 担保合同责任单位是财务部门，经办人应根据申请担保人提供的
基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进
行调查和核实，组织专业人员对项目进行评审，提出书面意见，按照合同审批程
序报部门领导批准，公司财务负责人审定批准后，将有关资料及书面意见报公司
董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合本制度第九条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家
产业政策的；
（三）担保的借款资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的，或被担保
人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（五）公司曾为其担保，但被担保人逾期还款至今尚未清偿，或在公司承担
了担保责任后尚未向公司清偿欠款的；
（六）连续三年亏损，经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产，也无其他有效防范风险的措施；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转
让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 担保金额的权限
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应有过半数的董事出席方可举行，必须经全体董事
的三分之二以上同意方可提供对外担保。股东会审议前款第（三）项担保事项时，，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于前款第（一）（四）（五）（六）项情形的，可免于提交股东
会审议。
第十六条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。股东会在审议为关联人提供
的担保议案时，该项表决由出席股东会的无关联关系股东所持表决权的半数以上
通过。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在董事
会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 担保合同的订立
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，被担保人提供反担保的，
应当由反担保人与公司签订反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备相关法
律法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、
《公司章程》、公司
董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司
董事会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人
不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
担保人的身份签字或盖章。
第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律顾问和企管部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第五章 对外担保的管理
第二十三条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责合同的保管，登记备查，并注意
相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定
时间内履行还款义务。
第二十四条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
第二十五条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报
董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报告公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公
司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 公司财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第三十二条 公司应当按照《上市规则》
《公司章程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，公司应当在
深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内
容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例。
第三十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第七章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十八条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司造
成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十一条 法律规定公司无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑律的，依
法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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