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创业黑马: 创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

来源：证券之星 2025-08-13 00:18:09
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    创业黑马科技集团股份有限公司
      关于深圳证券交易所
《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询
        函》之回复
        独立财务顾问
        二〇二五年八月
深圳证券交易所：
  贵所于 2025 年 7 月 14 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对问询函所
列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。现回复如下，请予以审核。
  说明：
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）中的含义相同。
五入所致。
                                                       目 录
问题 1．关于标的资产的持续经营能力
  申请文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%
股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）国家版权局及版权保护中心 2022
年对版权登记制度进行调整，逐步取消版权登记加急政策，登记代理业务量显
著下滑。标的资产将业务重心转向电子版权认证服务领域，于 2022 年底推出电
子版权认证服务。（3）标的资产主要业务为向移动应用开发者提供软件著作权
电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务等，报告期各期电子版权认证
服务业务收入占营业收入的比例分别为 88.36%、95.37%，毛利率分别为 96.56%、
件开发者申请对软件权利信息做初步认证的服务，标的资产在审核通过后向移
动应用开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》，作为 APP 软件在应用分
发平台上架与推广等用途的版权证明材料，是对应用开发者向标的资产对其开
发的 APP 的著作权进行的一种存证行为的证明，为以版权登记为核心的国家版
权公共服务提供补充并协助完善。（5）报告期期初，标的资产的未分配利润为
-413.62 万元。（6）本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占 2024 年度末上
市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为 41.04%。
  请上市公司补充披露：（1）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版
权认证服务的具体开展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在
具体的法律法规或相关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业
务资质过程或合规性，该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关
许可、授权、委托、注册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监
督管理情况，标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展
审核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他
人软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的
具体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的
相关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为
时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）基于前述内容及市场环境、行业
竞争情况、是否存在其余竞争对手、相关政策要求等，详细披露标的资产自 2022
年底推出电子版权认证后，相关收入占比于次年即提升至 88%以上、毛利率保
持在 95%以上的原因及合理性，并进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、
相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平
台的合作关系是否稳定可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商
誉减值对上市公司财务状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务
的持续经营是否存在不确定性，交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争
加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有
效性，并补充披露本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合
《重组办法》第四十四条的规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见，
请会计师对（2）核查并发表明确意见。
  回复：
  一、使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开展
模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相关
政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，
该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注
册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况，标的资产
出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审核的具体内容，审核
中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的鉴
别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具体法律效力，同应用
分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相关审核中是否承担相
关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担
相关责任义务等
  （一）使用通俗易懂的语言详细披露标的资产电子版权认证服务的具体开
展模式，包括但不限于开展该业务的实际背景，是否存在具体的法律法规或相
关政策依据，开展该业务是否需要相关经营资质，取得业务资质过程或合规性，
该业务对应的具体主管部门，是否需要主管部门的相关许可、授权、委托、注
册、备案等，相关主管部门对标的资产开展该业务的监督管理情况
  标的公司的软件著作权电子版权认证服务系区块链技术在版权服务领域的
创新应用，标的公司的电子版权认证服务聚焦于移动应用分发业务场景，满足移
动应用开发者在应用分发平台申请上架 APP 时的版权材料需求。标的公司电子
版权认证的业务实质为向移动应用开发者提供 APP 软件信息的区块链存证服务，
最终向移动应用开发者提供经加密的 PDF 证书文件，作为其进行区块链存证行
为的证明。该证明文件可作为版权资料，目前在 APP 上架审核业务场景已被国
内主流移动应用分发平台采信。
  标的公司通过自研构建的版权服务系统开展电子版权认证业务，APP 信息审
核、区块链存证及证书认证出具等主要业务流程均通过线上完成，在证书完成出
具后向移动应用开发者赚取服务收益，实现盈利。标的公司的销售模式以代理销
售为主，主要通过知识产权代理服务机构向著作权人提供服务，直接客户主要为
从事知识产权代理业务的代理商，符合知识产权服务行业惯例。
  标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，
标的公司的技术及服务能力有效解决了行业需求痛点，电子版权认证业务的产生
与发展具备合理商业逻辑；标的公司主管部门为工业和信息化部以及国家互联网
信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的
经营资质，业务经营合法合规，具体分析如下：
产生
  （1）随着移动应用行业的快速发展，APP 上架审核流程逐渐规范
  近年来，智能手机和平板电脑等移动智能终端设备的大量普及和移动通信技
术不断升级，推动了移动应用行业的快速发展。在移动应用行业快速发展的同时，
国家也在逐步出台法规政策，规范移动应用行业生态。2016 年 12 月，工业和信
息化部发布了《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》，最早明确移
动应用分发平台应建立应用软件管理机制，规定了移动应用分发平台承担对应用
软件的审核及相关检测责任，开启了对平台监管的要求。此后，国家通过出台法
律规定、颁布行业标准以及通过行业自律组织发布标准的方式，重点围绕个人信
息保护、网络数据安全、分类管理、实名认证、资质审核等多个维度，对移动分
发平台针对 APP 审核的内容及方式进行了规定或规范建议。
  （2）应用数量的逐渐增多，加大了应用分发平台审核压力
  移动应用行业的快速发展促进了软件市场繁荣的同时，也为移动应用版权保
护带来了严峻考验。由于软件著作权系自动产生，我国著作权法律体系基于版权
自动保护原则亦未设置强制性的著作权赋权审批程序，移动应用分发平台作为提
供移动应用软件发布、下载的机构，缺乏有效手段对 APP 著作权进行实质性审
核，同时移动应用行业相关监管政策亦未对著作权权属审核提出明确要求。在移
动应用行业的发展过程中，应用分发平台一般结合成本投入、效益及风险控制需
求的综合考量，在上架审核流程中结合实际业务情况添加具体的著作权相关材料
需求，在保障审核效率的同时最大化控制经营风险，履行知识产权保护相关要求。
在行业发展初期，移动应用分发平台的上架审核体系尚未完善，APP 上架时应用
开发者无需提供版权资料，但随着社会知识产权保护意识的加强，移动应用分发
平台逐渐提出了版权资料的审核要求，开始要求开发者提供 APP 版权权属自我
声明函作为版权资料文件。后续为进一步提高版权资料的客观性，移动应用分发
平台要求开发者提供纸质版本的软件著作权登记证书扫描件进行资质审核。同时，
版权资料的真实性审核在这一行业发展阶段主要通过人工核验进行。随着应用数
量的增加和类型的多样化，纸质文件核验也为应用分发平台的人工审核带来了较
大审核压力，并消耗了大量的人工、时间成本，应用分发平台亟需在保证审核质
量的情况下，提高审核效率，减少审核成本。
  （3）标的公司推出的电子版权业务迎合了市场对于证书高效办理及快速核
验的现实需求
  ①标的公司推出核验服务解决了应用市场快速核验需求
  标的公司成立后专注于版权服务领域，在电子版权认证业务推出前，主要开
展移动应用领域的软件著作权登记代理业务，并与部分移动应用分发平台初步建
立了合作关系。在了解到应用分发平台提高审核效率的需求后，针对软件著作权
纸质扫描文件的人工核验效率低下的问题，标的公司于 2016 年推出了软件著作
权登记证书电子化核验服务，并通过技术手段搭建核验接口建立了针对移动应用
平台的信息核验系统，为合作的移动应用分发平台建立了电子文件自动化核验能
力。电子化核验系统的搭建，极大地提高了移动应用分发平台的审核效率，迎合
了应用市场快速核验需求，标的公司与移动应用市场的合作逐步加深，合作粘性
逐渐提高。
  ②为响应国家政策号召，标的公司探索区块链技术在版权保护领域的运用
标的公司积极进行技术创新，探索区块链技术在移动应用版权保护领域的运用，
借鉴以往开展软件登记著作权登记代理业务的服务经验，研究区块链存证服务在
APP 软件著作权领域开展的可行性。随着系统研发的不断深化，标的公司面对移
动应用开发者区块链存证、面对应用市场自动化信息核验的一体化服务系统构想
不断实现技术突破，为实现商业化落地提供了技术基础。
  ③区块链存证服务流程高效，有效解决了 APP 快速上架需求
体系构建，并于 2022 年底正式向市场推出了软件著作权电子版权认证服务，为
移动应用开发者提供 APP 软件信息区块链存证服务。标的公司版权服务系统融
合了以往为应用分发平台提供信息核验的技术能力及经验，能够为移动应用分发
平台提供自动化闭环信息核验；标的公司提供的区块链存证服务具备高效办理的
优势，能够实现业务快速办理，有效解决了移动应用开发者快速上架 APP 的需
求。
  综上，标的公司推出的电子版权业务迎合了市场对于证书高效办理及快速核
验的现实需求。
     （4）标的公司业务具备被移动应用分发平台采信的技术基础
  由于区块链技术的不可篡改性、去中心化等技术特点以及国密算法签章技术
在业务中的使用，能够确保存证的版权信息的“一致性”和“不可篡改性”，使
得标的公司电子版权认证业务出具的证书具备被移动应用分发平台采信的技术
基础。
  综上所述，标的公司电子版权认证业务系基于移动应用行业现实需求产生。
标的公司成立后深耕移动应用领域版权服务，凭借自身技术优势、服务经营及商
业嗅觉，察觉到了行业中的发展痛点，创造性的推出电子化信息核验服务，并积
极探索区块链存证在版权服务领域的应用，最终推出了基于区块链技术的版权服
务系统开展电子版权认证服务，有效解决了移动应用行业发展过程中暴露出的开
发者证书办理周期长、应用分发平台证书核验难等 APP 版权服务和治理问题，
迎合了市场需求。在电子版权业务推出后，凭借多年版权服务积累的客户资源以
及和应用分发平台深厚合作历史，标的公司相关业务迅速被各大应用分发平台采
信，被移动应用开发者接受，具备合理性。标的公司的电子版权认证的产生及发
展过程符合商业逻辑，具备合理背景及原因。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司
行业特点”之“4、标的公司行业发展概况”之“（4）电子版权认证业务产生背
景”进行补充披露。
业政策方向
  （1）标的公司电子版权服务业务未违反我国著作权自动保护原则及自愿登
记制度
  根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享
有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自
动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或
登记备案程序为前提。国家版权局发布的《作品自愿登记试行办法》第二条明确
规定，“作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得
的著作权不受影响。”因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完
成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认。
  在遵守著作权自动保护基本原则的前提下，虽然我国未出台强制性的著作权
审批政策，但为了更好地解决著作权纠纷、保护著作权人利益，特别是鼓励软件
行业发展，国家出台并逐步完善了自愿登记制度作为著作权保护制度的补充，鼓
励著作权人进行作品和软件登记，登记行为证明可以作为初步法律证据。因此，
作为一项遵循自愿原则非强制性的国家公共服务，著作权登记制度可以理解为国
家为了解决版权纠纷推出的权利公示制度，登记行为本身不具备著作权确认法律
效力，而是作为一种法律初步证据呈现。除自愿登记制度外，我国著作权法律未
规定任何与著作权权属有关的审批或备案制度。标的公司的电子版权认证服务亦
不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属于区块
链存证行为证明，不存在违反我国著作权法律法规的情况。
  （2）标的公司开展电子版权认证业务符合国家产业政策方向
  现阶段，我国出台了一系列版权相关政策，《版权工作“十四五”规划》提
出推动版权产业高质量发展，强化版权全链条保护，加强区块链等新技术开发运
用，提升版权保护力度等。《国家知识产权局等 17 部门关于加快推动知识产权
服务业高质量发展的意见》（国知发运字〔2022〕47 号）提出支持知识产权服
务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，创新服务产品，拓展
服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服务业竞争优势和新的
增长点。区块链技术以不可篡改性、去中心化等技术特点，为版权保护提供了新
的解决方案，有助于解决传统版权保护方式中存在的诸如确权难、维权成本高等
问题。因此，国家鼓励并推动区块链技术在版权登记、版权交易、侵权追踪等方
面的应用，以加强版权保护，促进文化产业的健康发展。随着区块链技术的不断
成熟和应用场景的不断拓展，近年来越来越多的企业和机构开始涉足“区块链+
版权保护”领域，相关企业通过搭建区块链平台，提供各项版权相关服务，为版
权保护注入了新的活力，诸如“蚂蚁链”“至信链”“微版权”等平台陆续推出
并投入版权服务领域。
  标的公司响应国家政策号召将区块链技术创新性地应用于移动应用版权服
务这一细分领域，致力于实现对软件著作权登记公共服务在移动应用领域的有效
补充和助力。标的公司于 2022 年底正式推出软件著作权电子版权认证服务业务，
系我国目前首家从事该类业务且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及业务商
业化的企业，符合国家相关产业政策引导方向及指示精神。
  （3）标的公司电子版权业务已被国内主流应用分发平台采信，符合行业标
准规范
  标的公司 2015 年设立后始终专注于 APP 领域版权服务业务，与国内各主流
移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022 年底推出电子版权认证服务
后，凭借着高效、完善的服务体系及技术优势，标的公司有效地解决了证书高效
办理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移
动应用开发者作为上架审核的版权材料所使用，符合行业标准规范。作为市场化
需求催生且符合国家政策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应
用开发者出具的证书具备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。
     综上，标的公司开展电子版权认证业务符合相关法律法规的规定，符合国家
产业政策方向。
     上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要
服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“④电子版权认证业
务国家法律法规政策规定及产业政策支持方向”进行补充披露。
     标的公司主要基于区块链技术为移动 APP 开发者提供软著电子版权认证服
务，其出具的认证证书本质为一种基于区块链技术的存证证明，是对著作权人向
标的公司对其开发的 APP 的著作权进行的一种存证行为的证明。标的公司仅需
就互联网信息服务及利用区块链开展业务取得相关的经营资质，标的公司已合法
取得相关业务资质，业务开展不存在违反法律法规的情况，具体情况如下：
     （1）标的公司已取得开展互联网信息服务、区块链存证服务的相关资质
     截至本回复出具日，标的公司已就易版权平台向有关部门取得 ICP 备案、增
值电信业务经营许可证以及公安网备，已就电子版权链取得网信办区块链备案，
已就电子版权链信息系统取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）。具体如
下：
     公司名                                            发证单
序号         资质名称       范围             证书编号                 有效期至
      称                                               位
                                                    工业和
                                     京 ICP 备
                                                      部
           增值电信业                                    北京市
                                                          月5日
             证                                       理局
                                    京公安网备           西城驻
                                     京网信备           国家互
           网信办区块
            链备案
     公司名                                            发证单
序号         资质名称       范围             证书编号                 有效期至
      称                                              位
                                                     室
           信息系统安
           全等级保护    电子版权链信        11010250054-250   北京市
           备案证明（三   息系统                 02          公安局
             级）
           信息系统安
           全等级保护    软著认证服务        11010250054-250   北京市
           备案证明（三   平台系统                01          公安局
             级）
     标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，
标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取
得网信办区块链备案（京网信备 11010223935400800019 号），标的公司区块链
存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，
标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。
     标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务
系统整合而成的平台技术架构，主要包括易版权前台系统、易版权后台系统、软
著认证电子版权代理商系统、电子版权认证联合服务平台审核系统、电子版权链
联网信息服务管理办法》等相关法律法规的规定，就版权服务系统取得增值电信
业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP 备案及公安网备。
     （2）作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展业务无需取得著作权领
域相关资质
     作为区块链技术在移动应用版权服务领域的创新应用，标的公司的电子版权
认证业务与版权服务密切相关。但与著作权登记类似，标的公司的电子版权认证
服务亦不具备著作权权属确认效力，不赋予著作权，标的公司出具证书实质上属
于区块链存证行为证明。我国现行的著作权相关法律法规未规定开展 APP 软件
信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册备案等程序。因此，
标的公司的电子版权认证服务无需取得著作权领域相关业务资质。
     《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，
标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、
旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。
  综上所述，作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展电子版权认证服务
仅需就互联网信息服务及利用区块链技术开展业务取得相关的经营资质，标的公
司已合法取得相关业务资质；报告期内，标的公司未受到过相关行业主管部门的
行政处罚。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”进行补充披
露。
信息办公室及其下属机构，标的公司已经取得了主管部门要求的相关许可、授
权、委托、注册、备案等资质
     （1）标的公司业务实质为区块链存证服务，并应用于移动应用分发细分业
务场景，标的公司所属行业为软件及信息技术咨询服务业
  标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技
术的软件著作权电子版权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其中软件
著作权电子版权认证服务作为标的公司的核心业务，主要服务于移动应用开发者
在应用市场上架 APP 等业务场景。作为区块链技术在移动应用版权服务领域的
创新应用，标的公司业务具有软件和信息技术服务业务特征。
  标的公司的电子版权认证服务以区块链技术手段固化软件开发全生命周期
信息，实质上为向移动应用开发者提供移动应用信息的区块链存证服务，并向移
动应用开发者出具存证行为证明。应用开发者完成存证后，可在被采信的业务场
景使用标的公司出具的证书文件。目前，在我国主流应用分发平台上架审核过程
中，标的公司基于电子版权认证业务出具的证书作为版权资料已被广泛采信。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的“656 信息技术咨询服务”。
根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），标的公司所属行业大
类为“I65 软件和信息技术服务业”。
     （2）基于标的公司业务实质及下游应用领域，标的公司业务主要受工业和
信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构管理
  标的公司业务所处行业属于区块链等信息技术在移动应用版权服务细分行
业领域的创新应用，其行业发展由政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，
同时由行业协会进行行业自律管理。基于标的公司业务实质及下游应用领域，标
的公司业务主要受工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管
理。
     （3）标的公司已经取得了主管部门要求的相关许可、授权、委托、注册、
备案等资质
  标的公司开展电子版权认证业务主要受工业和信息化部及国家互联网信息
办公室及其下属机构监督管理，主管部门的针对业务开展所需的资质要求情况如
下：
监督管理部门   监督管理依据       具体监管要求         标的公司资质取得情况
                  互联网信息服务提供者应当按
工业和信息化   互联网信息服   照经许可或者备案的项目提供
  部       务管理办法   服务，不得超出经许可或者备
                  案的项目提供服务
                  经营电信业务，必须依照本条
                  例的规定取得国务院信息产业
工业和信息化   中华人民共和
                  主管部门或者省、自治区、直
  部       国电信条例
                  辖市电信管理机构颁发的电信      标的公司已就易版权平
                  业务经营许可证            台取得 ICP 备案、增值
                  互联单位、接入单位、使用计      电信业务经营许可证以
                  算机信息网络国际联网的法人      及公安网备证书
                  和其他组织（包括跨省、自治
         计算机信息网
                  区、直辖市联网的单位和所属
工业和信息化   络国际联网安
                  的分支机构），应当自网络正
  部      全保护管理办
                  式联通之日起 30 日内，到所在
           法
                  地的省、自治区、直辖市人民
                  政府公安机关指定的受理机关
                  办理备案手续
                  区块链信息服务提供者应当通
                                     标的公司业务开展依托
国家互联网信   区块链信息服   过国家互联网信息办公室区块
                                     区块链存证平台，已办
 息办公室     务管理规定   链信息服务备案管理系统履行
                                     理区块链备案
                  备案手续
  标的公司已根据主管部门的监督管理要求，取得了主管部门要求的相关许可、
授权、委托、注册、备案等资质。
  《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》确认，报告期内，
标的公司在经济信息化领域、信息通信领域、知识产权领域、文化执法（含文化、
旅游、广播电视、文物、新闻出版、版权、电影等）领域未受到过行政处罚。
  综上所述，标的公司的电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发
展密切相关，标的公司主管部门为工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其
下属机构，标的公司已经取得了主管部门规定的开展相关业务所需的经营资质。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体
制、主要法律法规及政策”之“1、所属行业分类”及“4、主管部门监督管理情
况”进行补充披露。
  （二）标的资产出具认证证书的收费定价依据及合理性，标的资产开展审
核的具体内容，审核中对软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人
软件著作权行为的鉴别把关情况，出具《软件著作权电子版权认证证书》的具
体法律效力，同应用分发平台的具体合作情况，标的资产在软件上架推广的相
关审核中是否承担相关责任义务，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时
标的资产是否需承担相关责任义务等
  报告期内，标的公司软件著作权电子版权认证业务基于办理周期实行阶梯制
定价，办理价格基本稳定，不存在大幅波动的情况。其中，针对不同办理周期、
客户类型收费标准（含税）如下：
                                 单位：元/件
                 办理周期        办理周期
   客户类型
   代理商            300       600/800
   直接客户           600        1,600
  标的公司在推出电子版权认证业务前，主要从事软件著作权登记代理业务，
在开展业务期间，标的公司根据成熟的软件著作权登记代理业务市场化价格体系，
制定了业务收费标准。由于市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的公司参考软
件著作权登记代理业务的定价原则，综合考虑相关业务系统的历史开发投入、业
务稀缺性、移动应用开发者的价格接受度、办理周期、客户类型等因素，制定了
上述电子版权认证业务的价格标准，业务定价依据合理。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“2、
主要产品的销售价格变动情况”进行补充披露。
修改等侵犯他人软件著作权行为的实质性鉴别把关
  为保证存证的信息要素齐备、准确及文件资料规范，标的公司电子版权认证
业务开展过程中，主要对移动应用信息进行形式审核，审核内容主要从申请人身
份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司信息审
核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作
权行为的进行实质性鉴别把关，具体情况如下：
     （1）标的公司电子版权认证业务审核工作具体内容
  ①申请主体身份核验
  申请者可直接在易版权前台或通过代理商在代理商平台上完成身份认证；对
于自然人申请者，标的公司需要对申请者提供身份信息进行验证；对于法人企业
申请者，标的公司通过内接天眼查等工商信息查询网站确认申请者（著作权人或
其授权代理）的真实合法身份。
  ②申请材料完整性及规范性审核
  标的公司审核人员对于申请电子版权认证证书必需的软件信息的完整性及
规范性进行审核。申请人需通过版信通的服务平台填写 APP 名称、版本号、权
利范围等软件信息，上传部分源代码文档、用户手册或其他保护文档等资料。审
核人员对资料的齐备性及文档格式是否符合规定要求进行检查，若发现资料存证
材料缺失或格式有误等基础问题，审核人员将下发补正通知，要求申请人进行补
正。
  ③申请材料合规性审核
  标的公司审核人员对订单中填报的软件信息、部分源代码、开发文档等申请
材料内容在合理范围内履行审查义务，主要包括对 APP 名称等进行系统查重，
避免出现明显 APP 重名情况；建立并维护违法违规关键词库并进行信息比对，
对疑似存在违法违规内容的不予认证。
  综上，标的公司电子版权认证业务信息审核工作主要对申请人所提交拟进行
区块链存证的 APP 软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规
范性进行形式审核。
  （2）标的公司的审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修
改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关
  标的公司电子版权认证业务实质上为区块链存证服务，电子版权认证证书作
为区块链存证证明，不具备赋予应用开发者著作权效力，标的公司业务开展过程
中的信息审核工作不存在对软件著作权权属归属、软件是否独创、是否存在侵权
进行实质性审查义务；根据我国著作权相关法律法规，软件著作权在完成软件开
发时自动产生并天然受到法律保护，无需履行任何前置确认程序，国家未对著作
权赋予设置任何前置审批、备案或许可程序。在著作权自动保护原则下，标的公
司信息审核工作不具备对著作权权属开展实质性审查的技术手段及法律授权。因
此，标的公司信息审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改
等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。
  综上所述，标的公司在审核过程中主要对著作权人所提交拟进行区块链存证
的 APP 软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形
式审核，不涉及对 APP 软件是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软
件著作权行为发表鉴别意见。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要
服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑥电子版权认证业
务信息审核工作内容”进行补充披露。
场景的使用效力及辅助证据效力
  （1）标的公司电子版权业务已被国内主流应用分发平台采信，出具的证书
在移动应用分发平台上架审核业务中具备使用效力
  标的公司 2015 年设立后始终专注于 APP 领域版权服务业务，与国内各主流
移动应用分发平台建立了长期稳定合作关系，2022 年底推出电子版权认证服务
后，凭借着高效、完善服务体系及技术优势，标的公司有效的解决了证书高效办
理及便捷核验的需求，出具的证书逐渐被国内主流应用分发平台采用，可被移动
应用开发者作为上架审核的版权材料所使用。作为市场化需求催生且符合国家政
策方向的创新业务，标的公司基于电子版权认证业务向应用开发者出具的证书具
备在应用分发平台上架审核场景的使用效力。同时，随着行业接受度、平台覆盖
度的逐渐提高，标的公司的证书作为符合行业规范标准的资质证明，使用效力进
一步得到了行业及市场认可。
     （2）标的公司电子版权认证服务基于区块链技术开展，出具的证书具备辅
助性证据效力
  标的公司电子版权认证业务基于区块链技术开展，出具的证书实质上为区块
链存证行为证明文件。根据《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的
规定》《人民法院在线诉讼规则》等法律法规的相关规定，电子数据通过区块链
等证据收集、固定和防篡改的技术手段，能够证明其真实性的，互联网法院应当
确认；电子数据系通过区块链技术存储，并经技术核验一致的，人民法院可以认
定该电子数据上链后未经篡改。近年来，我国司法实践中亦有多个判决采信了区
块链存证证据。因此，标的公司出具的证书在司法实践中具备辅助证据效力，存
在技术基础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场
景及证书的使用目的。
  综上所述，标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》具备在移动应
用分发领域 APP 上架审核场景的使用效力；基于区块链等技术的使用，标的公
司出具的证书在司法实践中具备辅助证据效力，存在技术基础及法律依据，但司
法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书的使用目的。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要
服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑤电子版权认证业
务出具的证书具备在移动应用分发场景的使用效力及辅助证据效力”进行补充披
露。
APP 上架实质性审查相关的服务，标的公司不承担 APP 上架推广审核相关的责
任义务
  （1）标的公司与应用分发平台的合作情况
  截至本回复出具日，标的公司已与国内各大主流移动应用分发平台建立合作
关系，合作具体情况如下：
         平台名称              合作开始时间
          华为
       腾讯应用开放平台
       Vivo 开放平台            2018 年
      阿里应用分发开放平台
          小米                2019 年
       OPPO 开放平台            2020 年
       百度移动应用平台             2022 年
          优量汇               2023 年
          荣耀
        抖音开放平台              2024 年
          微信
  标的公司推出的电子化核验服务可有效解决应用分发平台提高审核效率的
需求，与标的公司合作的主流应用市场通过实施技术与流程改造，嵌入标的公司
提供的核验接口实现电子化核验服务，实现自动化核验从而极大地提高了 APP
上架审核过程中应用分发平台版权资料的审核效率，基于核验服务优势，标的公
司逐渐与国内主流应用分发平台建立合作关系、提高合作粘性，并持续合作至今，
大部分应用分发平台均将标的公司的电子版权认证证书以示例的形式列入了对
外公示的移动应用上架审核要求中。
技术能力。报告期内，标的公司与应用分发平台间基于信息核验的服务关系继续
延续，通过核验接口，应用分发平台能够对应用开发者提交的电子版权认证证书
进行自动化信息核验，通过信息核验，应用分发平台能快速核实相关电子版权认
证证书的真实性，确认相关证书由标的公司版权服务系统出具，进而推动 APP
上架审核流程，避免了人工检索的人力、时间成本以及人工误差的出现。
  为最大化实现便捷审核目的、减少应用分发平台审核成本、贯彻版权服务理
念，标的公司与应用分发平台在合作过程中，未针对核验服务约定任何收费条款。
  上市公司已在《重组报告书》中补充标的公司与应用分发平台的合作稳定性，
详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“7、标的公司与应用分发平台的合
作模式”之“（1）标的公司同应用分发平台的合作情况”。
  （2）标的公司在应用分发平台进行 APP 上架推广的相关审核中不承担审核
相关责任义务
  报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要基于电子版权认证证书的信
息核验开展，未涉及 APP 上架实质审核工作内容，标的公司向著作权人出具的
《软件著作权电子版权认证证书》系符合应用分发平台对 APP 上架的版权资质
要求的可选证明材料，属 APP 上架需提交的申请材料之一。作为 APP 上架审核
主体，应用市场应承担 APP 上架推广过程中的最终审核责任，标的公司不承担
审核相关责任义务，具体分析如下：
  ①应用分发平台作为 APP 上架审核的主体需承担审核责任，标的公司的认
证证书作为区块链存证证明，不对 APP 上架的实质性审核内容发表认可意见
  自 2016 年工信部出台《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》
以来，国家不断完善移动应用在应用分发平台上架并进行分发推广的审核标准和
管理规定。随着行业的不断规范化发展，相关团体标准、行业标准以及国家标准
的征求意见稿陆续出台，对应用分发平台在其平台上发布 APP 的开发者主体的
资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全等方面审核的基本要求进行了
规范，APP 上架审核工作由应用分发平台完成，应用分发平台作为审核主体承担
APP 上架的审核责任。
  标的公司向著作权人出具的《软件著作权电子版权认证证书》作为满足应用
分发平台版权资质审核要求的证明材料之一，作为区块链存证行为证明，标的公
司在业务开展过程中并不对 APP 在安全、功能、内容、广告、付费、隐私安全
等方面进行实质性审查，也不对上述内容发表认可意见。
  ②标的公司与应用分发平台合作主要为信息核验服务，未涉及 APP 实质性
审查，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务
  报告期内，标的公司与应用分发平台的合作主要针对电子版权认证证书的信
息核验开展，标的公司仅向应用分发平台反馈证书状态、信息真实性的核验结论。
标的公司未向应用分发平台提供任何与 APP 上架审核相关的服务，与应用平台
间合作不涉及任何上架 APP 在主体资质、安全、功能、内容、广告、付费、隐
私安全等需履行实质性审查的内容，因此标的公司不承担 APP 上架审查责任。
  综上所述，在应用分发平台进行软件上架推广的审核过程中，相关审核责任
由应用分发平台承担，标的公司不承担任何与审核相关的责任义务。
  上市公司已在《重组报告书》中补充标的公司与应用分发平台的合作稳定性，
详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“7、标的公司与应用分发平台的合
作模式”之“（3）标的公司在应用分发平台进行 APP 上架推广的相关审核中不
承担审核相关责任义务”中的相关表述。
任义务
  （1）标的公司出具的认证证书不属于权属证明文件，标的公司开展业务过
程中仅对提交的软件信息资料进行形式审核，若相关软件发生侵权或违法违规
时，标的公司无需承担责任义务
  ①标的公司电子版权认证服务不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不
属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力
  根据《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成
之日起产生”；第七条规定：“软件登记机构发放的登记证明文件是登记事项的
初步证明”。国家版权局颁布的《作品自愿登记试行办法》第二条规定：“作品
不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。在我国著作
权法律体系下，著作权在作品或软件完成时自动产生，无需履行任何外部强制性
审批程序进行授予、赋予或确认。
  标的公司提供的电子版权认证服务，本质上是一种区块链存证服务，标的公
司出具的证书系区块链存证证明，不属于著作权赋权行为，电子版权认证证书不
属于著作权确权文件，不具备著作权确认或赋予效力。
  ②标的公司开展业务过程仅对相关材料进行形式审核，对软件出具证书不构
成对 APP 著作权归属及合法合规性的确认
  标的公司开展业务过程的信息审核工作仅涉及形式审核，审核内容主要从申
请人身份查验、申请材料完整性及规范性、材料合规性三个方面开展，标的公司
信息审核工作不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软
件著作权行为的进行实质性鉴别把关，亦不对 APP 在安全、功能、内容、广告、
付费、隐私安全等方面进行实质性审查，标的公司的电子版权认证业务不构成对
APP 著作权归属及合法合规性的确认。标的公司不是 APP 上架审核机构，对 APP
上架后的实际应用情况没有法定的监督或管理义务。同时，作为实质上的区块链
存证服务，标的公司开展业务亦不具备对上述内容进行实质性审查的必要性、技
术手段及法律依据。
  综上所述，若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为
主体即过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务
实质系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对 APP
合法合规性的确认，标的公司不承担 APP 上架审核义务及 APP 的实际应用情况
的监督管理义务。
  （2）标的公司已建立完善的风险管理机制，有效应对相关软件可能出现的
侵权或其他违法违规行为
  针对可能出现的 APP 侵权或其他违法违规行为，标的公司建立了完善的风
险管理机制，通过多种措施进行有效的风险控制，具体情况如下：
  ①通过协议明确约定违法赔偿责任
  标的公司与代理商在合作协议中明确约定：如因代理商或 APP 权利人侵权
或实施违法行为的，或通过标的公司平台进行违法活动的，标的公司有权单方面
终止合作，如代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权要求代理商方赔
偿标的公司的任何损失。
  直接向标的公司提交申请的 APP 权利人在注册前同意的《易版权著作权认
证服务协议》亦约定：如权利人涉嫌违反国家法律法规、协议条款或被其他用户
投诉，标的公司有权随时停止向其提供服务、暂时吊销已颁发证书；权利人需对
自己的行为承担法律责任；如因权利人原因导致标的公司遭受任何损害或遭受任
何来自第三方的纠纷、诉讼和索赔要求等，权利人须向标的公司赔偿相应损失，
并对其违反本协议条款所产生的一切后果承担全部法律责任。
  ②开展业务过程中履行必要的关注及审查义务
  在业务开展过程中，标的公司要求 APP 权利人在申请时提交权利声明及承
诺，明确 APP 系其原创，保证权属合法性，不存在违规违法内容，在 APP 传播
和使用中将遵守相关法律法规要求，否则由其承担相应法律责任。
  标的公司对 APP 相关资料在合理范围内履行审查义务，如对 APP 名称、著
作权人等进行系统查重，避免出现明显 APP 重名情况；建立并维护违法违规关
键词库并进行信息比对，对疑似存在违法违规内容的不予认证。通过必要的信息
审核手段，避免疑似侵权或违规 APP 取得证书。
  ③建立侵权投诉反馈措施
  针对 APP 可能存在的侵权现象，标的公司建立了侵权投诉通道，如收到相
关侵权投诉并核实确实存在侵权行为的，或收到生效司法裁判文件的，标的公司
将撤销存在侵权问题的电子版权认证证书以主动控制侵权人的侵权行为影响，发
挥知识产权保护作用。
  综上，如相关软件存在违法或不合规事项，过错人应当自行承担相应的法律
责任，标的公司无需承担责任义务；标的公司已建立了完善的风险管理机制有效
应对相关软件可能出现的侵权或其他违法违规行为，预计违约或违规情况发生不
会对标的公司经营造成重大不利影响。截至本回复出具日，标的公司不存在因所
认证 APP 违法或不合规情况而被判决承担赔偿责任的情况，亦未因相关情形的
产生而受到相关行政处罚或刑事处罚。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”
之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”之“2、主要
服务及用途”之“（1）软件著作权电子版权认证服务”之“⑦标的公司无需对
APP 侵权或违法情形承担相关责任义务”进行补充披露。
  二、基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、
相关政策要求等，详细披露标的资产自 2022 年底推出电子版权认证后，相关收
入占比于次年即提升至 88%以上、毛利率保持在 95%以上的原因及合理性，并
进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对
该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、是
否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务状况的具体
影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不确定性，交
易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度
降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次交易是否有
利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
  （一）基于前述内容及市场环境、行业竞争情况、是否存在其余竞争对手、
相关政策要求等，详细披露标的资产自 2022 年底推出电子版权认证后，相关收
入占比于次年即提升至 88%以上、毛利率保持在 95%以上的原因及合理性
  标的公司电子版权认证业务的产生、发展与移动应用行业的发展密切相关，
标的公司已经取得了主管部门规定的开展业务所需的经营资质，业务经营合法合
规。标的公司电子版权认证业务规模变动情况、毛利率水平较高均具备合理原因，
具体分析如下：
及较高业务占比具备合理性
  标的公司积极响应国家政策号召，洞察到了行业的需求痛点，2022 年底推
出的电子版权认证服务有效迎合了移动应用市场参与者的需求，依托于历史开展
版权服务积累的客户资源及应用分发平台良好的合作关系，把握住了移动应用行
业快速发展带来的业务需求，于 2023 年实现规模化收入以及较高的业务占比，
具备合理性，具体分析如下：
  （1）电子版权认证服务迎合了开发者及移动应用市场的需求
  随着信息技术的发展，移动应用的开发门槛及成本持续降低，开发周期不断
缩短，移动终端的大量使用在改变居民生活习惯的同时，也催生了移动应用的增
量需求，大量开发者涌入移动应用开发领域，市场竞争逐渐激烈。由于移动应用
市场的激烈竞争及软件功能和内容同质化引发的获客成本攀升，持续挤压着中小
应用开发者的生存空间。叠加移动应用用户活跃周期的缩短与技术迭代加速的双
重压力，移动应用的生命周期不断缩减。在此背景下，快速实现 APP 研发及应
用市场上架逐渐成为了移动应用行业的基本生存法则，应用开发者亟需通过各种
手段压缩 APP 上架周期，以捕捉转瞬即逝的市场机遇期。
  面对应用开发者快速实现应用上架的需求以及移动应用分发平台降低审核
成本、提升效率的需求，标的公司推出的电子版权认证服务，通过区块链存证高
效地实现了权属信息的固化效率，并向应用市场提供了高效的证书核验手段，有
效迎合了开发者和移动应用分发平台的核心诉求，获得了移动应用市场参与者的
认可，为标的公司电子版权认证业务快速落地并实现规模增长提供了技术可行性。
  （2）移动应用行业的快速发展为标的公司业务提供了增长动力
管部门加强合规管理力度，后续国家开展了涉嫌违规的 APP 下架集中整治工作，
大量不合规的 APP 在这一期间下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映
了行业从早期快速成长向规范发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP
数量总体维持了稳步提升的趋势。根据工信部发布的检测数据，截至 2021 年底，
我国市场上监测到的 APP 数量为 252 万款，到 2023 年 6 月底，我国市场上监测
到的 APP 数量在 260 万款左右，工信部检测到的在架移动应用数量呈现增加趋
势。移动应用数量的增加，为标的公司带来了潜在业务需求，使得标的公司业务
具备商业化落地及规模增长的可能性，为标的公司业务提供了增长动力。
  （3）客户资源与应用分发平台合作优势为业务规模增长提供了基础
  标的公司依托多年版权服务经验及覆盖国内主流应用分发平台的核验网络，
同时凭借自身行业知名度及影响力，在推出电子版权认证业务后，于移动应用行
业领域，能够迅速将既有的客户资源转化为新业务的用户群体，相关资源优势为
业务开展及规模扩张提供基础。
  （4）标的公司主动调整业务方向与战略布局
  基于在版权服务领域的丰富经验及应用分发平台合作历史，标的公司洞察到
行业对提升审核效率的刚性需求以及国家鼓励区块链技术在版权服务行业的应
用政策带来的市场机遇，主动进行战略聚焦和资源倾斜，将电子版权认证服务确
立为核心增长点及业务支柱进行重点培育与推广，这种主动的战略转型和对市场
需求的快速响应，确保了新服务能够依托原有积累快速形成规模效应，从而主导
了收入结构的显著变化。
  （5）标的公司具备行业先发优势
  基于历史资源优势积累，标的公司系国内首家将区块链技术用于移动应用版
权服务领域并取得国内主流移动应用分发平台认可的企业，拥有了显著的行业先
发优势，有效推动了其业务在 APP 上架审核场景的应用。随着业务规模扩张，
标的公司业务资源进一步积累，先发优势进一步得到巩固与加强。截至目前，暂
无从事相似业务的竞争对手进入移动应用版权服务领域覆盖国内主流移动应用
分发平台，具体情况参见本回复之“问题 1/二/（二）/4”相关内容。
  综上，标的公司电子版权认证推出后，于 2023 年实现规模化收入以及较高
的业务占比，具备合理性。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司 2022 年底推出电子版权
认证业务，2023 年度实现规模化收入及较高业务占比的合理性，详见《重组报
告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力
分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“1、营业收入分析”及“5、盈
利能力的驱动要素及其可持续性分析”中的相关表述。
  报告期内，标的公司的毛利率情况具体如下：
    项目
              收入占比              毛利率       收入占比       毛利率
 电子版权认证服务       95.37%           98.17%     88.36%      96.56%
 软著登记代理及其他       4.19%           72.96%     11.37%      82.48%
   技术服务          0.43%           33.82%      0.28%      73.60%
   主营业务        100.00%           96.84%    100.00%      94.89%
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 94.89%及 96.84%，整体处于较
高水平，主要系电子版权认证业务毛利率较高所致。电子版权认证业务系标的公
司核心业务，毛利率处于较高水平具备合理性，具体分析如下：
  （1）标的公司是首家从事电子版权认证业务且被国内主流移动应用分发平
台高度认可的企业，具备一定议价话语权
  标的公司创造性的将区块链存证技术应用于移动应用版权服务领域，推出了
电子版权认证业务，解决了移动应用开发者办理效率及移动应用分发平台审核效
率提升的行业需求，凭借着与移动应用分发平台合作黏性及客户群里的较高影响
力，成为目前首家从事该业务被国内主流移动应用分发平台高度认可且实现商业
化的企业。标的公司通过技术能力及集成整合能力，建立了行业领先优势及较高
市场地位，拥有并维持着一定的议价话语权，具备维持价格体系的基础能力。标
的公司参考多个因素制定了合理的市场价格体系，具体情况参见本问题回复之
“一/（二）/1”中相关表述。
  （2）标的公司业务基于区块链等信息技术开展，具备技术服务行业业务特
征，成本构成相对单一
  报告期内，标的公司主营业务成本主要由电子版权认证业务成本构成，电子
版权认证业务成本核算的主要内容具体如下：
  业务类型     成本构成             成本核算内容
           人工成本   参与业务人员的薪酬费用
电子版权认证服务   折旧费    电子设备的折旧费用等
            其他    与业务开展技术服务费等的直接费用
  标的公司电子版权认证业务成本主要由人工成本及折旧费构成，其中人工成
本占比在 90%以上，系业务成本主要构成。标的公司电子版权认证业务依托自主
研发的版权服务系统开展，业务开展过程的审核流程中涉及人工投入，主要为标
的公司负责业务信息审核人员的薪酬。除信息审核流程外，其余业务流程可依托
业务系统，自动化程度较高，无需较多人工介入。标的公司电子版权认证业务开
展过程具备技术服务企业特征，除人工成本投入外，其余成本投入较小。
  同时，标的公司电子版权认证业务的审核工作以高度标准化的线上流程为核
心，依托智能化工具部署实现电子化形式审核，审核人员工作效率较高，审核工
作具备较高的并发处理能力，单一订单成本受订单量影响较大。
  （3）电子版权认证业务实现了较高的订单量水平拉低了单一订单成本
  标的公司 2022 年底推出电子版权认证服务后，凭借技术服务、客户资源及
应用平台合作历史等优势，在报告期内实现了较高的业务规模，订单量持续增长，
其中 2023 年度、2024 年度电子版权认证业务证书新办数量分别为 7.08 万件及
务毛利率处于较高水平。报告期内，随着订单量增加，标的公司电子版权认证业
务毛利率亦呈现上涨趋势。
  综上所述，标的公司毛利率较高主要受行业地位、业务特征及订单量规模影
响，具备合理性。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司毛利率处于较高水平的合
理性，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“3、毛利
及毛利率分析”之“（2）毛利率分析”中的相关表述。
  （二）进一步结合电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及
变化情况对该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定
可持续、是否具有排他性、竞争对手业务发展情况、商誉减值对上市公司财务
状况的具体影响等审慎论证标的资产电子版权认证业务的持续经营是否存在不
确定性
  在移动应用版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著
作权电子版权认证业务领域，标的公司是国内首家从事该业务且获得国内主流应
用分发平台认可的企业，目前尚无其他公司在该细分业务领域与标的公司在技术
水平、经营规模等方面构成可比，标的公司具备先发优势。在政策支持、技术驱
动及下游移动应用行业发展推动下，标的公司的电子版权认证业务需求呈现快速
发展趋势。
  随着移动终端迭代速度增加及普及率提高，以及人工智能等技术手段的发展，
移动应用行业将保持快速的增长趋势。近年来，互联网、人工智能等数字技术的
快速发展，在推动数字经济发展壮大的同时，也显著带动了移动应用行业需求的
增长，国内移动应用开发市场发展前景广阔。随着数字经济发展壮大，我国各类
互联网应用不断深化，用户规模持续增长，移动应用开发市场用户基础坚实。经
过多年发展，我国移动应用数量和分发量不断攀升，应用生态高度繁荣，市场潜
力巨大。小程序、小游戏等轻量化应用程序形态的问世及人工智能技术在编程领
域的成熟运用，使得移动应用开发的难度、开发周期及门槛进一步降低，进而导
致应用开发数量的爆发式增长成为可能。标的公司作为国内首家为移动应用开发
者提供软件著作权电子版权认证服务并得到国内主流应用分发平台认可的企业，
移动应用开发市场的发展，也将为标的公司的电子版权认证服务提供持续稳定的
业务需求，为电子版权业务市场规模扩张提供动力。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露电子版权认证服务行业发展趋势，
详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“4、标的
公司行业发展概况”之“（3）电子版权认证服务行业发展趋势”。
业务开展及持续经营能力构成重大不利影响
  标的公司的电子版权认证业务系基于市场需求而催生并完善的新型服务模
式，实质系区块链等信息技术在版权服务领域的应用，目前业务主要聚焦于移动
应用行业 APP 上架场景，标的公司相关业务的产生及开展未对国家法律法规政
策构成重大依赖。标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方
向，符合目前监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利
调整的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及相
关的持续经营产生重大不利影响，具体分析如下：
  （1）国家政策支持区块链技术发展以及区块链技术与版权服务领域融合
  工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和
产业发展的指导意见》明确支持区块链技术发展，提出到 2025 年区块链产业综
合实力达世界先进水平；到 2030 年，区块链产业综合实力持续提升，产业规模
进一步壮大。区块链与互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术深度融合，
在各领域实现普遍应用，培育形成若干具有国际领先水平的企业和产业集群，产
业生态体系趋于完善；并提出利用区块链建立数字化可信证明，在司法存证、行
政执法等领域建立新型存证取证机制。
  《版权工作“十四五”规划》提出推动版权产业高质量发展，强化版权全链
条保护，加强区块链等新技术开发运用，提升版权保护力度等。工业和信息化部、
中央网信办联合印发的《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》
提出发挥区块链在版权保护领域的优势，完善数字版权的确权、授权和维权管理。
《国家知识产权局等 17 部门关于加快推动知识产权服务业高质量发展的意见》
提出支持知识产权服务机构利用区块链等现代信息和数字技术，培育服务业态，
创新服务产品，拓展服务模式，细化服务分工，发展智慧服务，形成知识产权服
务业竞争优势和新的增长点。
  综上，区块链技术发展以及区块链技术在版权服务领域的应用受到国家政策
支持，标的公司相关业务符合国家政策的支持方向。
  （2）标的公司已经取得基于行业监督管理要求所需的相关经营资质
  标的公司的电子版权认证服务包括为移动应用开发者提供区块链存证服务，
标的公司已根据《区块链信息服务管理规定》规定就相关区块链平台业务系统取
得网信办区块链备案（京网信备 11010223935400800019 号），标的公司区块链
存证服务已根据相关法律法规取得经营资质。同时，为提高区块链平台的可信度，
标的公司已取得区块链平台的信息系统安全等级保护备案证明（三级）。
  标的公司主要通过版权服务系统提供服务，版权服务系统是标的公司多业务
系统整合而成的平台技术架构。标的公司已根据《中华人民共和国电信条例》
                                 《电
权服务系统取得增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）、ICP 备案及公安
网备等资质。
  综上，标的公司已经取得经营业务所需的相关经营资质。
  （3）标的公司业务主要系基于市场化需求催生，未对国家法律法规政策构
成重大依赖
  随着移动应用行业快速发展，应用分发平台根据国家政策逐步规范 APP 上
架审核要求，随着社会知识产权保护意识增加及应用分发平台风险控制需求，
APP 版权资料成为了上架审核所需材料之一。在此背景下，标的公司业务的推出，
有效解决了移动应用行业中开发者快速上架的需求以及移动应用分发平台提高
审核效率的需求，在推出后得到了市场认可，并实现了规模化收益。因此，标的
公司的业务产生及发生主要系市场需求引导，其业务开展未对国家法律法规政策
构成重大依赖。
  （4）预计现行法律法规政策发生重大不利调整的可能性较低
  除标的公司行业主管部门的相关监督管理法律法规外，现行的版权相关法律
法规未规定开展软件信息区块链存证业务需要的许可、授权、委托或需履行注册
备案等程序，也未要求著作权领域的主管部门对相关业务开展监督管理，亦未对
区块链技术在版权服务领域的市场化运用行为做出禁止性规定。我国版权领域法
律法规遵循自动保护原则及自愿登记制度，标的公司业务未违反上述原则及制度。
作为市场化需求产生的业务，存在因国家强制性政策调整影响现有业务开展的可
能性，但基于版权自动保护原则，我国版权相关法律体系对版权服务市场化行为
进行强制性授权许可或国家出台其他强制性规定的可能性较低，具体分析如下：
  ①版权自动保护原则下版权法律法规体系实施强制性审批或备案政策可能
性较低
  根据《伯尔尼保护文学和艺术作品公约》，作品保护采取自动保护原则，享
有和行使作者权利不需要履行任何手续。我国为伯尔尼公约的成员国，亦遵守自
动保护原则，即作品的著作权在创作完成时自动产生，且不以任何审批、注册或
登记备案程序为前提。因此，在我国著作权法律体系下，著作权在作品或软件完
成时自动产生，无需履行任何外部强制性审批程序进行授予、赋予或确认，未规
定任何与著作权权属有关的强制性审批或备案制度。在版权自动保护原则下，预
计未来实施强制性审批或备案政策可能性较低。
  ②APP 上架审核标准体系强制使用软件著作权登记证书作为审核资料的可
能性较低
  根据现行的移动应用分发平台相关行业标准及国家标准征求意见稿，APP
上架审核所需的资质资料中，版权资料建议包括软件著作权登记证书或电子版权
证书或软件著作权认证证书。另外，根据部分国内主流应用分发平台对外公开披
露的 APP 上架审核流程及标准文件，标的公司的电子版权认证证书以示例形式
公开呈现。
  因此，根据相关行业标准及市场化实践，应用分发平台可以要求开发者提供
除软件著作权登记证书之外其他形式文件进行版权资质审核，未限定仅可使用软
件著作权登记证书，且相关情形亦已经以国家标准的征求意见稿的形式呈现，预
计未来调整为强制性使用软件著作权登记证书的可能性较低。
  （5）若相关法律法规或政策出现重大不利调整，预计不会对标的公司相关
业务开展、持续经营能力构成重大不利影响
  若相关法律法规政策出现上述重大不利调整，标的公司相关业务开展及持续
经营能力预计不会受到重大不利影响，具体分析如下：
  ①标的公司会基于政策调整，积极寻求获取相关业务许可授权，标的公司拥
有相关业务的先发优势及市场地位，具备获取优势；
  ②自 2015 年成立至今，标的公司深耕版权服务领域，拥有丰富的服务经验、
较高的知名度及影响力，积累了与应用市场深度的合作生态以及覆盖全国的知识
产权代理商渠道网络等资源优势，若出现相关不利调整情形，标的公司可基于资
源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的服务，标的公司具备在版
权服务行业持续经营的合理性，相关不利调整情形预计不会对标的公司持续经营
能力、标的公司经营业绩造成重大不利影响；
  ③标的公司电子版权认证业务实质上系区块链存证服务并出具相关存证证
明，目前聚焦于移动应用行业 APP 上架审核业务场景开展，若移动应用领域相
关监管政策发生不利于标的公司开展业务的重大变化，标的公司在变更移动应用
领域版权服务形式的同时，在国家支持区块链在版权服务领域应用的政策指导下，
亦可积极寻求电子版权认证业务在其他诸如作品内容版权、AIGC 生成式内容等
全新版权服务领域应用，标的公司具备在除移动应用领域外的其他领域开展电子
版权认证业务的技术能力。同时，积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、
AIGC 生成式内容等新领域的版权服务模式亦是标的公司目前的战略发展方向。
因此，监管政策若出现不利于标的公司现有业务开展的重大不利变化，预计不会
对电子版权认证业务的持续经营产生重大不利影响，标的公司已在积极探索电子
版权认证业务在其他领域应用。
  综上所述，标的公司电子版权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，
符合相关监管法律法规或政策的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整
的可能性较低，若发生重大不利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经
营能力产生重大不利影响。
  上市公司已在《重组报告书》中补充相关法律法规或政策及变化情况对标的
公司业务的具体影响，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行
业特点”之“2、行业主要法律法规及政策”之“（2）法律法规或政策及变化情
况对标的公司业务的具体影响”中的相关表述。
  标的公司与应用分发平台合作具备稳定性及可持续性，应用分发平台与标的
公司的合作未约定排他条款，但竞争者进入应用分发平台合作体系存在较高的门
槛，具体分析如下：
  （1）标的公司出具的证书已经成为国内主流应用分发平台公示审核制度的
标准示例
  标的公司经过多年移动应用版权服务经验，基于核验服务能力，与国内主流
应用分发平台逐步建立了合作关系，推出电子版权认证业务后，迅速得到了应用
开发者认可及应用分发平台的采信。目前，国内主流移动应用分发平台均在公开
信息披露渠道展示了 APP 上架审核制度流程，标的公司出具的电子版权认证已
成为部分应用分发平台制度流程中的版权资料示例，供移动应用开发者上架选择
提交。
  （2）标的公司已建立较强的行业影响力及良好的市场口碑
  自成立至 2024 年末，标的公司已累积为 7 万余名著作权人提供版权服务，
形成了良好的市场口碑和广泛的影响力，构建了覆盖全国的知识产权代理商渠道
网络，标的公司深厚的版权服务经验与广泛客户资源及良好口碑为其与应用分发
平台之间的持续稳定合作提供了基础。报告期内，标的公司累计新增办理业务证
书超过 20 万，移动应用开发者已对标的公司业务高度认可。
  （3）标的公司业务已经形成市场化共识
  App 上架分发是应用市场的主要商业来源，应用开发者一般在办理证书后会
选取同步在多家应用平台上架，上架审核资料的市场化共识的形成，有助于减少
开发者 APP 上架的总体成本，使得各大应用分发平台更好的吸引开发者发行移
动应用，提高平台活跃度，获取自身经济利益。现阶段，审核资料的市场化共识
已经基本形成，并通过行业标准文件以建议的形式呈现，标的公司被移动应用开
发者认可、被主流应用开发平台采信，形成了广泛的市场化共识。若新进入者进
入市场，在其服务未能形成市场化共识前，单一的应用分发平台缺乏合作和采信
的动力，应用开发者亦缺乏办理必要性，竞争者参与市场竞争难度较大。
  （4）应用分发平台与标的公司未约定排他性条款
  标的公司与应用市场的合作基于市场化需求及商业原则展开，双方未约定排
他性经营条款及强制性合作条款，未约定期限性强制合作条款，标的公司未主动
在应用分发平台寻求独家服务地位，应用分发平台亦未赋予标的公司独家合作身
份。标的公司的核验服务及区块链技术的应用，有效解决了多方市场参与者的需
求，标的公司目前的市场地位主要系技术服务优势、先发优势及资源优势等市场
化因素导致，标的公司与应用市场的合作不具备强制排他性。
  （5）应用分发平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信
的版权审核资料，存在较高调整成本
  标的公司通过电子签名和国产密码等技术手段研发核验接口，建立了针对移
动应用平台的信息核验系统。为了使用标的公司服务，合作的移动应用分发平台
通过研发系统架构嵌入集成了标的公司的核验接口，并配合改造 App 线上审核
流程系统，从而构建了电子文件核验能力。标的公司核验接口已深度嵌入国内主
流应用分发平台审核的流程，形成了生态粘性，如应用分发平台选择其他公司替
代标的公司或接受其他公司提供类似服务，需对现有接口进行研发投入，同时需
要对流程标准进行调整更新，相关研发及流程标准更新工作需要较长周期，并投
入一定资金及人力成本，亦可能对现有的成熟审核流程造成不利影响。应用分发
平台更换、新增标的公司类似的服务商出具的证书作为采信的版权审核资料的调
整成本较高。
  综上，标的公司已成功将核验接口嵌入国内主流应用分发平台上架审核流程
中，标的公司的证书已经成为示例文件体现在国内主流应用分发平台的公开审核
制度中；虽然标的公司未与应用分发平台约定排他性合作条款，不具备独家市场
地位，但是应用分发平台更换、新增合作主体存在较高的调整成本；标的公司电
子版权认证证书已被多家国内主流移动应用分发平台采信并被移动应用开发者
认可，目前已经形成广泛市场共识，标的公司与应用分发平台合作稳定，具备可
持续性。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司与应用分发平台的合作稳
定性，详见《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年
主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“7、标的公司与应用分发平
台的合作模式”之“（2）标的公司同应用分发平台的合作关系稳定，具备可持
续性”中的相关表述。
  （1）标的公司的电子版权认证服务业务在移动应用版权服务领域具有先发
优势
  在版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电子
版权认证领域，标的公司是国内主要从事该业务的企业。
  在区块链技术蓬勃发展的阶段，吸引了不少企业使用区块链技术在版权服务
领域应用，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块链技
术在移动应用版权服务领域的应用与推广，系我国目前首家从事该类业务且成功
实现国内主流应用分发平台覆盖及业务商业化的企业，具备行业先发优势，在移
动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前尚无其他从事同类或相似业
务的企业在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。
  上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主
要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：
 公司名称                   简介
  公司名称                        简介
             公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、
             大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不
             可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版
安妮股份（002235） 权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、
             文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品
             在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易
             生态的构建
             公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权
             保护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版
中广天择（603721）
             权确权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提
             供全生命周期的知识产权服务
  安妮股份、中天广择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他版
权服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一定可
比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不存在直
接竞争关系。
  除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A 股上市企业从事区块
链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、至信链、蚂蚁
链等平台，相关平台的业务具体情况如下：
平台名称     运营主体     服务内容及方式     存证内容类型    应用领域及用途
                提供作品确权、侵权监              主要用于知识产权
       重庆易保全    测、侵权分析、在线取证、            保护，通过区块链
                             图片、文字、音
微版权    网络科技有    代理维权等服务。实现              +司法存证链双节
                             频、视频等
        限公司     “区块链+司法+知识产             点同步，确保证书
                权保护”的落地应用场景             法律效力
       腾讯云计算
       （北京）有
                提供作品确权存证，提供
        限责任公                            用于自媒体内容保
                版权监测服务并对侵权    公众号推文、视
至信链    司、北京枫                            护、数字版权交易、
                证据进行可信取证并实    频、电子合同等
       调理顺科技                            金融存证等场景
                时上链固定
       发展有限公
         司
       蚂蚁科技集                  证书、原创作  用于数字资产流
蚂蚁链    团股份有限    提供区块链存证服务     品、电子合同、 转、版权保护、可
         公司                   数字资产等   信电子合同等场景
  根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供
区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、蚂
蚁链均为单纯的区块链存证平台且未局限于版权存证领域，不涉及版权信息审核
等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存证服务。
相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但具体业务流
程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直接竞争关系。
  综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP 信息的区块链存证
服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP 的审
核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台认
可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供版权
服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存在一定相似性，但尚
无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模商业
化且在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。上述企
业系标的公司潜在竞争对手，但未构成直接竞争关系。
  （2）标的公司已建立竞争壁垒，新进入者进入难度较大
  标的公司深耕版权服务行业多年，成立至今累计服务了 7 万余名 APP 开发
者，报告期内新办电子版权认证证书数量约为 20 万件，并与国内主流应用分发
平台建立了深度合作，已与应用开发者、应用分发平台三方形成了较强的合作粘
性与生态锁定效应，行业认可度高，标的公司业务已经形成了市场共识。在此背
景下，作为已建立稳固合作关系的先行者，标的公司被新进入竞争对手替代的可
能性较低，从而构成了显著的市场进入壁垒。
  其次，成本效益原则也是竞争者需要考虑的因素。电子版权认证作为区块链
技术在版权领域的重要应用，其系统建设需要一定技术储备及资本投入，企业需
自主或合作开发完整的区块链业务系统、核验系统，并为各类应用平台定制开发
完善的核验接口，最终依托移动应用开发者认可及应用分发平台采信开展业务，
对于企业的研发投入、行业资源积累以及业务沉淀提出了较高的要求，同时为了
提高行业认可度，竞争者需投入大量成本进行市场推广，提高行业影响力。因此，
竞争者需对进入市场参与竞争的经济性审慎评估，并综合考虑研发投入、市场推
广成本与预期经济效益间的动态关系进行谨慎决策。
  同时，长期服务经验积累而成的成熟的审核标准与高效运作的审核体系，是
标的公司满足移动应用行业发展趋势下版权服务需求的重要组成部分，这也对新
进入者提出了较高的人才队伍建设要求。
            综上，标的公司已构建市场先发优势及竞争壁垒，标的公司业务已被移动应
       用行业参与者广泛认可，形成了市场共识，新进入者进入市场的难度较大。
            上市公司已在《重组报告书》中补充标的公司竞争对手业务发展情况，详见
       《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特
       点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”之“1、
       行业竞争格局和市场化程度”及“3、标的公司竞争壁垒”中的相关表述。
            根据本次交易模拟实施后的《备考审阅报告》，本次交易后上市公司合并报
       表层面将形成对标的公司 24,140.58 万元的商誉。为评估本次交易完成后如发生
       商誉减值对上市公司经营与财务状况潜在的影响，上市公司对本次交易进行了敏
       感性分析，将本次新增商誉减值可能对备考后上市公司 2024 年度归属于母公司
       净利润、2024 年 12 月 31 日归属于母公司净资产以及资产总额产生的影响进行
       模拟测算：
                                                                                          单位：万元
假设
商誉      商誉减        归属于母公司净利润                归属于母公司净资产（备考合
                                                                               资产总额（备考合并口径）
减值      值金额        （备考合并口径）                      并口径）
比例                                                    变动比                                             变动比
                   减值前          减值后         减值前   减值后                          减值前         减值后
                                                       例                                               例
            如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
       市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、资产总额，对上市公司
       的经营业绩造成一定程度的不利影响。
公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
  综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，现阶段标的
公司所在行业未出现政策重大不利调整预期及强势竞争者参与市场竞争进而影
响标的公司市场地位的迹象，标的公司业务经营发展预期良好，未来盈利预测的
可实现性较高，收益法估值结果具有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实
现性。
  此外，上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》中明确约定了减
值补偿义务。若未来出现极端不利情况影响标的公司持续经营能力，其历史经营
积累和减值补偿机制将有效降低商誉减值对上市公司净利润、净资产及整体资产
规模的不利影响，进而保障上市公司及投资者权益。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营
的能力影响分析”之“5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商
誉减值的应对措施”之“（3）商誉减值的应对措施”进行补充披露。
  （1）电子版权认证业务不存在因行业因素影响导致的重大不利变化风险
  标的公司的电子版权认证业务聚焦于移动应用行业，随着下游移动应用行业
的发展，标的公司相关业务的未来经营业绩具备较好的成长空间，标的公司电子
版权认证业务不存在需求萎靡的情况，亦不存在产能过剩、周期性衰退等情形；
标的公司业务开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策
的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低。截至本回复出
具日，尚无其他从事区块链存证服务的企业开展与标的公司同类业务且被国内主
流移动应用分发平台认可并实现商业化，标的公司目前开展的电子版权认证业务
不存在准入门槛低、竞争激烈等情况。
  （2）电子版权认证业务不存在因自身因素影响导致的重大不利风险
  标的公司自设立起，深耕移动应用版权服务领域，积累丰富的客户资源、服
务经验及技术能力。凭借自身技术服务能力及客户资源以及移动应用版权服务领
域的多年经验沉淀，标的公司建立了行业先发优势及较高的竞争壁垒，与应用分
发平台建立了稳定、可持续的合作关系，发行人重要客户、供应商等合作方未发
生重大不利变化。
     （3）标的公司经营情况及财务指标良好
公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
模扩张影响，标的公司经营业绩整体呈现上升趋势。
     （4）标的公司的业务能力及资源储备能够应对极端不利情形
   若出现相关法律法规发生重大不利调整等极端不利情形，标的公司可基于资
源优势继续在版权服务领域开展版权代理等其他形式的版权服务，亦可通过扩宽
业务场景的方式继续开展电子版权认证业务，进而应对不利风险。标的公司具备
在版权服务行业持续经营的合理性，亦具备继续开展电子版权认证业务的技术能
力。
   综上所述，标的公司的电子版权认证业务持续经营的不确定性风险较低。
   上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司电子版权认证业务持续经
营相关情况分析，详见《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力及未来趋势分析”之“5、
盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”之“（3）电子版权认证业务的持续经
营不确定性风险较低”中的相关表述。
  （三）交易完成后上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、
行业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施及有效性，并补充披露本次
交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四
条的规定
业认可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施有效
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，
发挥合作共赢的协同效应，进一步增强盈利能力和抗风险能力，针对交易完成后
可能面对的市场竞争加剧、政策不利调整、行业认可度降低等经营风险，上市公
司及标的公司根据行业发展及公司实际情况制定了相应的应对措施，相关措施具
备有效性，具体情况如下：
  （1）针对市场竞争加剧风险的具体应对措施
  标的公司作为行业先行者，已经形成了一定的行业技术壁垒及先发优势，但
随着电子版权市场规模的逐渐扩大，部分移动应用开发者综合服务提供商或者其
他从事区块链存证服务业务的企业可能试图进入这一细分行业领域，标的公司面
临着市场竞争加剧带来的风险。
  为进一步巩固市场地位，降低市场竞争带来的风险，标的公司将不断进行技
术研发与升级，不断强化技术壁垒，增强与应用分发平台的交流与合作，不断拓
展增量市场，保持业务的可持续性。标的公司将在持续扩展现有的软件著作权电
子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步扩展
自身电子版权认证证书可被采信的应用场景，获得信息核验方的进一步认可，并
通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服务
新模式；同时积极探索人工智能应用版权、作品内容版权、AIGC 生成式内容等
新领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科
学技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护公共服务体系的完善提
供市场化手段的补充和助力。
  （2）针对政策不利调整风险的具体应对措施
  标的公司的电子版权认证业务实质上系区块链存证服务，行业监管政策主要
与区块链技术、互联网信息服务相关，目前版权法律法规体系未对标的公司业务
进行管理或限制。但是该业务可能会受到现有法律法规监管体系及版权法律法规
发生不利调整的影响，若政策发生不利调整，可能会对标的公司业务开展造成不
利影响。
  为应对未来标的公司开展电子版权认证业务可能面临的政策调整风险，标的
公司将在运营过程中统一指挥调度，合理确定发展目标和战略；加强内部管理，
提高服务管理水平，降低营运成本，增强抵御政策风险的能力；基于目前行业地
位及影响力，积极参与行业标准、行业制度的制定及调整的相关建议工作。在服
务过程中，密切关注和研究宏观经济政策、行业发展趋势，建立全面风险管控体
系；密切关注国家产业政策动态，分析国家政策对市场可能造成的影响，适当调
整经营策略；积极扩展现有业务的应用场景，提高抵御政策风险能力；如后续政
策发生重大不利变化时，将及时调整发展策略与业务模式，最大程度降低外部政
策变化对标的公司业务发展的不利影响。
     （3）针对行业认可度降低风险的具体应对措施
  经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大应用开发者及国内
应用分发平台的广泛认可，并与国内主流应用分发平台建立了稳定、互信的合作
关系。若未来行业认可度降低，可能对公司的业务持续性和经营业绩产生不利影
响。
  标的公司将不断推进应用分发平台的合作范围与合作深度，探索其他合作内
容；积极响应移动应用行业市场参与者的需求，通过技术能力及优质的服务水平
解决应用分发平台与应用开发者群体的现实问题，进一步提高认可度，提升合作
稳定性及持续性；在现有合作应用分发平台的基础上，扩展应用分发平台的合作
范围，持续扩大在移动应用市场的影响力，巩固市场地位。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营
的能力影响分析”之“6、交易完成后上市公司及标的资产公司针对经营风险拟
采取的具体应对措施及有效性”进行补充披露。
四条的规定
  （1）本次交易对上市公司财务数据的影响
  本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
                                                      单位：万元
           项目                          交易后
                          交易前                         变动率（%）
                                       （备考）
资产总计                      63,630.15      95,084.98        49.43
负债总计                      21,065.77      36,073.94        71.24
所有者权益合计                   42,564.38      59,011.03        38.64
营业收入                      22,193.15      27,512.82        23.97
利润总额                      -11,793.93      -8,709.12       26.16
净利润                       -11,439.77      -8,715.52       23.81
归属于母公司所有者的净利润             -10,554.24      -7,829.98       25.81
资产负债率（%）                      33.11          37.94        14.59
基本每股收益（元/股）                    -0.65          -0.45       30.77
注：备考合并财务报表未考虑募集配套资金的影响。计算本次交易后的基本每股收益指标时，
仅考虑本次为购买资产发行的股份。
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收
入规模将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力。
  （2）标的公司的业务发展前景良好
  ①下游应用开发行业快速发展，市场空间充裕
  标的公司主要为广大应用开发者提供电子版权认证服务，应用开发行业的发
展决定了标的公司未来业务发展的前景。近年来，互联网、人工智能等数字技术
在推动数字经济发展壮大的同时，催生一大批新的应用、模式及业态，带动了移
动应用行业的需求逐渐增加，因此国内的移动应用开发市场的发展前景较为广阔。
标的公司作为移动应用行业电子版权认证领域的先入者，市场占有率较高，赢得
了行业的广泛认可，随着移动应用开发市场的进一步扩大，标的公司的业务发展
前景广阔。
  ②标的公司业务受到国家政策大力支持
  标的公司所处版权服务行业的发展在近年来得到了国家的大力支持，同时国
家。2021 年中共中央、国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021-2035 年）》，
明确要求全面提升知识产权创造、运用、保护、管理和服务水平，充分发挥知识
产权制度在社会主义现代化建设中的重要作用，此后，各部门陆续制定和出台了
一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持知识产权行业的发展。《版权
工作“十四五”规划》、工业和信息化部、中央网信办联合印发的《关于加快推
动区块链技术应用和产业发展的指导意见》《国家知识产权局等 17 部门关于加
快推动知识产权服务业高质量发展的意见》等文件均明确支持区块链等新一代信
息技术在版权领域的应用。
  因此，标的公司所处下游移动应用行业快速发展、市场空间广阔，标的公司
业务发展受到国家产业政策大力支持，标的公司业务发展前景良好，能够增强上
市公司的持续经营能力及盈利能力。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，本次交
易符合《重组办法》第四十四条的规定。
  上市公司已就相关内容在《重组报告书》之“第八节 本次交易的合规性分
析”之“四、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定”之“（一）本次交
易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力、不会导致财务状况发生重
大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”之“1、本次交易有利
于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利
变化”进行补充披露。
  三、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  （1）查阅了相关法律法规及政策，并取得了标的公司的书面说明，访谈标
的公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、业务开
展背景、电子版权认证证书的具体法律效力及其审核流程、审核内容、审核标准
及业务模式；
  （2）获取并查阅了标的公司开展业务相关的经营资质，了解标的公司业务
资质的取得过程及合规性；
  （3）获取并查阅了标的公司与代理商/直接客户签署的协议格式文本并抽查
了标的公司与代理商签署的协议，了解协议关于当事人权利义务的约定情况；
  （4）获取并查阅了标的公司报告期内的合规证明并通过查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、人民法院公告网、信用中
国及企查查等网站的公开信息，了解标的公司报告期内是否存在被主管部门处罚
的情况，是否存在因软件侵权或违法违规行为而被判决承担赔偿责任的情况等。
  （5）访谈标的公司管理层，了解标的公司收费定价依据及合理性。
  （1）了解标的公司电子版权认证业务的业务特征以及成本构成，并对成本
完整性进行测试；结合收入和毛利率情况，分析收入变动和毛利率的合理性；
  （2）查阅相关法律法规及政策，并取得了标的公司的书面说明，访谈标的
公司管理层，了解标的公司开展业务具体的法律法规或相关政策依据、市场环境、
行业竞争情况、标的公司与应用分发平台的合作情况及稳定性等；
  （3）查阅华为、小米、腾讯、360 等国内主流应用分发平台的 APP 上架审
核网站，了解应用分发平台 APP 上架审核要求，确认标的公司证书采信情况，
分析标的公司业务与应用分发平台的合作情况；
  （4）查阅行业研究报告，了解标的公司所处市场环境、行业发展趋势、行
业竞争格局、标的资产的行业地位及相关政策要求，分析本次交易对上市公司持
续经营能力的影响；
  （5）查阅《备考审阅报告》，分析本次交易完成后商誉减值对上市公司财
务状况的具体影响；
  （6）获取上市公司及标的资产针对市场竞争加剧、政策不利调整、行业认
可度降低等经营风险拟采取的具体应对措施，分析应对措施的有效性。
  （二）核查意见
  （1）标的公司业务开展基于移动应用行业发展与需求以及国家政策对于相
关技术的支持引导产生，业务的开展不存在违反法律法规的情况；
  （2）标的公司所属行业主管部门为工业和信息化部、国家互联网信息办公
室及其下属机构。作为实质上的区块链存证服务，标的公司开展电子版权认证服
务仅需就互联网信息服务及利用区块链技术开展业务取得相关的经营资质，标的
公司已合法取得相关业务资质；报告期内，标的公司未受到过相关行业主管部门
的行政处罚；
  （3）标的公司电子版权认证业务的定价以软件著作权登记代理业务价格体
系为基础，综合考虑电子版权认证业务的开发投入、业务稀缺性、移动应用开发
者的价格接受度等，业务定价依据合理；
  （4）标的公司在审核过程中主要对申请人所提交拟进行区块链存证的 APP
软件信息、软件内容及相关文档资料的真实性、完整性、规范性进行形式审核，
不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为
的进行实质性鉴别把关；
  （5）标的公司出具的《软件著作权电子版权认证证书》实质为区块链存证
行为证明，具备在应用分发平台 APP 上架审核场景的使用效力；基于区块链等
技术的使用，标的公司出具的证书在司法实践中具备辅助证据效力，存在技术基
础及法律依据，但司法维权领域尚未成为标的公司业务的主要商业化场景及证书
的使用目的；
  （6）标的公司主要为应用分发平台提供核验接口及其他技术服务，标的公
司的电子版权认证证书可作为应用分发平台审核环节中的版权资料，标的公司不
涉及应用分发平台进行软件上架推广的审核工作，不承担审核相关责任义务；
  （7）如相关软件存在违法或不合规事项，过错人应当自行承担相应的法律
责任，标的公司无需承担相关责任；标的公司建立了风险管理机制应对相关软件
可能出现的侵权或其他违法违规行为，预计相关情况发生不会对标的公司经营造
成重大不利影响。
  （1）标的公司积极响应国家政策号召，洞察到了行业的需求痛点，2022 年
底推出的电子版权认证服务有效迎合了移动应用市场参与者的需求，依托于历史
开展版权服务积累的客户资源及应用分发平台良好的合作关系，把握住了移动应
用行业快速发展带来的业务需求，于 2023 年实现规模化收入以及较高的业务占
比，具备合理性；
  （2）标的公司毛利率较高主要受行业地位、业务特征及订单量规模影响，
具备合理性；
  （3）标的公司所在电子版权认证行业未来发展前景广阔，标的公司电子版
权认证业务的开展符合国家政策支持的发展方向，符合相关监管法律法规或政策
的规定，预计相关法律法规未来发生重大不利调整的可能性较低，若发生重大不
利调整，亦不会对标的公司相关业务开展及持续经营能力产生重大不利影响；标
的公司与应用分发平台合作稳定可持续，标的公司已建立行业先发优势及竞争壁
垒；标的公司电子版权认证业务不存在行业因素、自身因素导致的重大不利风险，
标的公司的业务能力及资源储备能够应对极端不利情形，其持续经营的不确定性
较低；
  （4）上市公司与标的公司已就交易完成后可能面临的市场竞争加剧、政策
不利调整、行业认可度降低等经营风险制定了可行且有效的应对措施，本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。
问题 2．关于标的资产的经营业绩
  申请文件显示：（1）报告期内，标的资产以代理销售为主，该模式下，标
的资产与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的资
产设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交需
求，经标的资产审核并出证后，由代理商向著作权人交付认证证书。（2）报告
期内，标的资产第三方回款金额占营业收入的比重分别为 36.67%及 43.10%，主
要原因系标的资产订单量庞大、单一订单价格低，出于提升客户交易体验感、
付款便捷性的考虑，标的资产开通了第三方支付平台，客户可通过二维码自主
选择通过微信、支付宝等渠道支付，剔除微信、支付宝后标的资产第三方回款
的金额占营业收入的比重分别为 11.25%及 8.21%，代付主体主要系代理商客户
或终端客户经办人员、代理商客户的关联企业等。（3）标的资产主要通过版权
服务系统为客户提供软件著作权认证电子版权服务、软件著作权登记代理服务。
  请上市公司补充说明：（1）代理商的数量、收入及毛利，报告期内新增、
退出代理商的数量、收入及毛利占比，标的资产对代理商的选取标准和批准程
序，对代理商的管理制度，是否存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，
不同代理商的价格等条款是否存在差异，标的资产及控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他
利益安排，是否存在非经营性资金往来，并结合标的资产同代理商签订框架协
议的相关条款补充说明标的资产与代理商的权利义务关系，如相关软件出现侵
权或其他违法违规行为时标的资产是否需承担相关责任义务等。（2）第三方回
款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
  请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见。（2）详
细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、
代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的资产认证证书的最
终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付方同标的资产
之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查。
（3）函证、细节测试等程序的核查金额、比较及结果，是否存在未回函或回函
不符等异常情况。（4）基于采取的核查程序、核查金额及比例、获取的核查证
据对标的资产收入的真实性与准确性发表明确意见。
  回复：
  一、代理商的数量、收入及毛利，报告期内新增、退出代理商的数量、收
入及毛利占比，标的资产对代理商的选取标准和批准程序，对代理商的管理制
度，是否存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，不同代理商的价格等条
款是否存在差异，标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及
其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非
经营性资金往来，并结合标的资产同代理商签订框架协议的相关条款补充说明
标的资产与代理商的权利义务关系，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为
时标的资产是否需承担相关责任义务等
  （一）代理商的数量、收入及毛利
  报告期内，标的公司代理商的数量、收入及毛利情况如下：
        项目                   2024 年度                      2023 年度
  代理商数量（家）                                   729                        670
 代理商收入（万元）                               4,864.98                   2,801.23
 代理商毛利（万元）                               4,722.00                   2,652.81
  报告期内，标的公司代理商数量有所增加，收入、毛利大幅增长，主要系标
的公司进一步得到了国内主流应用分发平台的采信和应用开发者认可，以及移动
应用行业的需求增加导致电子版权认证服务订单增加所致。
  （二）报告期内新增、退出代理商的数量、收入及毛利占比
  报告期内，标的公司新增、退出代理商数量、收入及毛利占比情况如下：
 项目       数量       数量占比      代理商收入        收入占比         代理商毛利       毛利占比
         （家）       （%）        （万元）         （%）          （万元）        （%）
当期代理商        729    100.00    4,864.98       100.00     4,722.00     100.00
较前一期新
增的代理商
较前一期退
出的代理商
  项目     数量     数量占比      代理商收入       收入占比       代理商毛利       毛利占比
        （家）     （%）        （万元）        （%）        （万元）        （%）
当期代理商     670    100.00    2,801.23     100.00    2,652.81    100.00
较前一期新
增的代理商
较前一期退
出的代理商
注 1：当期代理商数量系当期向标的公司采购的代理商客户数量；较前一期新增的代理商系
前一期未向标的公司采购、本期向标的公司采购的代理商；较前一期退出的代理商系前一期
向标的公司采购、本期未向标的公司采购的代理商；
注 2：“数量占比”为各类代理商数量/当期代理商数量，较前一期新增的代理商的“收入
占比”及“毛利占比”分别为较前一期新增的代理商当期销售收入/标的公司当期代理商收
入及较前一期新增的代理商当期毛利/标的公司当期代理商毛利；较前一期退出的代理商的
“收入占比”及“毛利占比”分别为较前一期退出的代理商前一期销售收入/标的公司当期
代理商收入及较前一期退出的代理商前一期毛利/标的公司当期代理商毛利
公司于 2022 年底推出电子版权认证业务，随着国内主流应用分发平台的逐步采
信标的公司业务证书及市场接受度的提升，标的公司电子版权认证服务业务需求
逐步增加，代理商数量增加，且相应的订单数量增加所致。
快速发展的同时整合代理商资源、优化代理商结构，加强与具备优势营销能力的
代理商合作并减少与部分主营传统代理登记的代理商合作，同时因电子版权认证
业务市场快速发展，部分代理商业务调整所致。新增代理商收入及毛利较退出代
理商占比大，主要系标的公司电子版权认证业务需求进一步释放，行业内代理商
积极拓展电子版权认证业务代理服务所致。
  （三）标的公司对代理商的选取标准、批准程序及管理制度
  标的公司制定了《软著业务代理合作审批制度与流程》《代理商对接服务制
度与流程》等相关管理制度，对代理商的选取标准与批准程序、系统化流程控制、
协作与对接机制、动态监督与风险管控模式进行了规范，主要内容如下：
  标的公司选取代理商时，综合考虑代理商的经营资质、市场推广能力、客户
资源等因素，与符合条件的代理商确定合作意向后，发起内部审批流程，通过后
与代理商签署合作协议，确定合作关系，具体批准程序如下：
  （1）业务人员审核代理商相关资质后，填写并提交《代理商合作签约审批
表》《代理合作协议》及代理商营业执照、法定代表人身份复印件等相关资质文
件；
  （2）审核人员审核相关文件是否完整、清晰、准确、一致并符合要求，拟
签署协议是否符合标的公司销售政策；
  （3）审核人员通过后，提交标的公司总经理审批，审批完毕后线下签署合
作协议，确定合作关系。
  标的公司与代理商签订合作协议后，经标的公司总经理审批，可为其在代理
商系统开通独立账号，代理商均需通过代理商系统完成实名认证、业务订单生成、
后续处理等全流程操作。
  建立代理关系后，标的公司委派专人与代理商人员协调沟通，由标的公司提
供业务支持。
  代理商在提交订单之前，需执行合规检查，严禁材料造假、恶意低价竞争。
在业务执行中，标的公司要求代理商遵守相关法律法规，不得利用标的公司服务
或联合服务平台从事危害国家安全、扰乱社会秩序、以及侵害他人名誉、隐私、
知识产权和其他合法权益等活动，不得制作、复制、发布、传播法律法规禁止的
信息内容，若代理商参与造假或实施违法行为的，标的公司有权单方面解除协议
并要求赔偿。
     （四）标的公司不存在不同类别、不同层级的代理商划分标准，对不同代
理商的价格等条款不存在明显差异
  报告期内，标的公司与代理商的合作模式为：标的公司与代理商签订框架协
议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型
的价格。代理商通过平台为著作权人代为提交认证或代理登记需求，经标的公司
或中国版权保护中心审核并出证后，由代理商向著作权人交付相关证书。
  在管理制度及业务执行层面，标的公司对于所有代理商均按照相关管理制度
统一管理，不分类别、不设层级。报告期内，标的公司存在对个别合作金额极小
的代理商办理价格略高于其他代理商的情况，主要系标的公司考虑服务成本及市
场惯例所致。除此之外，其余代理商均执行相同的价格等条款。因此，标的公司
对不同代理商的价格等条款不存在明显差异。
  （五）标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关
联方、前员工与代理商是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性
资金往来
  报告期内，代理商北京版荣科技文化有限公司系标的公司前员工自主创业设
立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司主要从事的业务类型包括版权认证
和登记代理、商标注册代理、IP 文创、数字藏品等业务，其业务开展主要基于
自身销售团队通过多种自主方式营销并取得客户，相关业务的开展不依赖标的公
司，相关客户的来源与标的公司无关，其与标的公司不存在非经营性资金往来，
与标的公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来。
  除前述情况外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其他关联方、前员工与代理商之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在
非经营性资金往来。
  （六）结合标的资产同代理商签订框架协议的相关条款补充说明标的资产
与代理商的权利义务关系，如相关软件出现侵权或其他违法违规行为时标的资
产是否需承担相关责任义务等
  标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商账户，由标
的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过代理商平台为著作权人代
为提交业务需求，经标的公司完成业务流程并出证后，由代理商向著作权人交付
认证证书。
  根据标的公司与代理商签订的合同，标的公司相关权利义务及违约责任约定
如下：
                                      主要违约责任及法律后
类别       核心权利               核心义务
                                          果
     作为电子版权认证联合服务
     平台运营机构，可根据市场
     因素（如政策调整、合作方
     建议等）单方调整市场指导
     价，调整前需提前一周通知      1、服务支持义务
     代理商               为代理商提供业务指导、培
     对代理商的业务活动进行监      助其推广软著认证电子版权
                                      标的公司未按约定为代
     督，若代理商提交材料造假、     服务；
                                      理商开通代理商账号、未
     恶意竞争或未达订单承诺       2、风险告知义务
                                      提供业务培训或未及时
     量，标的公司有权终止合作      明确不承诺软著认证电子版
                                      处理订单，代理商可追
标的   并追偿损失；            权证书必然通过应用商店审
                                      偿；
公司   3、系统控制权           核，相关上架结果由客户自
     自主开发并运营代理商平       行承担；
                                      标的公司单方面调整价
     台，乙方需通过该平台提交      3、价格调整通知义务
                                      格且未及时告知代理商，
     订单及完成结算；          调整市场指导价前需至少提
                                      代理商可终止协议并要
                                      求退还款项
     如因代理商或 APP 权利人造   代理商不同意新价格可终止
     假或实施违法行为的，或通      协议，甲方需全额退还已支
     过标的公司平台进行违法活      付费用
     动的，标的公司有权单方面
     终止合作；如代理商参与造
     假或实施违法行为的，标的
     公司有权要求代理商赔偿标
     的公司的任何损失
                                     如代理商存在提交申请
                                     材料存在造假、隐瞒信息
                                     或侵犯第三方知识产权
                                     的情况，标的公司有权终
                                     止协议，停止受理该代理
                       代理商应根据标的公司要求
                                     商订单，并要求代理商赔
                       如实提供办理软著认证电子
                                     偿；
                       版权服务所需的完整材料及
                                     如发现代理商存在恶意
     代理商使用账号在代理商平      2、材料审查义务
代理                                   低价竞争，标的公司可终
     台生成并提交订单为代理商      代理商有义务严格审查软著
商                                    止协议
     客户代理办理软著认证电子      认证电子版权申请材料质
     版权                量，并对申请材料的合法性、
                                     如代理商收到补正通知
                       真实性、有效性负责，代理
                                     后未及时提交合格材料
                       商提交的申请表中必须准确
                                     或多次补正不通过，标的
                       填写代理商相关信息并保证
                                     公司可终止该订单受理
                       其真实
                                     代理商如存在利用版信
                                     通服务从事危害国家安
                                     全、侵权等违法行为的，
                                     标的公司可单方面解除
                             主要违约责任及法律后
类别       核心权利         核心义务
                                  果
                             协议并要求赔偿
     标的公司作为电子版权认证服务的运营方，通过严格的权利义务划分实现了
业务规范性与市场灵活性的平衡。标的公司权利集中于平台控制与定价主导，义
务则聚焦于服务支持与合规管理。同时，协议条款对代理商提供的申请材料存证
造假、隐瞒信息或侵犯第三方知识产权的情况以及违法违规情况的违约责任进行
了明确规定。
任义务
     根据标的公司与代理商签署协议约定的核心条款，如相关软件出现侵权或其
他违法违规行为时，标的公司无需承担相关责任义务，具体分析如下：
     （1）标的公司与代理商在合作协议中明确约定，若代理商办理业务存在提
交申请材料存在造假、隐瞒信息或侵犯第三方知识产权的情况，标的公司有权终
止协议，停止受理该代理商订单，并要求代理商赔偿标的公司的任何损失；代理
商如存在利用标的公司服务从事危害国家安全、侵权等违法行为的，标的公司可
单方面解除协议并要求赔偿。因此，标的公司已通过协议约定，与代理商明确约
定了若代理商提交业务涉及的相关软件出现侵权或违法违规情况，标的公司可要
求代理商赔偿。
     （2）若相关软件出现侵权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体
即过错方承担；相关侵权或违规行为与标的公司无关，标的公司从事的业务实质
系区块链存证服务，不构成对软件著作权权属赋予或确认，亦不构成对 APP 合
法合规性的确认，标的公司不承担 APP 上架审核义务及 APP 的实际应用情况的
监督管理义务，具体分析参见本回复之“问题 1/一/（二）/5”中所述。
     综上，标的公司与代理商明确约定了若代理商提交业务涉及的相关软件出现
侵权等情况，标的公司可要求代理商赔偿；同时，若相关软件出现侵权或其他违
法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担，相关侵权或违规行为与标
的公司无关。
  二、第三方回款的商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排
  （一）第三方回款具备商业合理性
  报告期内，标的公司存在客户通过其关联企业、实际控制人或员工、业务合
作伙伴等主体代付业务款等第三方回款情形，主要原因具体如下：
度分散等特征，符合小额支付市场特点
  报告期内，标的公司主要从事软件著作权电子版权认证业务及软件著作权登
记代理业务，相关业务主要通过标的公司自主研发的版权服务系统在线上开展，
因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、付款便捷性的考虑，标的公司开通
了第三方支付平台，客户可通过订单二维码自主选择通过微信、支付宝等渠道支
付款项。
  根据中国人民银行发布的《支付体系运行总体情况》显示，2023 年及 2024
年，全国银行处理电子支付业务的笔数分别为 0.2962 万亿笔和 0.3017 万亿笔，
平均单笔交易金额分别为 11,464.19 元和 11,360.14 元；通过非银行支付机构处理
网络支付业务的笔数分别为 1.23 万亿笔和 1.34 万亿笔，平均单笔交易金额分别
为 276.63 元和 247.52 元。因此，针对小额高频支付的业务场景，用户更偏向通
过非银行支付机构办理网络支付。
万余名 APP 开发者，新办电子版权认证证书数量约为 20 万件，平均单价约为 400
元，呈现低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，标的公司业务符合小额
支付市场的应用场景，客户通过第三方支付平台向标的公司支付业务款项具有合
理性。
  报告期内，客户通过微信、支付宝等第三方平台向标的公司支付业务款项并
确认收入的金额分别为 859.70 万元及 1,856.10 万元，占当年营业收入中三方回
款的比例分别为 69.32%及 80.96%，客户通过第三方付款平台付款系标的公司产
生第三方回款的主要原因。由于微信、支付宝等第三方平台信息保密原因，其账
户无法直接判断付款主体的身份信息，基于谨慎性原则，标的公司将此类支付手
段均确认为第三方回款。
   此外，标的公司为减少第三方回款情形，2025 年 4 月已在业务系统中关闭
了微信支付方式，并于 2025 年 8 月在代理商系统开通了支付宝白名单功能，代
理商提前将用于付款的支付宝账号进行信息填写及申报，标的公司财务部门对其
进行预审核和授权，如代理商用未在白名单内的支付宝账号付款，系统会自动将
款项原路退回。
公司不存在重大差异
   标的公司系在版权服务领域中首家从事电子版权认证业务的企业并得到国
内主流移动应用分发平台采信且实现规模商业化的企业，尚无企业存在从事与标
的公司完全同类业务的情况。报告期内，同行业可比公司安妮股份、中广天择在
数字版权服务领域的业务规模较小，且未披露三方回款情况，因此选取与标的公
司均具有低单价、高订单量及终端高度分散等相同特征的（拟）上市公司进行比
较，标的公司第三方回款比例较高与（拟）上市公司情况不存在重大差异，具有
商业合理性，具体情况如下：
公司名称              主营业务或产品情况                     第三方回款情况
           嘉立创致力于满足全球数百万客户在 PCB、           2023 年及 2024 年，嘉立创第三
           电子元器件、PCBA 等电子产业链产品的样           方回款金额分别为 260,048.30
  嘉立创      品试制、小批量生产过程中“快交付、高品             万元和 302,807.17 万元，占各
 （深主板      质、定制化、一站式”的长尾需求，提供覆             期法人客户营业收入比例为
IPO 在审企    盖 EDA/CAM 工业软件、印制电路板制造、         44.18%和 43.72%。根据 2020
   业）      电子元器件购销、电子装联等全产业链一体             年至 2023 年 1-6 月数据测算，
           化服务，年交付订单量超千万笔，线上交易             嘉立创第三方平台回款占其第
           占比超 90%，平均订单金额约为 400 元          三方回款总金额的比例超 85%
           商客通为使用 400 等客服热线的企业提供
           基于云的通信管理平台，并将平台中智能语
           音导航（IVR）、智能话务分配（ACD）、
                                           客通第三方回款金额分别为
 商客通       来电分析、客户管理（CRM）等多项功能
（836521，   与 400 基础通话组成套餐的形式为客户提
 已摘牌）      供服务。2022 年度，   该业务客户数量约 14.63
                                           占当年客户回款比例 31.84%、
           万个，每年通话用量超 5 万分钟，客单价约
           为 0.2-0.4 元/分钟，呈现客单价较低，客户
                       较为分散的情形
       版信通是一家以软件著作权电子版权认证
                                 第三方回款金额分别为
       服务为核心的高新技术企业，主要为移动应
       用开发者提供基于区块链的软件著作权电
                                 占营业收入的比重分别为
       子版权认证服务以及软件著作权登记代理
 版信通                             36.67%及 43.10%；其中通过第
       服务等业务。报告期内。标的公司软件著作
                                 三方支付平台发生的回款金额
        权电子版权认证业务总计服务 5 万余名
                                 分别为 859.70 万元及 1,856.10
       APP 开发者，新办电子版权认证证书数量
                                 万元，占营业收入的比重分别
         约为 20 万件，平均单价约为 400 元
                                 为 25.42%及 34.89%
注：资料来源于公开披露资料
  综上所述，标的公司的第三方回款行为均基于真实的交易背景，标的公司第
三方回款比例较高，主要系标的公司业务主要通过线上开展，具有低单价、高订
单量及终端客户高度分散等特征，因业务开展需要及出于提升客户交易体验感、
付款便捷性的考虑选择开通第三方付款平台并按照严格口径将其均确认为第三
方回款所致，与其他符合小额支付市场特征的（拟）上市公司情况不存在重大差
异，标的公司的第三方回款具有必要性与商业合理性。
  （二）代付主体与标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排
  针对代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及
其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，独立财务顾问及会计师进行了专
项核查，具体核查措施详见本题回复“三、详细说明对营业收入开展核查工作的
具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证
证书交付著作权人、标的资产认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业合理
性与相关收入的真实、代付方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等
信息系统及相关内部控制等事项的核查”之“（四）关于第三方回款的商业合理
性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间关系的核查”。
  经核查，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
  三、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，包括但不限于对代理
商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人、标的资产
认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收入的真实、代付
方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制
等事项的核查
  （一）关于代理商相关情况的核查
  针对代理商相关情况，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执行情
况如下：
要代理商销售合同或订单，对标的公司代理商的基本情况、客户分布等情况进行
了解。经核查了解，标的公司销售模式及收入情况、主要代理商客户、主要合同、
客户分布等无重大异常；
成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及主要人员
等客户背景信息资料，关注主要客户向标的采购服务的商业逻辑是否合理，相关
客户与标的公司是否存在关联关系。经核查，除代理商北京版荣科技文化有限公
司系标的公司前员工自主创业设立并控制的企业外，标的公司及控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商不存在关联关系或
其他利益安排，不存在非经营性资金往来；
访谈的方式进行核查，了解主要代理商基本情况、与标的公司的合作历史、主要
合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系、标的公司与代理商以及代理商
与下游客户的合作模式、终端客户类型、终端客户产品用途及其他终端客户等情
况，具体核查比例如下：
                                              单位：万元
         项目             2024 年度            2023 年度
访谈客户销售收入金额                    3,543.67          2,019.95
营业收入                          5,319.67          3,382.38
核查比例                              66.61%         59.72%
比例详见本题回复之“四、函证、细节测试等程序的核查金额、比例及结果，是
否存在未回函或回函不符等异常情况”之“（一）函证情况”。
  （二）关于代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人的核查
  报告期内，标的公司与代理商签订框架协议并为其在代理商平台开设代理商
账户，由标的公司设置不同工期不同业务类型的价格。代理商通过平台为著作权
人代为提交认证需求，经标的公司审核并出证后，由代理商在标的公司开设的平
台账户中下载相关认证证书，并通过邮件、网络聊天等线上方式向著作权人交付
认证证书。
  著作权人收到认证证书后，主要用于 APP 等在应用分发平台上架，部分接
入标的公司核验系统的应用分发平台核验认证证书无误，且其他材料、APP 内容
完成审核均完全符合上架标准及应用分发平台审核要求后，最终予以上架核准。
  针对代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著作权人，独立财务顾问和
会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
  独立财务顾问和会计师选取了主要代理商，通过实地走访、视频访谈相结合
的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，具体核
查比例参见本问题回复之“三、详细说明对营业收入开展核查工作的具体情况，
包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的认证证书交付著
作权人、标的资产认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业合理性与相关收
入的真实性、代付方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务系统等信息系统
及相关内部控制等事项的核查”之“（一）关于代理商相关情况的核查”。
  独立财务顾问和会计师选取了主要终端著作权人，通过视频访谈、电话访谈
相结合的方式进行核查，确认报告期内代理商向著作权人交付认证证书的情况，
具体核查比例如下：
                                       单位：万个
        项目     序号          2024 年度   2023 年度
      项目        序号          2024 年度           2023 年度
 已核查的著作权人办证数量    A                     0.96             0.85
 全部电子版权认证证书数量    B                    12.90             7.08
      核查比例      C=A/B                 7.42%        12.03%
  独立财务顾问和会计师核查过程中，存在部分著作权人未接通或未配合访谈
的情况，主要系：（1）著作权人于标的公司处留存的经办人手机号登记时间较
久，手机号已长期未使用、注销或更换归属人；（2）部分著作权人经办人警惕
性较高，拒接陌生电话；（3）部分著作权人通过授权人员办理业务，相关人员
已离职，不配合访谈；（4）部分著作权人向标的公司采购的业务金额总体较小，
不配合访谈。
  著作权人收到认证证书后，主要用于 APP 或者小程序在应用分发平台上架，
相关应用分发平台在审核过程中将核验认证证书，证书核验情况能够说明相关证
书用于 APP 上架使用，能够间接佐证相关证书已被著作权人最终取得，证书核
验情况具备证明效力。因此为进一步验证认证证书使用情况，独立财务顾问和会
计师查验电子版权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在相关平台的核
验情况，具体核查比例参见本问题回复之“三、详细说明对营业收入开展核查工
作的具体情况，包括但不限于对代理商相关情况、代理商是否将标的资产出具的
认证证书交付著作权人、标的资产认证证书的最终核验情况、第三方回款的商业
合理性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间的关系、标的资产版权服务
系统等信息系统及相关内部控制等事项的核查”之“（三）关于标的公司认证证
书的最终核验情况的核查”。
  独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，查验了相关应用在对应应
用分发平台的上架情况，以进一步验证认证证书的最终使用情况，具体核查比例
如下：
                                                 单位：个
      项目        序号          2024 年度           2023 年度
 认证证书相关应用上架数量    A                      225             127
        项目         序号             2024 年度            2023 年度
  已核查的认证证书数量       B                          469              399
       最终使用比例     C=A/B                    47.97%         31.83%
  报告期内，存在部分认证证书已完成证书核验但对应的应用未能查询到上架
信息的情况，主要系对应应用其他资质不符合应用分发平台要求或应用内容不符
合应用分发平台标准，最终未能通过 APP 上架审核，相关情况符合移动应用行
业特征，不存在异常。
  经核查，通过以上核查程序，独立财务顾问和会计师能够确认，标的公司出
具证书后，代理商会将标的公司出具的认证证书交付著作权人，著作权人取得相
关证书目的主要系用于 APP 在应用市场上架使用。
  （三）关于标的公司认证证书的最终核验情况的核查
  针对标的公司认证证书的最终核验情况，独立财务顾问和会计师查验电子版
权认证证书的核验数据，了解电子版权认证证书在标的公司核验平台的核验情况
及未核验原因。截至 2025 年 5 月 23 日，报告期内，标的公司新办证书在核验系
统中留存数据体现的核验数量及比例如下：
                                                       单位：万个
          项目                   2024 年度              2023 年度
已核验的电子版权认证证书数量                             9.88                4.74
全部电子版权认证证书数量                              12.90                7.08
核验比例                                     76.52%           67.00%
  经查验标的公司核验平台数据，截至 2025 年 5 月 23 日，标的公司 2023 年
度及 2024 年度出具的认证证书核验比例分别为 67.00%、76.52%，其中各年度办
理的证书均存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合理性。独立财务顾问
和会计师针对核验数据进一步执行了以下核查程序：
  经访谈了解确认，标的公司存在部分证书未查询到核验数据的情况，具备合
理性，具体原因如下：
  （1）部分著作权人为其所开发的多个功能内容相似的 APP 均办理认证证书，
但最终仅对其中部分 APP 进行上架申请
  快速上架系应用开发者基于商业运营属性而产生的基本需求，进而实现提高
下载量并获取用户流量实现运营收益的目的。理论上，应用开发者集中上架的类
似 APP 的数量越多，被用户关注并下载的机率就越大。为实现这一目的，部分
应用开发者会为多个名称类似、内容及功能相似的 APP 办理电子版权认证证书
以申请应用分发平台上架和推广，进而在控制推广费用的情况下，通过增加移动
应用展示数量，尽可能的获取用户流量。同时，标的公司相对合理的证书办理价
格为此类营销手段提供了可行性。
  在实现下载量、用户流量目标或相关类型的 APP 已渡过最佳发行窗口期亟
需迭代更新的情况下，应用开发者会启动新的移动应用开发工作，进而停止旧版
本 APP 申请上架。因此，存在部分 APP 的证书因应用开发者未申请上架最终未
留下核验记录的情况。
  （2）部分应用分发平台未接入标的公司核验接口，对于申请上架的 APP
未进行核验
  据中国电信研究院统计，截至 2023 年，其监测的应用渠道数量总计超过 1900
个。截至目前，标的公司已与国内主流应用分发平台开展合作并已接入核验接口，
但仍有大量中小型应用分发平台尚未接入标的公司核验接口，或仅要求著作权人
上传相关版权资料但并不履行证书核验程序的情形。因此，存在应用开发者在此
类中小型应用分发平台上架，但最终无法在标的公司留下核验记录的情况。
  （3）存在因未取得 APP 必备的经营资质或 APP 内容、功能等方面未能通
过移动应用平台审核，造成相关证书未能留存核验记录的情况
  近年来，监管部门对上架 APP 的需履行的备案或强制资质要求逐步进行了
规定。根据工业和信息化部发布的《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通
知》，APP 需完成 ICP 备案后方可上架。从事新闻、出版、教育、影视、宗教
等 APP 互联网信息服务的主办者，在履行备案手续时，还应向其住所所在地省
级通信管理局提交相关主管部门审核同意的文件。除 ICP 备案外，APP 按照功
能或内容不同还可能涉及办理相关强制性行政许可资质，如游戏类 APP 需要办
理版号、阅读类 APP 需要办理网络出版服务许可证、涉及经营性信息服务的 APP
需要办理增值电信业务经营等。与版权资料仅核验真实性不同，应用市场进行
APP 上架审核时，需对此类国家强制性的 APP 相关领域许可资质以及 APP 内容、
功能、用户权益及个人信息保护等方面进行实质审核。
  为了提高上架效率，应用开发者完成 APP 开发后，会同步进行上架审核所
需的全部资质、许可申请、证明类资料及其他资料的准备工作，由于标的公司的
电子版权认证证书仅对软件信息进行形式审核，不对 APP 内容、功能进行鉴别
把关，标的公司的证书办理效率会高于其他强制行政许可。若 APP 不满足相关
要求，最终未能取得相关主管部门关于 APP 的经营许可，则相关证书会因为应
用开发者无法办理 APP 上架而未能实现核验的情况。同时，亦存在 APP 上架审
核过程中，因 APP 不满足相关应用市场的实质审核工作范畴的具体要求最终可
能未能完成应用市场版权资料核验流程。
  经了解，部分证书未能留存核验记录具备合理原因，符合移动应用行业实际
情况。
  独立财务顾问和会计师根据认证证书的核验数据，查验了相关应用在对应应
用分发平台的上架情况，核验相关证书对应 APP，是否在证书留存核验记录后的
一定时间内，便实现在对应应用分发平台上架，从而佐证核验数据来源的真实有
效性，具体核查比例如下：
                                                  单位：个
         项目        序号          2024 年度         2023 年度
 认证证书相关应用上架数量      A                     225             127
     已核查的认证证书数量    B                     469             399
       最终使用比例     C=A/B              47.97%         31.83%
  独立财务顾问和会计师抽样的核验数据中，能够确认部分 APP 在核验后一
定时间内实现在应用市场上架，相关情形能够佐证相关核验数据的记录来源真实
有效，具备合理性。但亦存在部分 APP 未能查询到上架信息的情况，主要系相
关 APP 在证书核验后因其他原因未能通过审核上架或实现上架后目前已下架，
无法实时查询相关 APP 信息所致，相关情形符合移动应用行业特征，具备合理
性。
  经核查，独立财务顾问和会计师通过查验 APP 上架情况，能够确认，标的
公司留存的核验数据来源真实有效，部分核验记录未查询到相关 APP 上架具备
合理性。
  （四）关于第三方回款的商业合理性与相关收入的真实性、代付方同标的
资产之间关系的核查
  针对第三方回款的商业合理性与相关收入的真实性、代付方同标的资产之间
关系，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
收取业务款项的原因。经核查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具
有必要性和商业合理性；
分析，标的公司第三方回款与同特征（拟）上市公司不存在重大差异，具有商业
合理性；
料、证书、记账凭证、银行回单、发票等资料，核查相关收入确认的真实性与准
确性。报告期内，独立财务顾问、会计师分别选取 970 笔、942 笔涉及第三方回
款的营业收入样本进行细节测试，经检查，相关样本收入真实；
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因。经核
查了解，标的公司通过第三方支付平台收取业务款具有必要性和商业合理性；
资金来源、与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他
关联方的关联关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性，相关
收入是否真实，代付主体访谈金额及比例具体情况如下：
                                            单位：万元
       项目            2024 年度            2023 年度
第三方付款代付主体走访核查金额            1,898.15               971.12
其中：第三方银行对公账户                   404.70             310.17
支付宝                            675.68             343.04
微信                             817.77             317.91
第三方付款总金额                   2,916.64           1,723.77
第三方付款代付主体走访核查比例                65.08%             56.34%
注：金额的统计口径为收款口径
章说明函，确认涉及第三方回款的代理商与代付主体之间的关系，核查第三方回
款对应收入的真实性，具体获取情况如下：
                                            单位：万元
         项目          2024 年度            2023 年度
第三方付款代理商说明函核查金额            2,247.07           1,107.75
第三方付款总金额                   2,916.64           1,723.77
第三方付款代理商说明函核查比例                77.04%             64.26%
注：金额的统计口径为收款口径
要关联方的银行资金流水。经核查，上述主体与第三方付款方不存在异常资金往
来的情形；
体与标的公司的关联方清单进行比对。经核查，上述主体与代付主体不存在关联
关系等情形。
     （五）关于标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制的核查
     针对标的资产版权服务系统等信息系统及相关内部控制，独立财务顾问和会
计师履行的主要核查程序及执行情况如下：
以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度，对标的公司收入确
认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试。经核查，标的公司内部控
制设计合理、运行有效；
的一般控制和应用控制的相关情况，确认标的公司信息系统数据的真实性和标的
公司信息系统能否支持财务部门准确核算财务数据，以支持会计师开展相关审计
工作。经核查，标的公司信息系统数据不存在重大异常，可以支持财务部门准确
核算财务数据。
  四、函证、细节测试等程序的核查金额、比例及结果，是否存在未回函或
回函不符等异常情况
  （一）函证情况
  独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司主要客户销售情况执行了函证
程序，截至本问询回复出具日，函证具体情况如下：
                                               单位：万元
         项目           序号      2024 年度        2023 年度
       营业收入           A           5,319.67        3,382.38
    营业收入发函金额          B           4,192.29        2,385.68
       发函比例           B/A         78.81%          70.53%
其中：营业收入回函相符可确认金额      C           3,879.96        2,144.95
回函相符可确认金额占发函的比例       C/B         92.55%          89.91%
 其中：营业收入回函不符金额        D             56.97              49.73
  回函不符金额占发函的比例        D/B           1.36%           2.08%
  其中：营业收入未回函金额      E=B-C-D        255.36          191.00
   未回函金额占发函的比例        E/B           6.09%           8.01%
营业收入回函相符可确认金额占营
                      C/A         72.94%          63.42%
    业收入的比例
  报告期内，标的公司存在 14 家客户未回函、3 家客户回函不符的情况，未
回函金额分别为 191.00 万元及 255.36 万元，未回函金额占发函金额的比例分别
为 8.01%及 6.09%；回函不符金额分别为 49.73 万元及 56.97 万元，回函不符金
额占发函金额的比例分别为 2.08%及 1.36%。
  针对未回函及回函不符的 17 家客户，独立财务顾问和会计师核实回函不符
的差异产生原因，并抽样检查销售合同/订单、证书、银行回单等支持性证据，
以验证订单明细与原始单据的一致性。经核查，独立财务顾问和会计师未发现重
大异常情况。
  （二）细节测试情况
  由于标的公司业务具有低单价、高订单量、业务均通过信息业务系统实现的
特点，独立财务顾问和会计师执行了内部控制测试，经核查，标的公司内部控制
运行有效。同时，会计师聘请第三方信息系统审计专家执行信息系统审计，独立
财务顾问和会计师获取并复核其出具的信息系统审计报告，确认标的公司信息系
统可以满足业务运行对可靠性、稳定性和安全性的基本需求，能够保证信息系统
数据的准确性、一致性和完整性，业务数据符合标的公司业务特征，信息系统数
据具备真实性，不存在重大异常。
  基于上述核查程序及核查结果，独立财务顾问和会计师对报告期内标的公司
销售收入执行细节测试，按照业务类型、证书是否经过核验等标准分别进行抽样，
并针对涉及第三方回款及电子版权认证业务中存在证书未核验情形的订单进行
重点核查。
  独立财务顾问和会计师针对标的公司 2023 年、2024 年营业收入分别选取了
表、软件用户手册、软件源代码、证书、银行回单、发票等资料执行细节测试，
未发现重大异常，细节测试核查金额和比例具体如下：
                                              单位：万元
        项目        序号         2024 年度       2023 年度
  细节测试确认的销售收入     A               78.58              90.92
     营业收入         B             5,319.67        3,382.38
    细节测试比例        A/B             1.48%              2.69%
 细节测试覆盖的客户销售收入    C             3,936.98        2,873.32
细节测试覆盖的客户销售收入占
                  C/B            74.01%          84.95%
      比
  五、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行的主要核查程序如下：
收入及毛利变化情况；
原因；
制度的执行情况，取得标的公司与主要代理商签订的合同及订单，分析标的公司
对代理商的管理制度；
高级管理人员调查表，获取标的公司报告期内员工花名册，获取标的公司及主要
人员报告期内银行对账单，分析标的公司代理商与标的公司及控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工与代理商是否存在关联关系或
其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；
违法违规行为时标的公司的权利义务；
取业务款项的原因；
务模式，分析标的公司是否符合小额支付市场特点，并对比具有小额支付市场特
征的（拟）上市公司第三方回款情况，分析标的公司存在第三方回款的商业合理
性；
如涉及其使用第三方付款平台支付业务款项，询问选择该支付方式的原因；
体代付款项的盖章说明函，了解代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与
标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方的关联
关系等情况，确认第三方回款是否具有必要性和商业合理性；
要关联方的银行资金流水，核查上述主体与第三方付款方是否存在异常资金往来
的情形；
体与标的公司的关联方清单进行比对，核查上述主体与代付主体是否存在关联关
系等情形。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
的价格等条款不存在明显差异；
业设立并控制的企业。北京版荣科技文化有限公司相关业务的开展不依赖标的公
司，相关客户的来源与标的公司无关，其与标的公司不存在非经营性资金往来，
与标的公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往来；除前述情况外，
标的公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方、前员工
与代理商不存在关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来；
关软件出现侵权等情况，标的公司可要求代理商赔偿；同时，若相关软件出现侵
权或其他违法违规行为时，相关责任应由行为主体即过错方承担，相关侵权或违
规行为与标的公司无关；
要性与商业合理性，代付主体同标的资产及控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；
问题 3．关于资产评估
  申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经收益法
评估，标的资产股东全部权益评估值 2.82 亿元，增值率 481.36%。（2）2024
年标的资产成立苏州子公司后，将部分电子版权认证服务转移由其签约（结算
价格按市场价格的 75%），但实际业务仍由母公司执行。鉴于子公司未来业务
规模取决于母公司业务分配策略，具有较大不确定性。因此在预测母公司未来
经营时，以 2024 年实际收入为基础，通过还原子公司承接业务的折扣影响（将
子公司确认的 75%结算价还原为全额市场价），并采用一定的增长率进行测算。
依据企业五年发展规划，电子版权认证服务业务 2025 年收入预计保持 4%的增
长率，以后年度增长率逐步下降，至 2029 年之后进入稳定期。（3）2024 年，
标的资产软著登记代理及其他业务收入下降 48.53%，收益法评估中预计 2025
年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来整体保持平稳
发展态势。（4）收益法评估中，预计预测期各年标的资产营运资本均下降，对
应增加企业自由现金流。（5）收益法评估中，确定折现率时，选择的对比公司
与论证定价公允性、分析标的资产财务状况及盈利能力时选取同行业可比上市
公司不同。（6）在资产基法评估中，对标的资产技术类无形资产采用收益法评
估，以预测技术类无形资产未来各年收入为基础。
  请上市公司补充披露：（1）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体
情况，定价及结算价是否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经
营业绩是否存在影响。（2）结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应
用市场新开发 APP 数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务
的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手
业务发展情况等补充披露收入预测的依据及可实现性。（3）收益法中收入预测
情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否存在差异，如是，具体披露
差异原因及合理性。（4）营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展
规划、营运资金周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年
度的营运资金规模持续下降的合理性。（5）不同场景使用不同对比或可比公司
的原因，确定对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在
刻意只挑选有利可比公司的情况。（6）业绩承诺的净利润金额同收益法评估是
否存在差异，如是，具体披露差异原因。（7）基于前述内容，结合截至回函日
标的资产的实际经营业绩，补充披露评估参数选择是否合理准确，本次交易作
价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况，定价及结算价是
否存在差异，存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩是否存在影响
  （一）标的资产母公司与苏州子公司开展业务的具体情况
信通科技文化（苏州）有限公司（以下简称“苏州子公司”）。苏州子公司主要
负责软件著作权电子版权认证服务的开展，并对人工智能版权、作品内容版权等
领域进行基于区块链技术的探索研究，系标的资产的南方业务中心和创新业务研
发中心。
  报告期内，苏州子公司主要承担标的资产母公司部分电子版权认证服务的签
约与结算职能，材料审核、证书生成等执行工作仍由标的资产母公司承担。报告
期内，标的资产母公司与苏州子公司的交易情况具体如下：
                                            单位：万元
        项目           2024 年度            2023 年度
   苏州子公司营业收入               1,339.85               -
   苏州子公司营业成本
（即苏州子公司对母公司销售收入）
    苏州子公司毛利                    334.08             -
   苏州子公司毛利率                    24.93%             -
  （二）标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一
定差异具有合理性
  报告期内，苏州子公司对代理商的最终销售定价与标的资产母公司独立承接
业务的销售价格完全一致，不存在任何价格差异。针对电子版权认证服务的新办
证书业务，苏州子公司按照 75%的市场价格向标的资产母公司进行结算，结算价
与市场定价存在一定差异主要系标的资产母公司综合考虑苏州子公司的实际职
能履行、运营成本、风险承担等因素，留存一定收益支撑当地运营团队及研发团
队的发展所致，相关内部交易价格公允。
  综上，标的资产母子公司间的结算价与电子版权认证服务市场定价存在一定
差异具有合理性。
  （三）收益法评估在未来年度已按照市场价格将苏州子公司业务还原进标
的资产母公司，内部定价差异对标的资产经营业绩不存在实质性影响
  报告期内，标的资产母公司与苏州子公司的结算价系双方协商确定，标的资
产内部定价差异不影响其合并层面对外销售的最终价格，相关差异对标的资产经
营业绩不存在实质性影响。
  由于材料审核、证书生成等核心执行工作均由标的资产母公司承担，苏州子
公司按照市场价格的 75%向标的资产母公司结算会直接导致标的资产母公司报
表层面的收入和利润低于其实际执行业务所对应的全额市场价值。因此，在本次
收益法评估中，为确保评估价值反映标的资产母公司实际创造的经济价值，评估
师已进行调整，按照苏州子公司的业务量和市场价格，将其收入全额还原进标的
资产母公司，并以此还原后的收入作为预测标的资产未来现金流的基础。
  综上，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现
金流及最终评估价值不构成实质性影响，评估基础已反映标的资产的真实业务能
力和价值创造水平。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的资产母公司与苏州子公司开展
业务的具体情况，定价及结算价存在差异的原因及合理性，对标的资产经营业绩
不存在实质性影响，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估作价基本情
况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收
益预测”之“（1）营业收入的预测”。
  二、结合电子版权认证服务的行业趋势、市场容量、应用市场新开发 APP
数量及变化趋势、相关法律法规或政策及变化情况对该业务的具体影响、标的
资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞争对手业务发展情况等补
充披露收入预测的依据及可实现性
  （一）电子版权认证服务市场容量及应用市场新开发 APP 数量及变化趋势
  标的资产电子版权认证业务目前聚焦于移动应用 APP 上架审核业务场景，
由于推出时间较短，市场上尚未形成客观的行业分析数据，但电子版权认证行业
的发展趋势、市场空间与下游移动应用行业的发展密切相关。APP 存在开发技术
相对简单、门槛低的特点，近年来大量开发者涌入催生了移动应用市场的繁荣。
由于我国应用分发平台数量较多，应用分发平台未公开自身与 APP 相关运营数
据，同时随着 APP 生命周期逐渐缩短，APP 更新迭代频繁，APP 定期亦存在大
量下架的情况，因此移动应用行业亦缺乏相对准确的口径统计整体 APP 在架及
上架数量。工业和信息化部作为国家行业监管部门，会不定期公布 APP 在架数
量的监测数据，最新监测数据更新至 2023 年 6 月。
  工业和信息化部的统计监测数据在一定程度上能够反映移动应用行业的增
长趋势。近年来，随着行业监管逐步规范，国内应用市场的 APP 数量在快速增
长后经历了显著波动周期。根据工信部统计数据，2017 年至 2018 年，我国市场
上监测到的 APP 数量均超过 400 万款。随着监管部门加强合规管理力度，后续
国家开展了涉嫌违规的 APP 下架集中整治工作，大量不合规的 APP 在这一期间
下架，在架 APP 数量一度呈现减少的态势，反映了行业从早期快速成长向规范
发展的转型过程。随着行业规范体系形成，APP 数量总体维持了稳步提升的趋势。
根据工信部发布的检测数据，截至 2021 年底，我国市场上监测到的 APP 数量为
右。在 APP 上架审核监管趋严以及 APP 更新迭代引致的大量下架的态势下，在
架 APP 检测数量能够一直在 250 万款以上并呈现出了小幅增长趋势，反应了移
动行业在规范监管后，APP 新上架数量仍保持在较高水平。同时考虑到 APP 上
架过程中，存在因为经营资质办理失败或因资料不齐全、APP 内容功能等方面不
符合审核要求造成的上架失败的情况，应用开发者的应用开发实际数量会大于
APP 上架数量。
  （二）电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对
该业务的具体影响、标的资产同应用分发平台的合作关系是否稳定可持续、竞
争对手业务发展情况
  电子版权认证服务的行业趋势、相关法律法规或政策及变化情况对标的公司
电子版权认证业务的具体影响、标的公司同应用分发平台的合作关系稳定可持续
分析及竞争对手业务发展情况参见本回复之“问题 1/二/（二）”的相关内容。
  （三）收入预测的依据及可实现性
  根据标的资产历史销售情况、目前已经签订的框架协议、销售合同或订单、
企业规划、结合企业及行业发展情况等，标的资产制定了未来 5 年的销售规划。
评估师根据标的资产销售规划并综合考虑一定的竞争因素、行业趋势、法律法规
变化风险等，对未来业务进行预测，相关预测参数具有合理性、谨慎性，预测依
据充分，具体如下：
  （1）电子版权认证服务
  标的资产主要为移动应用开发者提供基于区块链技术的软件著作权电子版
权认证服务，以及软件著作权登记代理等服务，其所属行业为软件和信息技术服
务业。
  鉴于电子版权认证服务系标的资产于 2022 年底新推出的业务模式，虽然
长存在乐观预期，但考虑到标的公司业务模式较为新颖，仅有 2 年完整的业务数
据，现阶段仍处于业务发展初期。同时，虽然标的资产的核心业务受到国家政策
大力支持，且行业监管政策调整可能性较小，标的资产的能力及资源储备亦能够
应对极端不利情形，在市场竞争方面具备行业竞争优势。但由于缺乏足够经营数
据验证，基于审慎性原则，综合考虑各项有利因素及可能存在的市场风险及经营
不确定性，在维持标的资产业绩保持增长的基础上对业务规模增长率进行谨慎性
估计。
  本次以软件和信息技术服务业全部上市公司（剔除 ST 及退市的上市公司）
确定为电子版权认证服务初始销售收入增长率，并设定逐年递减至 2029 年的增
长路径，以充分体现缺乏经营数据参考下的相关经营风险，具有合理性。
  （2）软著登记代理及其他
定。标的资产通过业务结构调整实现平稳过渡，目前依托成熟的渠道网络和稳定
的客户资源，业务发展已进入稳定期。标的资产通过精细化运营和成本管控措施，
有效维持了业务规模和盈利能力。基于当前市场环境和企业经营策略，预计 2025
年软著登记代理服务及其他的业务收入将延续 2024 年水平，未来整体保持平稳
发展态势。
  （3）技术服务
  基于技术服务业务发展情况，该业务收入未来预测依据为标的资产现签订的
长期可持续合作的技术服务项目收入。
  标的资产深耕版权服务领域多年，对版权有着深刻的理解，并拥有丰富的行
业经验，致力于为广大移动应用开发者及移动应用平台提供优质服务。报告期内，
标的资产共计为 5 万余名著作权人提供电子版权认证服务，涉及 APP 的数量超
过 20 万个，提升了 APP 开发者的商业化效率及应用分发平台的审核效率。
  基于谨慎性原则，标的资产未来收入预测采用较为保守的增长率进行估计，
根据下游移动应用行业的发展趋势及标的资产现有行业地位及竞争优势，预计标
的资产收入预测具备可实现性。根据未经审计的财务数据，2025 年 1-6 月，标的
资产营业收入为 3,055.62 万元，已实现收入占全年预测收入的比例为 55.85%，
营业收入实现情况良好，与行业发展趋势及行业地位等因素相符。
  未来，标的资产将进一步提高产品竞争力及品牌影响力，丰富业务应用场景，
扩宽市场空间，在发展好现有业务的基础上，进一步探索业绩增长点，进而保障
预测收益的实现。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的资产收入预测的依据及可实现
性，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、标
的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、未来收益预测”之“（1）
营业收入的预测”。
  三、收益法中收入预测情况同资产基础法技术类无形资产的收入预测是否
存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性
  本次评估中，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未来年度业
务收入与收益法中标的资产未来年度业务收入存在一定差异，主要系二者预测的
收入基础不同，具有合理性。其中，收益法评估是对标的资产整体未来自由现金
流的预测，其预测收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务
在内的所有业务收入；而在资产基础法下评估技术类无形资产时，采用的是收益
途径，只需关注该技术类无形资产直接驱动的对应部分收入。
  由于标的资产技术类无形资产主要为支撑电子版权认证服务的区块链技术，
故此处的收入预测仅针对该等技术类无形资产直接产生贡献的业务收入，即电子
版权认证服务收入。因此，资产基础法下的技术类无形资产评估值计算所用的未
来年度销售收入取自收益法营业收入中电子版权认证服务业务的预测收入，具体
金额如下：
                                                             单位：万元
        项目        2025 年      2026 年     2027 年     2028 年     2029 年
技术类无形资产对应产品销售收入   5,268.23    5,426.28   5,534.80   5,590.15   5,646.05
  综上，两者收入预测范围存在差异系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致
的必然结果，技术类无形资产主要服务于电子版权认证业务，将技术类无形资产
的评估收入基础限定在其直接贡献的业务领域（电子版权认证服务），更符合资
产基础法中单项资产评估的逻辑和技术类无形资产的价值来源本质，具有合理性
和专业性依据。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露收益法中收入预测情况同资产基础
法技术类无形资产的收入预测的具体差异原因及合理性，详见《重组报告书》之
“第六节 标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）
资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”之“（4）无形资产”之“②评估方
法”之“D.技术类无形资产”之“c.收益法中收入预测情况同资产基础法技术类
无形资产的收入预测的具体差异原因及合理性”。
     四、营运资本的具体预测过程，并结合标的资产未来发展规划、营运资金
周转次数、营运资金占用占营业收入的比例等披露预计未来年度的营运资金规
模持续下降的合理性
     （一）营运资本及营运资本增加额的具体预测过程
  由于标的资产存货账面价值在历史期间（即 2023 年至 2024 年）均为 0，营
运资本的计算公式如下：
  营运资本=最低现金保有量（A）+应收款项（B）-应付款项（C）
  其中：
  （A）最低现金保有量=月付现成本=年付现成本（即营业成本+期间费用+
税金及附加+所得税费用-非付现成本）/12
  （B）应收款项=当期营业收入÷历史应收款项周转率（应收款项包括应收
账款、应收票据、预付款项、合同资产、其他流动资产及与经营相关的其他应收
款）
  （C）应付款项=当期营业成本÷历史应付款项周转率（应付款项包括应付
账款、应付票据、预收款项、合同负债、其他流动负债、应付职工薪酬、应交税
费及与经营相关的其他应付款）
  本次评估对于上述各类资产的周转率选取依据如下：
  应收款项周转率、应付款项周转率：根据历史年度经营的资产和损益、收入
和成本费用，分别计算出历史年度的应收款项周转率、应付款项周转率，由于标
的资产 2024 年度业务模式已稳定，能代表未来趋势，也符合企业的运营特征，
因此营运资本测算采用标的资产收益法下 2024 年度的相关周转率指标。
  根据上述确定的应收款项周转率、应付款项周转率及对未来经营期内各年度
收入与成本的估算结果，可计算出未来经营期内各年度的货币资金、应收款项、
应付款项等，并以此推算出营运资本及运营资本增加额，具体测算过程如下：
                                                                单位：万元
                                                                 永续期
     项目    2025 年     2026 年       2027 年     2028 年     2029 年
                                                                  首年
营业收入       5,471.48   5,629.52     5,738.05   5,793.40   5,849.30   5,849.30
                                                                        永续期
  项目      2025 年     2026 年       2027 年        2028 年      2029 年
                                                                         首年
营业成本       197.55     216.66           260.46     273.11      286.39      286.39
期间费用      2,116.33   2,283.15     2,581.12      2,692.76    2,809.83    2,809.83
其中：销售费用    562.07     608.16           687.06     715.58      745.47      745.47
管理费用       877.45     932.61           996.58   1,035.95    1,077.22    1,077.22
研发费用       665.67     730.92           885.79     929.42      975.24      975.24
财务费用        11.15      11.47            11.69      11.80       11.92       11.92
税金及附加       39.32      36.20            36.88      37.19       37.51       37.51
所得税费用      369.77     356.33           298.05     281.13      263.06      263.06
非付现成本       59.39      59.39            59.39      59.39       59.39       59.39
其中：折旧摊销     59.39      59.39            59.39      59.39       59.39       59.39
年付现成本     2,663.59   2,832.95     3,117.11      3,224.80    3,337.41    3,337.41
最低现金保有量    221.97     236.08           259.76     268.73      278.12      278.12
应收款项       392.22     403.55           411.33     415.30      419.30      419.30
应付款项      1,433.88   1,572.62     1,890.52      1,982.35    2,078.74    2,078.74
营运资本       -819.69    -932.99    -1,219.43      -1,298.31   -1,381.32   -1,381.32
营运资本增加额    -340.08    -113.30      -286.44        -78.89      -83.01            -
  （二）结合标的资产未来发展规划、营运资金周转次数、营运资金占用占
营业收入的比例等，预计未来年度的营运资金规模持续下降具有合理性
  标的资产成立至今，始终专注于版权服务领域，近年来深耕知识产权领域的
“区块链技术+版权”创新服务。未来，标的资产将在持续扩展现有的软件著作
权电子版权认证服务业务规模的基础上，凭借自身技术优势、服务经验，进一步
扩展自身电子版权认证证书可被采信的应用场景、获得信息核验方的进一步认可，
并通过技术研发解决应用开发者及应用分发平台在版权领域的业务需求，创造服
务新模式；同时积极探索人工智能版权、作品内容版权、AIGC 生成式内容等新
领域的版权服务模式，构建与相关领域发展相匹配的版权服务体系，将先进科学
技术应用于版权服务领域，持续为我国现有的版权保护及公共服务体系的完善提
供市场化手段的补充和助力。
体情况如下：
                                                          历史数据
           项目
应收款项周转率                                                 11.56                     13.95
应收款项周转天数                                                31.56                     26.16
应付款项周转率                                                  0.15                      0.14
应付款项周转天数                                              2,505.39                 2,649.29
  标的资产营运资金占用占营业收入的比例具体如下：
                                                                            单位：万元
              历史数据                                     未来预测
  项目
营运资本       -582.82   -479.61    -819.69    -932.99     -1,219.43   -1,298.31   -1,381.32
营业收入      3,374.79   4,948.65   5,471.48   5,629.52    5,738.05    5,793.40    5,849.30
营运资金占用
占
          -17.27%     -9.69%    -14.98%    -16.57%      -21.25%    -22.41%     -23.62%
营业收入的比
例
  本次标的资产营运资金的评估结果主要基于历史营运资金周转次数，并综合
考量标的资产业务特征、企业未来发展规划等因素，预计未来年度的营运资金规
模，标的资产未来年度营运资金规模呈持续下降趋势具有合理性，具体原因如下：
  （1）标的资产业务开展过程中资金投入较小
  标的资产系典型的轻资产运营企业，其营业收入主要来源于电子版权认证服
务，相关材料审核及证书生成等功能由易版权平台完成，不涉及传统制造业的大
规模原材料采购和机器设备生产环节，业务开展仅需要部分人工投入及少量技术
服务费用支出，标的资产无需维持任何存货储备，业务扩展无需采购生产设备。
同时，标的资产期间费用主要由职工薪酬构成，期间费用规模总体较小。因此，
标的资产日常生产经营活动所需资金投入较小。
   （2）标的资产预收款业务模式进一步降低经营资金需求
   标的资产的主要业务采用预收款结算模式，客户需在下单时全额支付业务费
用，这种预收业务款项的商业模式能够增加标的资产资金规模，进一步降低了经
营资金需求。本次评估以标的资产历史营运资金周转次数作为应收及应付款项的
预计基础，在假设预收业务款项结算模式长期存在的前提下，随着标的资产业务
规模增加，标的资产预收业务款项形成应付款项将随之增加，从而推动标的资产
未来营运资金需求呈现持续下降趋势。
   综上，标的资产未来年度营运资金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续
下降趋势，具有合理性。
   上市公司已在《重组报告书》中补充披露营运资本的具体预测过程及预计未
来年度的营运资金规模持续下降的合理性，详见《重组报告书》之“第六节 标
的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估
情况”之“3、未来收益预测”之“（16）营运资金增加额的预测”。
   五、不同场景使用不同对比或可比公司的原因，确定对比公司及同行业可
比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只挑选有利可比公司的情况
   （一）不同场景使用不同对比或可比公司的原因
   标的资产主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业
务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在软件著作
权电子版权认证领域，标的资产系国内首家从事该业务且被多个国内主流应用分
发平台高度认可的企业，目前 A 股上市公司中尚无从事同类业务的同行业可比
公司。因此，基于上述实际情况和客观条件，无法选出同时满足不同场景对比需
求的可比公司，具体原因如下：
                            不适用具体应用场景的原因
  对比或可比公司          收益法评估的折现率      定价公允性分析中的
                                                业务及财务分析
                      计算          可比公司对比分析
                                  对比公司存在 2024
创业黑马（300688.8Z）、                  年度亏损的情形，不     对比或对比公司业
国投智能（300188.8Z）、       -          满足市盈率的计算条     务不存在基于区块
数字认证（300579.SZ）                   件，且行业类型与标     链技术的版权存证
                                   的资产存在差异      业务，无法满足业
                                                务相关性优先原则
普天科技（002544.SZ）、 可比公司主营业务与             -
                         不适用具体应用场景的原因
  对比或可比公司        收益法评估的折现率     定价公允性分析中的
                                             业务及财务分析
                    计算         可比公司对比分析
吴通控股（300292.SZ）、 标的公司不存在相关
金卡智能（300349.SZ）、     性
彩讯股份（300634.SZ）、
中科信息（300678.SZ）、
卓创资讯（301299.SZ）、
挖金客（301380.SZ）
                 可比公司版权服务相     可比公司存在 2024
                 关的经营业务收入占     年度亏损的情形，不
安妮股份（002235.SZ）、 比极低，非可比公司     满足市盈率的计算条
中广天择（603721.SH） 的主要业务，可比公      件，且其行业类型、
                 司核心业务与标的公     核心业务与标的资产
                  司存在较大差异       存在较大差异
  因此，综合考虑业务内容、资产结构、盈利构成等因素，现有对比或可比公
司均无法同时满足多场景分析要求，故为保证可比性，在不同场景下基于分析目
的选取特性匹配的可比公司具备合理性。
  （二）对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性
  上市公司及评估师在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，严格
遵循各应用场景的选取要求，制定适配于各应用场景对比或可比公司的选取原则，
相关选取原则具有客观性和合理性，具体情况如下：
 应用场景          选取要求                    选取原则
         对比公司需要在技术驱动的服         1、对比公司主营业务聚焦数字知识产权保
         务属性、轻资产运营特征、市         护在内的数字技术安全服务及与之相关的
收益法评估的
         场风险等方面与标的公司具有         上下游公司；
 折现率计算
         可比性，便于合理反映标的公         2、对比公司必须为至少有 2 年上市历史；
         司的系统性风险和融资风险          3、对比公司只发行人民币 A 股
                               服务业”中的“656 信息技术咨询服务”
定价公允性分   可比公司需在行业属性、资产
                               （ 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
析中的可比公   结构、盈利构成与标的公司具
                               （GB/T4754-2017））；
 司对比分析   有可比性
         遵循业务相关性优先原则，可         1、可比公司主营业务包括基于区块链技术
         比公司需存在业务内容、技术         开展的存证业务，且该业务最近 2 年存在
业务及财务分
         使用与标的公司具有可比性的         销售收入；
  析
         业务，即可比公司需存在基于         2、可比公司必须为至少有 2 年上市历史；
         区块链技术的版权存证业务          3、可比公司只发行人民币 A 股
  （三）上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况
  标的资产业务的独特性决定了难以找到完全匹配的单一可比公司集。上市公
司及评估师在确定标的资产对比公司及同行业可比上市公司时，紧扣相应场景的
核心需求，所选可比公司在各自场景下均遵循了清晰、透明的选取原则，覆盖了
相关细分领域，能够满足相应评估及业务、财务分析的需求，具有合理性，不存
在刻意挑选有利可比公司的情况。
   此外，根据深交所近 5 年的并购重组案例，亦有上市公司在不同场景选用不
同可比公司的情形，具体如下：
               收益法折现率下的    定价公允性分析中的   业务及财务分析的
  公司名称
                 可比公司         可比公司       可比公司
 湖南白银         兴业矿业、盛达资源、   兴业矿业、盛达资源、 国城矿业、银泰黄金、
（002716.SZ）      中色股份      西藏珠峰、金徽股份   金徽股份、西藏珠峰
                           星网宇达、威海广泰、
              海格通信、迈信林、爱
 金利华电                      航天彩虹、中天火箭、 航宇科技、派克新材、
              乐达、上海沪工、利君
（300069.SZ）                航宇科技、派克新材、  星网宇达、中天火箭
               股份、新研股份
                               迈信林
                           东睦股份、大西洋、贵
                           绳股份、宝钢包装、新
                           坐标、大业股份、文灿
                           股份、汇金通、科森科
                           技、利通电子、好太太、
                           丽岛新材、银龙股份、
                           恒润股份、松霖科技、
                           中集集团、方大集团、
                           新兴铸管、山东威达、
                           苏泊尔、海鸥住工、通
 顶固集创         和而泰、坚朗五金、安   润装备、久立特材、爱 顶固集创、好太太、亚
（300749.SZ）    居宝、莱克电气     仕达、金洲管道、巨星     太天能
                           科技、常宝股份、大金
                           重工、宝馨科技、鸿路
                           钢构、东方铁塔、哈尔
                           斯、扬子新材、奥瑞金、
                           金轮股份、富煌钢构、
                           凤形股份、华源控股、
                           坚朗五金、泰嘉股份、
                           英联股份、科达利、联
                           诚精密、方大 B、恒锋
                                工具
注：相关信息来源于公开披露信息
   上市公司在不同场景选用不同可比公司系客观条件所致，具有合理性。其中，
顶固集创在不同场景选用不同可比公司亦因 A 股市场中与其标的资产凯迪仕主
营业务相近的上市公司稀缺所致。
   综上，不同场景选取不同可比公司系标的公司业务独特性所致，可比公司的
选取均遵循了清晰、透明的选取原则，且亦存在其他并购重组案例在不同场景选
取不同可比公司的情形，因此，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的情况。
   上市公司已在《重组报告书》中补充披露不同场景使用不同对比或可比公司
的原因，对比公司及同行业可比上市公司的选取原则及合理性，是否存在刻意只
挑选有利可比公司的情况，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估作价
基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十）
不同场景使用不同对比或可比公司的原因、选取的原则及合理性”。
   六、业绩承诺的净利润金额同收益法评估是否存在差异，如是，具体披露
差异原因
   （一）业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异
   根据相关协议，本次交易的业绩承诺方确认并承诺，标的资产业绩承诺期
除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元，
业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于 9,000 万元。本次收益法评估预测
标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度净利润分别为 2,748.50 万元、
   因此，业绩承诺的净利润金额同收益法评估净利润存在一定差异，且业绩承
诺的净利润高于评估报告中收益法评估对于相关期间预测净利润水平。
   （二）业绩承诺的净利润金额高于收益法评估的预测净利润具有合理性
   收益法评估值作为交易定价的核心依据，其参数设定通常遵循谨慎性和保守
性原则，充分考虑宏观经济、行业竞争、政策变化等潜在风险因素，旨在为交易
定价提供合理的安全边际，通常评估预测值仅反映标的资产在正常、稳健经营假
设下的预期业绩。具体而言，标的资产的主要盈利来源为电子版权认证服务，该
业务虽然具有广阔的市场发展空间，但由于标的资产业务模式较新，仅有 2 年完
整经营数据且现阶段业务规模较小，市场上亦无从事同类业务的可比公司。因此，
本次评估基于谨慎性考虑，在综合分析标的资产业务模式及特点、所处发展阶段
以及充分评估政策及市场风险引致的不利影响的基础上，对于标的资产未来收入
增长进行了较为保守的估计。
  本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。由于交易对
方对于标的资产业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同
时，为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，交易对方同意以
高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准。
  综上，业绩承诺净利润高于评估预测净利润主要系收益法评估基于审慎原则
对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜力
的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露业绩承诺净利润金额同收益法评估
存在差异的原因，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估作价基本情况”
之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十一）业
绩承诺净利润金额同收益法评估存在差异的原因”。
  七、基于前述内容，结合截至回函日标的资产的实际经营业绩，补充披露
评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条的规定
                                           单位：万元
        项目            营业收入               净利润
       完成率                    55.85%           67.51%
注 1：上表数据，未经审计；
注 2：2025 年 1-6 月完成业绩为合并口径数据，其中净利润为扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润；
注 3：2025 年全年预测业绩为收益法评估的营业收入及净利润预测数据
收入的比例为 55.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
月，标的资产已实现收入和净利润占全年预测收入的比例均高于标的资产 2023
年度及 2024 年度同期营业收入及净利润的历史实现情况。2025 年 1-6 月，标的
资产经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异，本次评估参数
选择合理、准确，评估结果公允。
  根据上市公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第十二次会议决
议、2025 年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易协议，本次交易涉及的标的资产交易价格系以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的评估报告确认的收益法评估值为参考依据，并经交易各方协
商确定。上市公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见。
  综上，标的资产评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取
合理、准确。本次交易作价系以《评估报告》确认的评估值为基础，由交易各方
协商确定，交易作价公允。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条
的规定。
  上市公司已在《重组报告书》中补充披露截至回函日标的资产的实际经营业
绩，评估参数选择是否合理准确，本次交易作价是否公允，本次交易是否符合《重
组办法》第十一条的规定，详见《重组报告书》之“第六节 标的资产评估作价
基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（十
二）标的资产评估基准日后的实际经营业绩及本次评估参数选择合理准确、交易
作价公允、符合《重组办法》第十一条规定的分析”。
  八、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行的主要核查程序如下：
及功能；
的定价依据，核查标的资产母公司及苏州子公司之间交易的具体情况；
代理商签订的定价条款是否存在差异；
量、标的资产与应用分发平台的合作情况及稳定性，著作权相关法律法规对标的
资产业务的影响；
和苏州子公司的各类业务的销售数量及单价情况；
生产经营活动开展对营运资金的需求；
因及其选取原则；
分析上市公司不同场景使用不同对比或可比公司的合理性；
否存在差异；
议决议以及 2025 年第一次临时股东大会会议决议。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和评估师认为：
异，标的资产内部定价差异对标的资产经营业绩、标的资产母公司经营现金流及
最终评估价值不构成实质性影响；
数量及变化趋势良好，标的资产业务受法律法规或政策的变化情况影响较小，标
的资产同应用分发平台的合作关系稳定且具备可持续性，标的资产收入预测较为
谨慎，具备可持续性；
定差异，主要系评估方法内在逻辑和评估目的不同导致二者预测的收入基础不同
所致，具有合理性；
金规模受业务模式及经营模式影响呈现持续下降趋势具有合理性；
取均遵循了清晰、透明的选取原则，上市公司不存在刻意只挑选有利可比公司的
情况；
则对标的资产早期业务采用保守预测，而业绩承诺净利润反映交易对方对市场潜
力的乐观预期，二者存在一定差异具有合理性；
股东的净利润为 1,855.44 万元，占全年预测净利润的比例为 67.51%，标的资产
经营业绩实现情况良好，与收益法预测情况不存在重大差异。本次评估参数选择
合理准确，本次交易作价公允，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
问题 4．关于募集配套资金
  申请文件显示：（1）本次交易作价为 2.8 亿元，其中 1.33 亿元以现金支付。
（2）本次拟募集配套资金 1.47 亿元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费
用及相关税费。
  请上市公司结合资产负债及日常经营现金需求、未来资金缺口等补充说明
如募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动性的影响，
并针对性提示风险。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合上市公司资产负债及日常经营现金需求、未来资金缺口等补充说
明如募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动性的影响，
并针对性提示风险
  本次上市公司拟募集配套资金 14,720.00 万元用于支付现金对价、中介机构
费用及相关税费等。截至 2024 年底，上市公司资金储备相对充裕，结合上市公
司资产负债、日常资金需求及未来资金使用计划等情况，预计募集配套资金发行
情况对上市公司偿债能力及流动性不存在重大不利影响，具体情况如下：
  （一）上市公司资产负债结构稳健，资金储备相对充裕
  截至 2024 年末，上市公司经审计的资产总额为 63,630.15 万元，负债总额为
风险较低。其中，截至 2024 年末，上市公司流动资产及流动负债情况如下：
                                              单位：万元
  流动资产项目       金额                  流动负债项目     金额
   货币资金         34,092.20           应付账款        5,352.03
   应收账款          2,760.29           合同负债        8,460.38
   预付账款          1,097.35           应付职工薪酬      2,017.98
 其他流动资产项目         734.39           其他流动负债项目     3,729.61
  流动资产合计        38,684.23          流动负债合计      19,560.01
  截至 2024 年末，上市公司流动资产及流动负债总额分别为 38,684.23 万元及
款构成，资金储备充裕，流动资产能够覆盖流动负债，上市公司具备较强的短期
偿债能力，流动性风险较低。若假设偿还全部流动负债，上市公司剩余流动性较
强的流动资产仍有较大金额剩余，在不考虑募集配套资金的前提下，预计能够覆
盖全部使用自有资金支付本次交易的现金对价及相关费用 14,720.00 万元的资金
需求。
  （二）根据上市公司未来资金缺口测算情况，若上市公司未能募集配套资
金，使用自有资金支付现金对价等支出不会对流动性造成重大不利影响
  出于谨慎性考虑，以下数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金
进行测算，未包含标的公司财务数据且未假设标的公司对上市公司进行分红。同
时，以下测算数据系对上市公司未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，
并基于谨慎性原则进行了假设估计，相关数据不构成业绩预测或业绩预告。
  上市公司未来三年资金缺口具体测算情况如下：
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
             项目                     金额（万元）
            货币资金                             34,092.20
      其他非流动资产中的大额存单                           3,043.75
       使用受限的货币资金余额                              41.48
             合计                              37,094.47
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 34,092.20 万元，易变现的各
类金融资产余额为 3,043.75 万元。其中，使用受限货币资金余额为 41.48 万元，
上市公司受限货币资金余额较小，可支配资金余额较大。
万元、27,104.42 万元及 22,193.15 万元。因业务结构调整，上市公司最近三年营
业收入呈现逐年下降趋势，2022 年至 2024 年营业收入复合增长率为-20.04%。
结合目前业务开展情况，预计 2025 年内上市公司能够完成业务结构调整。基于
合理性与谨慎性原则，假设 2025 年度营业收入仍会呈现下降趋势并使用最近三
年复合增长率进行测算，2025 年度上市公司营业收入为 17,745.48 万元。依托上
市公司在中小企业服务领域的深厚积累，2026 年起，随着业务结构调整完成，
上市公司企业加速服务、人工智能服务、科创及知识产权服务等核心业务将进入
稳定发展期，结合人工智能对传统业务的深度赋能，预计上市公司经营业绩能够
实现回稳提升。经审慎评估，结合行业发展趋势及公司实际经营情况，假设 2026
年至 2027 年每年营业收入增长率均为 10.00%，据此测算 2026 年及 2027 年营业
收入分别为 19,520.03 万元及 21,472.03 万元。
     （1）未来三年预计经营活动现金流量净额情况
收入的比例如下：
                                                            单位：万元
           项目                2024 年度          2023 年度       2022 年度
         营业收入                     22,193.15     27,104.42    34,712.13
     经营活动产生的现金流量净额                -2,940.94       -996.77      450.08
经营活动产生的现金流量净额/营业收入                 -13.25%        -3.68%        1.30%
最近三年经营活动产生的现金流量净额/
                                                               -5.21%
     营业收入的平均值
                   上市公司经营活动现金流量净额分别为 450.08 万元、
-996.77 万元及-2,940.94 万元。受企业服务业务因外部环境引致的业务回款情况
较差及 AI 业务前期扩张投入金额较高影响，2023 年度及 2024 年度，上市公司
经营活动现金流均呈现净流出趋势。基于业务发展计划及上市公司资金管理使用
安排，上市公司加大资金使用管控，预计未来三年经营现金流净流出情况将得到
缓解。
   基于谨慎性原则，假设按照最近三年经营活动现金流量净额占营业收入的比
例均值-5.21%为基础对未来三年数据进行预测，上市公司未来三年经营活动现金
流量净额合计金额预计为-3,060.71 万元，总体呈现净流出趋势，具体测算情况如
下：
                                                       单位：万元
       项目         2025 年度            2026 年度         2027 年度
   预测营业收入            17,745.48          19,520.03       21,472.03
预测经营活动现金流净额            -924.69          -1,017.15        -1,118.87
未来三年经营活动现金流
                                                         -3,060.71
   净额合计
  （2）最低现金保有量
  ①2024 年末最低现金保有量
  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时的情况，及支付供应商款项、员工薪酬、税费等短期付现成本。
结合公司经营管理经验、现金收支以及未来三年公司经营情况等，假设最低现金
保有量为公司 3 个月的经营活动现金流出资金。2024 年，公司月均经营活动现
金流出为 2,283.15 万元，据此测算，2024 年末公司最低现金保有量为 6,849.45
万元。
  ②未来三年新增最低现金保有量
  基于上市公司对未来三年营业收入的谨慎预测，考虑到最低现金保有量与经
营规模的正相关性，且在预计未来经营活动现金流出较最近三年整体呈现收缩的
情况下，假设未来三年无需上调最低现金保有量，仍按照 6,849.45 万元对每年末
的最低现金保有量进行预测。
  （3）未来营运资金需求
  上市公司最近三年主要经营性资产、经营性负债对流动资金的占用情况如下：
                                                       单位：万元
       项目            2024 年            2023 年         2022 年
      应收账款              2,760.29          3,290.42       2,187.37
      预付款项              1,097.35          1,473.50         616.96
      其他应收款                 436.90        1,004.38         690.98
      合同资产                    2.63        2,548.13       1,629.85
      其他流动资产                294.86          351.99       5,558.12
  经营性流动资产合计             4,592.03          8,668.42      10,683.28
      应付账款              5,352.03          4,364.43       3,297.23
      项目            2024 年         2023 年         2022 年
     预收款项                 20.75               -              -
     合同负债              8,460.38       9,103.69      11,776.12
   应付职工薪酬              2,017.98       2,291.62       2,321.08
    其他应付款              1,040.26         979.11       1,276.40
     应交税费              1,177.19       1,157.29       1,168.69
 一年内到期的非流动负债           1,099.92       1,286.95       1,473.01
   其他流动负债                391.49         452.14         522.64
  经营性流动负债合计           19,560.01      19,635.23      21,835.16
流动资金占用金额（经营性流动
                      -14,967.98     -10,966.81     -11,151.88
  资产-经营性流动负债）
  根据上表计算结果，上市公司 2022 年度至 2024 年度日常营运的流动资金占
用为负值，符合创业培训企业的业务特性。上市公司主要收入来源于市场化培训
项目及企业服务，主要客户为中小型初创企业，其业务模式具有“轻资产运营”
的特点。一方面，上市公司应收账款、预付款项等经营性资产较少，培训服务通
常采用预收款或及时结算方式；另一方面，上市公司主营业务不涉及大宗原材料
采购，其经营性负债主要由日常运营采购商品、服务产生的应付账款和预收培训
费形成的合同负债组成。因此，上市公司日常营运需要的流动资金较少。根据上
市公司业务情况及历史财务数据情况，上市公司未来三年无需新增营运资金投入。
  （4）未来三年预计现金分红所需资金
  截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司未分配利润为-9,637.01 万元，母公司资
产负债表未分配利润为-5,589.67 万元，上市公司存在未弥补亏损。综合考虑上市
公司目前存在的未弥补亏损情况、未来三年的经营状况及资本开支预计情况等，
假设上市公司未来三年不进行现金分红。
  （5）未来需偿还的有息债务及利息
  目前上市公司自有资金较为充足，不存在债务融资的情况。不考虑用于支付
本次交易对价的新增筹资需求，预测未来上市公司无需偿还其他有息债务。
  （6）投资项目资金需求
  截至目前，上市公司可预见的重大投资项目为本次发行股份及支付现金购买
标的公司 100%股份暨募集配套资金，预计未来不产生额外的投资项目资金需求。
  根据上市公司截至 2024 年末的可自由支配资金、未来三年的营业收入预测
及相关资金支出需求等，预计在极端不利的情形下假设上市公司未能募集配套资
金，上市公司利用现金资金支付本次支付交易对价、中介机构费用及相关税费不
存在资金缺口，且预计上市公司可自由支配资金仍有剩余，具体测算情况如下：
  根据上述假设，若上市公司成功募集配套资金，根据未来现金流预测，上市
公司可全额支付交易对价、中介机构费用及相关税费，具体如下：
                                                单位：万元
          项目                计算公式          2025 年至 2027 年
    年初可自由支配资金                A                    37,094.47
    本次募集配套资金                 B                    14,720.00
 未来三年经营活动现金流量净额              C                    -3,060.71
     最低现金保有量                 D                     6,849.45
      预计现金分红                 E                             -
    新增营运资金需求                 F                             -
    偿还有息债务及利息                G                             -
    未来投资项目资金需求               H                             -
  可用于支付交易对价资金余额       I=A+B+C-D-E-F-G-H           41,904.31
支付交易对价、中介机构费用及相关税费
                              /                   14,720.00
        金额
      资金缺口                    /               无缺口
  如上表所示，若上市公司能够募集全额配套资金，则支付交易对价等支出不
存在资金缺口。
  若上市公司募集配套资金失败，根据未来现金流预测如下：
                                                单位：万元
          项目                计算公式          2025 年至 2027 年
    年初可自由支配资金                A                    37,094.47
    本次募集配套资金                 B                             -
 未来三年经营活动现金流量净额              C                    -3,060.71
     最低现金保有量                 D                     6,849.45
      预计现金分红                 E                             -
    新增营运资金需求                 F                             -
          项目                        计算公式              2025 年至 2027 年
    偿还有息债务及利息                        G                                 -
    未来投资项目资金需求                       H                                 -
  可用于支付交易对价资金余额               I=A+B+C-D-E-F-G-H               27,184.31
支付交易对价、中介机构费用及相关税费
                                      /                       14,720.00
        金额
        资金缺口                          /                   无缺口
  如上表所示，若上市公司未能募集配套资金，支付交易对价等支出亦不存在
资金缺口，且假设使用自有资金支付现金对价、中介机构费用及相关税费后，上
市公司可自由支配资金预计仍有一定剩余。
  上述数据以上市公司目前的合并范围为基础对可支配现金进行测算，测算过
程未考虑标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。在计算资金缺口中，
假设募集配套资金金额为零，计算假设具有谨慎性。
  根据测算结果，若上市公司未能募集配套资金，上市公司使用自有资金支付
交易对价等支出后，会减少上市公司可自由支配资金金额，预计在一定程度上会
影响未来业务及资金使用安排的灵活性，但不会对未来三年的流动性造成重大不
利影响。
  （三）如募集配套资金不足或失败，现金支付对上市公司偿债能力和流动
性不存在重大不利影响
  根据《备考审阅报告》及上市公司资金储备情况，假设上市公司未能募集配
套资金，上市公司全部以自有资金 14,720.00 万元支付本次交易现金对价、中介
机构费用及相关税费等，本次交易前后，在 2024 年 12 月 31 日上市公司的流动
性指标及货币资金在不同情况下的对比如下：
                               交易后（假设募集配              交易后（假设募集配
   项目          交易前
                                 套资金成功）                 套资金失败）
资产负债率（%）             33.11                   23.97               28.37
流动比率（倍）               1.98                     2.14                1.44
速动比率（倍）               1.91                     2.06                1.36
货币资金（万元）         34,092.20                40,137.04           25,417.04
  假设在本次重组未能募集配套资金的情况下，上市公司的资产负债率将有所
上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在合理水平，对上市公司流动性、
偿债能力等财务状况不存在重大不利影响。此外，在本次交易完成后，上市公司
盈利能力得到增强，净资产规模预计得到增厚，有利于公司提升资产质量和增强
持续经营能力，整体上本次交易亦不会导致财务状况发生重大不利变化。
  综上所述，截至 2024 年末，上市公司现金储备充裕，偿债风险较低；基于
谨慎性原则，根据测算情况，假设上市公司未能募集配套资金，且在未考虑标的
公司资金及其分红的极端情形下，上市公司使用自有资金支付本次交易对价、中
介机构费用及相关税费不存在资金缺口；假设在本次重组未能募集配套资金的情
况下，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍
处在合理水平，募集配套资金不足或失败不会对上市公司偿债能力和流动性产生
重大不利影响。
     （四）上市公司已针对相关情况进行风险提示
  上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（六）募集配套资金未能实施的风险”及“第十二节 风险因素分析”之“一、
本次交易相关的风险”之“（六）募集配套资金未能实施的风险”中补充披露如
下：
     “此外，若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，
则可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司
的资金使用和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。”
     二、中介机构核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、会计师履行的主要核查程序如下：
了解上市公司业务情况、财务状况及现金流量情况；
司未来三年业绩预测情况、上市公司未来重要支出情况、未来三年现金分红计划、
对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险的应对措施等；
市公司未来三年资金缺口的测算结果进行复核。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、会计师认为：
  截至 2024 年末，上市公司现金储备充裕，偿债风险较低；基于谨慎性原则，
根据测算情况，假设上市公司未能募集配套资金，且在未考虑标的公司资金及其
分红的极端情形下，上市公司使用自有资金支付本次交易对价、中介机构费用及
相关税费不存在资金缺口；假设在本次重组未能募集配套资金的情况下，上市公
司的资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处在合理水平，
募集配套资金不足或失败不会对上市公司偿债能力和流动性产生重大不利影响。
上市公司已经针对相关情况，在重组报告书中进行风险提示。
问题 5．关于个人信息收集
  申请文件显示：（1）标的资产主营业务为软件著作权电子版权认证服务及
行业为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I656 信息技术咨询服务”。（2）
标的资产可通过易版权网站为个人或企业提供服务，个人身份认证所需填报的
信息包括但不限于姓名、身份证正反面照片、联系地址、联系电话等。
  请上市公司补充说明标的资产是否包括面向个人用户的业务，是否从事提
供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序等业务，相关业务是否涉及收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务情况，是否取得相应资质，是
否合法合规。
  请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、请上市公司补充说明标的资产是否包括面向个人用户的业务，是否从
事提供、参与或与客户共同运营网站、APP、小程序等业务，相关业务是否涉及
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务情况，是否取得相应资
质，是否合法合规
  （一）标的公司包括面向个人用户的业务，但不从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP、小程序等互联网平台业务
  报告期内，标的公司主营业务为向移动应用开发者提供基于区块链的软件著
作权电子版权认证服务以及软件著作权登记代理服务，主要直接客户为法人代理
商，同时存在少量自然人客户，具体业务模式及客户类型情况如下：
                                        是否涉及提供、
                                  是否面   参与或与客户共
主营业务            业务模式              向个人    同运营网站、
                                   用户   APP、小程序等
                                        互联网平台业务
       标的公司的电子版权认证服务主要环节包括申请
软件著作   人提交需求及标的公司审核出证。申请人通过标
权电子版   的公司建设和运营的版权服务系统在线申请软著
                                   是       否
权认证服   认证。各类智能终端 APP 应用程序著作权人直接
务      或通过代理商在版权服务系统提交其开发的 APP
       软件权利信息和鉴别材料，经审核通过后，相关
                                             是否涉及提供、
                                      是否面    参与或与客户共
主营业务              业务模式                向个人     同运营网站、
                                       用户    APP、小程序等
                                             互联网平台业务
       信息将被上传至区块链内，并制作颁发电子版权
       认证证书。对于已取得的证书，标的公司提供增
       加包名、转让、变更等业务
       标的公司主要通过中国版权保护中心系统开展软
       件著作权登记代理服务。标的公司对申请人提交
软件著作   的软件权利信息和鉴别材料进行初步审核，材料
权登记代   齐全后向中国版权保护中心提交登记申请文件，             是      否
理服务    中国版权保护中心审核通过后颁发软件著作权登
       记证书，最终向申请人交付软著登记证书电子文
       件
    （二）标的公司相关业务涉及收集、存储个人数据的情况，不存在对相关
数据挖掘及提供增值服务情况，无需取得相应资质，经营合法合规
    报告期内，标的公司出于正常业务开展的必要需求，相关业务涉及收集、存
储个人数据的情况，但不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需取得
相应资质，涉及个人数据业务的经营合法合规，具体分析如下：
业务开展的必要需求
    报告期内，标的公司相关业务主要通过易版权平台、代理商平台、联合平台
等系统开展，相关平台涉及收集、存储个人数据的情况如下：
序   信息系                           是否涉及收集、存
          使用主体        用途                     个人信息类型
号   统名称                            储个人数据
    电子版
                  权前台系统自主下单
    权认证
          著作权人/   2、著作权人或第三方
    联合服
          应用平台/   （主要为应用商店）
          其他业务    通过前台界面或 API
    （易版                                      方式、位置信
           需求者    完成版权信息查看或
    权前台                                      息、交易信息、
                  核验，从而形成版权
    系统）                                      发票信息、账号
                  业务闭环
                                             注册信息等
    电子版           针对代理商提供软著
    权认证   代理商、版   认证业务的购买及填
    服务代    信通     报、代理商管理等功
    理系统           能
    易版权           审核所有订单资料，
     统            台，生成电子版权认
序   信息系                           是否涉及收集、存
            使用主体      用途                     个人信息类型
号   统名称                            储个人数据
                     证证书
    电子版
    权认证
    联合服            审核人员对订单资料
    务平台              进行终审
    审核系
     统
                   电子版权链区块链系
    电子版
                   统，软著认证信息及
                   证书信息上链、智能
     统
                      合约等
                   为应用市场及推广渠
    APP 应          道用户提供电子版权
    用商店            证书、软著登记证书
    版权监            等的信息核验，也用
    测系统            于版信通内部的数据
                       核验
    报告期内，标的公司对上述个人信息的收集、存储均出于正常业务开展必要
需求。在业务开展的过程中，标的公司需要获取著作权人及其经办人的身份信息、
联系方式及位置信息以确认版权业务的权利归属人及联系人；获取交易信息、发
票信息以支持发票、单据开具；获取账号注册信息等以便客户使用标的公司相关
业务平台的使用。因此，标的公司收集、存储个人信息及其用途具有商业合理性
和必要性。
质
    根据《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》等相关
规定，标的公司在开展主营业务的相关业务过程中涉及收集、存储个人信息，并
基于上述数据优化标的公司服务的情况。相关个人用户已对信息的收集、存储等
进行了明确授权和许可，该情况符合一般商业习惯和行业惯例，遵循了合法、正
当和必要的原则，且标的已制定了相应的信息保护措施。
    除上述情况外，标的公司不存在其他收集、存储或使用个人数据的情况；标
的公司不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需就收集、存储或出于
优化业务需要使用个人信息的行为取得相关资质。
    截至本回复出具日，标的公司已建立健全业务开展中关于系统安全、用户信
息安全等管理制度以保障数据安全，并通过了“国家等保三级认证”，相关措施
能够保障标的公司业务在个人数据方面的合规运行。
  报告期内，标的公司涉及收集、存储个人信息相关业务经营合法合规，具体
分析如下：
法律法规       涉及收集、存储个人信息等主要内容       标的公司合法合规情况
        《民法典》“第四编人格权”项下“第六章隐私权    1、标的公司在用户注册
        和个人信息保护”中单独就公民的隐私权及个人信    页面内部署了《隐私政
        息保护作出规定，其中明确要求处理个人信息应当    策》，向用户告知个人
        遵循合法、正当、必要原则，不得过度处理，并符    信息处理的相关情况。
        合下列条件：（一）征得该自然人或者其监护人同    用户在提供个人信息
        意，但是法律、行政法规另有规定的除外；（二）    前，需详细阅读《隐私
《中华人
        公开处理信息的规则；（三）明示处理信息的目的、   政策》的内容，了解标
民共和国
        方式和范围；（四）不违反法律、行政法规的规定    的公司个人信息收集、
民法典》
        和双方的约定。此外，个人信息处理者应当保障自    使用、共享等的具体情
        然人对个人信息的查阅权、复制权、更正权、删除    况以及用户行使个人信
        权等权利，不得泄露或者篡改、非法提供其收集、    息权利的具体方式，并
        存储的个人信息，并应当采取技术措施和其他必要    在此基础上进行同意。
        措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信    上述个人信息均为标的
        息泄露、篡改、丢失。                公司向用户提供服务目
        《个人信息保护法》是为了保护个人信息权益，规    的所收集，不存在超出
        范个人信息处理活动，促进个人信息合理利用而制    处理目的收集与其提供
        定的个人信息保护领域的专门法律。该法要求处理    的服务无关的信息的情
《中华人    个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则；    况。若用户不同意《隐
民共和国    应当具有明确、合理的目的；应当保证信息准确；    私政策》，仍可继续浏
个人信息    应当采取必要的安全保护措施等，并在此基础上详    览网站、查看产品以及
保护法》    细规定了个人信息的处理规则、个人信息跨境提供    继续使用其他无需收集
        的规则、个人在个人信息处理活动中的权利、个人    个人信息的功能；
        信息处理者的义务、履行个人信息保护职责的部门    2、在内控制度层面，标
        和法律责任等内容。                 的公司制定了相关保密
        《数据安全法》是为了规范数据处理活动，保障数    制度，以规范内部对包
        据安全，促进数据开发利用、保护相关主体的合法    括个人信息在内的数据
        权益、维护国家主权、安全和发展利益而制定的数    处理行为；在人员管理
        据保护领域的专门法律。该法围绕对包括个人信息    层面，标的公司对不同
《中华人    在内的各种数据的处理，规定了数据安全与发展、    使用角色进行了功能权
民共和国    数据安全制度、数据安全保护义务、政务数据安全    限的划分，设置严格的
数据安全    与开放、法律责任等内容，要求数据处理者开展数    数据访问权限及审批制
 法》     据处理活动，应当遵守法律、法规，尊重社会公德    度，不同人员仅能根据
        和伦理，遵守商业道德和职业道德，诚实守信，履    其职责内容访问其权限
        行数据安全保护义务，承担社会责任，不得危害国    范围内的数据，如需超
        家安全、公共利益，不得损害个人、组织的合法权    越权限访问其他数据，
        益                         需经过严格的审批流
《中华人    《网络安全法》在规制网络安全的同时，亦就个人    程；在业务系统层面，
民共和国    信息的收集、管理、使用等内容作出规定，包括明    标的公司在数据库中对
网络安全    确个人信息收集使用规则、个人信息存储要求、网    隐私数据进行加密存
法律法规      涉及收集、存储个人信息等主要内容      标的公司合法合规情况
 法》    络运营者的个人信息保护义务等内容。根据该法，   储，在运营维护中安排
       网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、   专人保管数据库服务器
       正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收   和文件服务器，以维护
       集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者   相关信息安全；
       同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的   3、标的公司收集的个人
       个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方   信息，主要用于账号创
       的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行   建、交易支付、证书审
       政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人   核等目的，在收集信息
       信息。此外，网络运营者应当采取技术措施和其他   后，标的公司通过技术
       必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息   手段对数据进行去标识
       泄露、毁损、丢失，并在发生或者可能发生前述情   化处理并在合理范围内
       况时，立即采取补救措施，按照规定及时告知用户   进行使用，去标识化处
       并向有关主管部门报告。同时，网络运营者应当保   理的信息将无法识别主
       障个人的删除权、更正权等权利。          体，不存在个人信息出
                                境的情况，标的公司对
                                于存储的个人隐私数据
                                采用了加密存储技术，
                                防止数据丢失引起的个
                                人隐私数据泄露。此外，
                                标的公司在隐私政策中
                                明确说明了用户个人信
                                息的使用情况
  报告期内，标的公司开展业务中涉及个人信息方面的业务规程符合国家相关
法律法规的规定，不存在因违反有关个人信息保护方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情形，经营合法合规。
  二、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问、律师履行的主要核查程序如下：
及面向的客户群体，了解标的公司各个信息系统的基本情况、功能及收集、存储
的个人信息情况；
与个人信息相关的法律法规，比对标的公司的内部制度及执行情况，了解标的公
司是否存在违法违规情形；
人员是否存在因违反个人信息相关法律法规而受到处罚的情形。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、律师认为：
  标的公司包括面向个人用户的业务，但不从事提供、参与或与客户共同运营
网站、APP、小程序等业务，相关业务涉及收集、存储个人数据的情况，不存在
对相关数据挖掘及提供增值服务情况，无需取得相应资质，涉及收集、存储个人
信息的相关业务经营合规。
问题 6．关于交易协同性及整合管控
  申请文件显示：（1）本次交易属于上下游并购，标的资产在产业链上系上
市公司上游。（2）本次交易协同性主要体现在业务、技术等方面，业务方面，
标的资产可为上市公司所服务的中小企业客户提供软著认证服务，帮助上市公
司实现知识产权业务增值；技术方面，标的资产可为上市公司自有的 AI 大模型
提供数据存证和版权认证支持。（3）本次交易完成后，上市公司将向标的资产
委派财务负责人，标的资产的核心人员李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、
钱汉涛，在业绩承诺期间及届满之日起一年内，需在标的资产或上市公司合并
报表范围内的子公司工作，并签订竞业限制协议、保密协议。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产业务模式、服务应用领域、客户及供
应商、技术储备与上市公司的联系与区别，认定标的资产处于上市公司上游的
依据是否充分。（2）标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行
业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报
及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清
单。（3）结合上市公司知识产权服务业务具体内容、收入占比、具有移动应用
软著电子版权认证需求的客户占比情况，说明标的资产帮助上市公司实现知识
产权业务增值的商业合理性及可实现性。（4）结合 AI 大模型软著认证要求，
说明标的资产为上市公司所开发的 AI 大模型提供软著电子版权认证的合理性，
标的资产是否具备为 AI 大模型进行软著认证的能力和资质，上市公司所开发的
AI 大模型的具体情况、应用领域、是否需在移动应用平台上架，是否存在软著
认证的需求。（5）结合对问题（3）（4）的回复，说明本次交易后双方协同效
应的具体体现及可实现性及实施本次交易的必要性。（6）本次交易完成后，上
市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞业限制协议、保密协议所约定
的具体期限，对于本次交易后保持核心团队和核心技术人员稳定是否充分有效，
以及对目标公司未来持续经营能力的影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的资产业务模式、服务应用领域、客户及供应商、技术储备与上市
公司的联系与区别，认定标的资产处于上市公司上游的依据是否充分
  （一）标的公司与上市公司业务模式、服务应用领域异同
  从主营业务来看，上市公司致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企
业服务。公司产品以黑马加速体系为核心，围绕中小企业全生命周期成长所需的
“认知、资源、资本”等核心发展要素，提供企业加速服务、企业服务、人工智
能服务、AI 人才服务。
  就知识产权服务方面，上市公司顺应企业数字化发展浪潮，为企业提供全生
命周期的知识产权服务。该业务通过 AI 大数据在线查询企业工商、商标、专利、
版权、政策数据，提供 IP 智能监控、IP 智能托管、IP 管家、IP 产业监控、智能
风险检测等功能服务。
  标的公司主要通过代理商及直接销售模式向广大移动开发者提供软著电子
版权认证服务，标的公司与上市公司通过不同的服务模式向广大中小创企业提供
服务。双方将进一步在服务模式方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服
务模式及体系，实现企业与服务的精准适配。标的公司依托代理商，已服务了众
多 APP 应用开发者，此类应用开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户
资源的潜力。
  上市公司主营业务为中小企业提供企业加速等服务，主要服务包括知识产权
服务，标的公司提供的软著认证电子版权认证服务，是上市公司主营业务中知识
产权服务的上游。
  （二）标的公司与上市公司主要客户异同
  从客户类型来看，上市公司主要为中小企业提供企业加速服务，上市公司的
客户主要由中小型创业企业构成。标的公司主要通过代理模式向著作权人提供电
子版权认证服务及软件著作权登记代理服务，其直接客户主要为从事知识产权代
理业务的代理商，终端客户主要为从事移动应用开发业务的中小型创业企业。标
的公司的直接客户从事的知识产权代理业务属于企业服务细分领域，标的公司业
务的终端客户与上市公司客户群体存在重叠。因此，从客户类型角度上看，标的
公司处于上市公司企业服务产业链上游，标的公司处于上市公司上游。
  （三）标的公司与上市公司技术储备
  上市公司核心技术布局主要围绕人工智能大模型、数字化服务生态展开，标
的公司核心技术主要在于基于区块链的版权存证、数据可追溯性及高效审核系统。
通过本次并购，可以将标的公司的区块链技术优势与上市公司的人工智能服务能
力相结合，为 AI 大模型提供可信的版权信息存证支持，进一步提升上市公司在
AI 生成内容的版权保护能力，同时利用 AI 技术优化标的公司电子版权认证业务
的审核效率，提高版权认证流程的自动化。
  （四）认定标的公司处于上市公司行业上游依据充分
  从行业分类判断，上市公司属于商务服务业，标的公司行业属于软件和信息
技术服务业，上市公司与标的公司不属于同一业务类别，但从业务具体内容、客
户构成判断，标的公司开展主营业务属于上市公司的上游环节。标的公司客户类
型集中，主要为企业服务业务平台代理商，通过企业服务平台向终端著作权人开
展服务，标的公司的主要客户群体所属行业具备显著的企业服务业特征，上市公
司作为企业服务平台，主要为中小型创业企业提供多样化服务，上市公司与标的
公司直接客户群的行业属性高度类似，标的公司能够成为上市公司供应商，进一
步丰富上市公司企业服务内容及范畴，上市公司依托标的公司的业务能力，可以
向自身中小创业企业客户群体提供版权存证技术服务。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的子公司，双方将稳步推进在客户及服务供应体系方面的整合
协调，以实现资源的有效集中和充分利用，促进上市公司快速发展。
  综上，认定标的公司属于上市公司行业上游，本次交易属于上下游并购具备
合理性，认定依据充分。
  二、标的资产核心技术来源、技术先进性及具体表征，所属行业是否符合
创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单
  （一）标的资产核心技术均为自主研发，具备先进性
  标的公司核心技术均为自主研发，具备先进性，具体情况如下：
                                                   技术先进性             相关专利、软件著
技术名称                技术说明
                                           、具体表征及与同行业可比公司的比较情况          作权
                                     系统还验证签发主体，核验服务器设置签发主体白名单列
                                     表；
         端。客户端验证证书的合法性，服务器端验证证书的
                                     化不同的核验客户端（支持的开发语言包括 java，Go，    发明专利，专利
         有效性和提供动态信息的支持。可离线验证；
                                     python，命令行等）；                         号：
APP 电子   2、远程验证时，可对吊销或黑名单数据库中数据进
认证证书     行验证，并反馈提示信息，因此保证违法、违规 APP
                                     取动态数据反馈电子证书中内容的实时信息，如企业的               0
核验系统     无法上架应用商店，从而保证了 APP 的真实性、有效
                                     ICP 备案信息，ICP 证书信息的变化。更特别的是当软著     软著登记号：
         性和一致性，并实现快速自动化审核；
                                     认证证书发生变更或者补充时，核验信息会包含所有历史        2023SR0746487
                                     阶段的信息，可以清晰地看到一个软著的变化过程；
         子版权证书 PDF 上包含的 Hash 值核验。
                                     平均核验单张证书不超过 1 秒，大大缩短了版权认证的时
                                     间周期
         线支付，下线汇款，余额支付多种方式），订单加急， 证联合服务平台，电子版权链认证服务平台。各子系统独
         订单取消，发票开具，余额充值。             立部署，共享资源和数据。系统之间利用 API 接口进行连
         证书下载和验证。                    2、系统使用的 SSM 框架，该框架是经过多年发展和社区
电子版权
认证服务
         变更，转让，撤销，增加包名，迁移包名等业务。      分层设计使得系统的扩展，维护和升级变得容易。           软著登记号：
系统和联
合服务平
         审核工作。                       据采用了加密存储技术，防止数据丢失引起的个人隐私数
 台
         填报信息进行特定项放权修改。系统自动发送短信通 可以提高数据库检索性能的技术，如索引优化技术，实体
         知用户案件进展过程。                  化视图技术，数据表分区技术；
         括 APP 包名信息，可实现电子版权认证证书与 APP 产化加密技术与智能硬件体系之上，形成具备金融级安全
         一对一绑定；                      防护能力的数字版权服务体系；
                                                  技术先进性              相关专利、软件著
技术名称               技术说明
                                           、具体表征及与同行业可比公司的比较情况          作权
       使吊销后的证书不能再被核验通过。                 加密算法构建数字签名基础设施，通过 SM3 哈希算法实
       的上链，确保存证信息不可篡改和可追溯，起到版权          的安全防线。搭配专业级 PDF 签章服务器与时间戳服务器
       归属明晰和证据固化作用。                     硬件集群，形成物理层与算法层协同的双重安全防护矩
                                        阵，确保证书生成、存储、传输全生命周期的不可抵赖性；
                                        动态生成与自适应配置
       开展基于区块链的电子版权认证服务的基础支撑链，
                                        于传统的一次性提交的静态著作权存证系统。电子版权链
       与业务系统对接实现认证信息及证书信息的自动上
                                        系统可以与源码管理工具相集成，可根据版本策略持续跟   发明专利，专利
       链保存。电子版权链已在国家网信办完成备案（备案
电子版权                                    踪软件开发整个生命周期的全部著作权相关源码、文档、        号：
       号：京网信备 11010223935400800019 号）
 链系统                                    数据等全部材料的特性信息，并提交上链存证；       ZL202411439545.
       开透明、难以篡改、可追溯的特点，面向版权领域对
                                        命周期管理能力，可快速进行查验、变更、转让、注销、
       于权属声明、变更、权属信息、查验等需求提供全方
                                        授权等用权功能
       位支撑。实现了软件版权的全生命周期管理
  当前，版权服务行业普遍以区块链技术为核心构建版权存证基础设施，未来
将逐渐向结合人工智能技术实现内容自动识别与过滤方向发展。标的公司的核心
技术是基于行业通用技术原理，结合 APP 软件电子版权认证特定应用场景和项
目实施需求，根据标的公司在版权服务领域多年经验积累而形成的，在多年的版
权服务过程中自主研发创新、打磨服务流程及服务方案从而积累了大量的方案设
计、性能优化、架构调整、系统调试相关的技术能力和项目经验，形成了一系列
重要自主创新点。
  综上，标的公司的核心技术是在通用技术上的创新和升级，具有其自主创新
点，具有先进性。
  （二）所属行业是否符合创业板定位，是否属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创
业板上市的行业清单
  标的公司是一家以软件著作权电子版权认证服务为核心的高新技术企业，主
要为移动应用开发者提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务以及软件
著作权登记代理服务等业务。
  基于自身在版权服务领域深厚的技术积累，标的公司构建了抗干扰能力强、
高并发量、自动化程度高的版权服务系统，先后荣获高新技术企业、北京市“专
精特新”中小企业、北京市新产品新技术证书（服务）等多项荣誉。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件
和信息技术服务业。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修订），
标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。根据国家发改委颁布
  综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板
企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创
业板上市的行业清单。
     三、结合上市公司知识产权服务业务具体内容、收入占比、具有移动应用
软著电子版权认证需求的客户占比情况，说明标的资产帮助上市公司实现知识
产权业务增值的商业合理性及可实现性
     （一）上市公司向企业提供全生命周期的知识产权服务，收入占比较高，
其下游客户具有潜在的移动应用软著电子版权认证需求
  报告期内，上市公司主要围绕中小企业发展全生命周期所需的核心要素提供
多元服务与产品，在产权业务方面，上市公司向企业提供全生命周期的知识产权
服务，具体可分为商标业务、版权业务、科技项目业务、品牌资质业务等。
  上市公司知识产权服务收入情况如下：
      类别
                金额（万元）          比例       金额（万元）         比例
科创知识产权服务收入           9,458.85   41.14%      11,045.55   40.75%
      收入            22,193.15        -      27,104.42        -
注：2023 年上市公司知识产权服务收入主要为 SaaS 模式及知识产权服务收入；2024 年上市
公司知识产权服务收入为科创知识产权服务收入。
  报告期内，上市公司知识产权服务业务主要系顺应企业数字化发展浪潮，为
企业提供全生命周期的知识产权服务。该业务通过 AI 大数据在线查询企业工商、
商标、专利、版权、政策数据，提供 IP 智能监控、IP 智能托管、IP 管家、IP 产
业监控、智能风险检测等功能服务。报告期内，公司通过 API 接口与现有 SaaS
平台深度集成，形成 SaaS 与 MaaS 的融合升级，依托“天启大模型”在保持原
有软件服务的基础上增加了智能化服务，不仅强化了知识产权服务的效率与精准
度，更实现了从工具提供商向数据智能服务商的转型。报告期内，上市公司产权
服务业务略有下降，主要系上市公司整体经营情况受市场环境影响出现业务量下
滑。
  上市公司的核心业务聚焦于中小企业全生命周期加速服务，其下游客户群体
以科技型创业企业为主，其中大量企业从事移动应用开发及相关数字化业务。这
类科技创业公司如进行移动应用的分发推广需通过应用商店审核，上市公司现有
企业服务体系中虽包含基础知识产权代理，但缺乏针对移动应用提供版权服务的
能力，因而存在大量潜在的移动应用软著电子版权认证需求。
     （二）标的资产帮助上市公司实现知识产权业务增值的商业合理性及可实
现性
  标的公司的电子版权认证服务与上市公司的知识产权业务具有深度协同性，
本次交易完成后，上市公司知识产权业务增值具有商业合理性及可实现性。
利点，帮助上市公司实现知识产权业务的增值
  本次交易完成后，标的公司业务成为上市公司知识产权业务组成部分，将直
接拉动相关财务指标提升。标的公司依托移动应用行业旺盛需求与增长潜力，其
盈利贡献将并入上市公司，直接增加知识产权业务收入规模；同时，借助标的公
司较强的盈利能力，可提升该业务板块净利润，进而增厚上市公司整体营收与利
润，实现知识产权业务收入及利润的实质性增长。
  本次交易完成后，标的公司的电子版权认证业务将成为上市公司知识产权业
务的有效补充，实现上市公司实现知识产权业务的增值。
服务领域的竞争力，拓展知识产权服务领域，有助于上市公司实现知识产权业
务的增值
  上市公司知识产权服务业务主要系顺应企业数字化发展浪潮，为企业提供全
生命周期的知识产权服务，其版权业务包括版权咨询及代理服务，包括计算机软
件著作权登记、作品版权登记等，上市公司的知识产权业务主要通过代理方式展
开。
  标的公司电子版权认证服务为应用开发者办证难、时间长以及应用分发平台
提高审核效率需求提供了可行的解决方法。经过多年行业深耕，标的公司已在版
权服务领域形成核心技术，通过与应用分发平台的深度稳定合作以及下游开发者
间的良好口碑和影响力，构建了核心竞争力与竞争优势。
  本次交易完成后，标的公司与上市公司知识产权业务可形成服务闭环，标的
公司提供的电子版权认证服务弥补了上市公司在版权服务领域竞争力不足的情
况，有利于上市公司进一步拓宽知识产权服务业务的链条，增加上市公司在版权
服务领域的竞争力。
  综上，本次交易完成后，标的公司将直接增加上市公司知识产权业务的盈利
能力，双方将发挥在服务能力的互补效应，进一步提升上市公司知识产权业务的
竞争力，实现知识产权业务的长期发展。
  四、结合 AI 大模型软著认证要求，说明标的资产为上市公司所开发的 AI
大模型提供软著电子版权认证的合理性，标的资产是否具备为 AI 大模型进行软
著认证的能力和资质，上市公司所开发的 AI 大模型的具体情况、应用领域、是
否需在移动应用平台上架，是否存在软著认证的需求
  （一）标的公司为上市公司所开发的 AI 大模型提供软著电子版权认证具有
合理性
  标的公司为上市公司所开发的 AI 大模型提供软著电子版权认证具有合理性，
标的公司可解决上市公司所开发的 AI 大模型产品未来在移动应用平台上架的软
著需求，确保产品商业化过程中满足应用分发平台的资质审查需求；上市公司的
AI 服务能力可提升标的公司审核效力及服务能力；标的公司的版权服务经验，
可为上市公司潜在的 AIGC 开发业务提供电子版权认证服务，具体分析如下：
发推广的软著需求
  上市公司主要通过 AI 大模型业务为中小创企业提供人工智能企业服务业务，
主要内容包括依托“天启大模型”进行产品开发、软件增值服务，建立政策要素
与企业服务的智能匹配，为中小企业数智化转型提供一站式服务。上市公司提供
的 AI 大模型相关产品如未来进行移动终端版本研发或进行版本迭代并在移动应
用分发平台上架，标的公司可为上市公司此类需求提供高效解决方案。
版权合规模块，为上市公司及客户降低风险
  随着在 AI 大模型的广泛应用，AI 大模型使用过程中生成内容的版权归属与
风险防控成为行业焦点。上市公司通过“天启大模型”平台开展业务，在利用
AI 大模型服务过程中会生成部分 AI 相关的内容。
  标的公司凭借在区块链技术应用于版权服务方面的丰富经验，能够助力上市
公司实现 AI 生成内容的可溯源及权属固化。其成熟的区块链存证体系，可将 AI
生成内容的关键信息，如创作时间、作者信息、内容哈希值等，以不可篡改的方
式记录在区块链上。这使得一旦发生版权纠纷，上市公司与客户能够快速、准确
地证明 AI 生成内容的归属，降低因权属不明带来的法律风险。
  上市公司在人工智能领域积累了深厚的技术与服务能力，能够助力标的公司
提高软著电子版权认证审核效率。上市公司通过 AI 服务积累的相关技术及分析
能力，可帮助标的公司更快速、准确地理解和审核软件著作权申请文件中的技术
描述与功能说明，结合对过往软著认证数据的深度挖掘，优化审核流程，提高审
核效率与精准度，从而助力标的公司为更多客户提供更高效、优质的版权认证服
务。
助力布局新兴领域
  AIGC 技术作为 AI 领域的重要发展方向，存在大量的版权认证需求。标的
公司长期深耕版权服务领域，在技术适配、流程设计、审核标准等方面积累了前
瞻性经验，及时跟踪行业动态和发展方向，积极开展对于 AI 生成应用的知识产
权方面的探索。上市公司的人工智能业务涵盖“天启大模型”技术研发与平台服
务，在 AI 内容生成等领域具备扎实的技术储备。标的公司可以利用自身研究成
果与上市公司 AI 技术开发适配的版权认证工具或审核标准，上市公司可以将 AI
业务与标的公司的版权服务经验相结合，既有利于上市公司在 AIGC 领域的业务
拓展，也可推动标的公司在新兴业务领域形成先发优势，发挥协同作用。
     （二）标的资产是否具备为 AI 大模型进行软著认证的能力和资质
  标的公司主要通过区块链技术提供软著电子版权认证服务，在移动应用软著
电子版权认证方面拥有成熟的服务体系和丰富经验，标的公司已就提供软著电子
版权认证服务取得了相应的资质，具体内容参见问题 1/一/（一）/3。
  标的公司的软著认证审核以形式审核为核心，主要对申请材料的完整性、规
范性进行核查，无需对 APP 本身的代码、算法逻辑等核心技术内容进行实质审
查。AI 大模型在应用分发平台上架时通常仅需验证软件版权资质，而非技术细
节，标的公司的审核模式与应用分发平台上架的版权资质要求相匹配，标的公司
具备为 AI 大模型 APP 上架提供所需的版权资料的能力。
     （三）上市公司所开发的 AI 大模型的具体情况、应用领域、是否需在移动
应用平台上架，是否存在软著认证的需求
  上市公司开发的“天启科创大模型”，采用“模型、算力、服务”布局，有
七大功能，通过多项认证，主要应用于企业“政策通 Agent”、政务 AI 平台，
赋能中小企业转型，上市公司的大模型可以在应用分发平台上架，其产品在应用
分发或政企合作时存在提供软著证书的需求，因此存在软著认证的需求。具体如
下：
  公司开发的 AI 大模型为“天启科创大模型”，由子公司黑马天启承载，采
用“模型、算力、服务”三位一体布局，构建覆盖中小企业 AI 应用全周期的支
撑体系，具备语义理解、逻辑推理、多模态生成等核心能力，包含 AI 政策解读
与动态匹配、AI 智能获客等七大核心功能模块；该模型是国内科创行业首家通
过中国信通院可信 AI 大模型标准符合性验证的大模型，在“互联网信息服务算
法备案系统”备案，并取得华为《昇腾技术认证书》及质量管理体系认证等资质。
  “天启科创大模型”面向企业用户推出智能体“政策通 Agent”，覆盖政策
研判、客户拓展、内容创作、会议协同等全办公场景，为金融、政务、企业服务、
教育等多行业提供差异化赋能；面向政务端客户提供政务场景 AI 赋能平台建设，
还与地方政府深度合作，通过大模型技术及应用赋能中小企业数字化转型，支撑
中小企业从培训到全方位服务的 AI 应用需求。
需求
  上市公司的“天启大模型”“图灵学术”等软件产品，如未来推出移动终端
适版本，并向广大客户提供下载等功能，需在相应的应用分发平台进行上架，其
在移动应用平台上架或开展政企合作时需提供版权资质文件；其业务产生部分
AI 生成内容，可通过区块链平台进行存证以降低法律风险；随着上市公司与标
的公司在 AIGC 领域拓展协同效应，二者在新兴领域的探索将带来大量的软著认
证需求。
  五、结合对问题（3）（4）的回复，说明本次交易后双方协同效应的具体体
现及可实现性及实施本次交易的必要性
  （一）本次交易后双方协同效应的具体体现及可实现性
  本次交易完成后，公司与标的公司将在技术、客户资源等方面进行整合，发
挥合作共赢的协同效应，上市公司服务范围进一步优化，进一步增强盈利能力和
抗风险能力，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”的线上线下服务能力
的战略规划。具体分析如下：
  本次交易完成后，上市公司结合标的公司其区块链技术在知识产权方向的应
用，强化对自身中小型企业客户的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人
工智能技术，既能降低服务交付成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补
协同。上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发
者的版权服务领域的优质龙头企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升公司综
合竞争力和盈利能力。
  本次交易完成后，上市公司可将标的公司的多个 APP 应用分发市场的电子
版权认证服务体系嵌入其企业加速服务体系中，例如基于标的公司版权服务经验
为上市公司客户提供“应用开发-认证-上架”的一站式服务方案，将标的公司版
权服务与上市公司企业培训业务合作输出，形成新的收入模式。
  上市公司作为国内领先的中小企业服务商，累计服务企业客户超 10 万家，
其客户群体集中于科技创新、文化创意等数字化转型需求强烈的中小企业，该类
企业在开发移动应用、小程序等数字产品过程中存在较高的版权认证诉求，标的
公司核心业务为移动应用开发者提供电子版权认证服务，其现有客户以中小企业
开发者为主。
  标的公司多年版权服务经验积累了数量庞大的移动开发者群体，这些具备较
强活力和创新能力的群体存在融资、品牌推广、企业加速等成长性需求，此类需
求与上市公司企业加速服务的核心业务高度契合，能够为上市公司孵化新的企业
服务客户群体。
  随着互联网、人工智能等数字技术不断推动数字经济发展壮大，标的公司凭
借在人工智能版权服务方面所开展的深入研究，以及在 APP 版权服务领域的丰
富行业经验，与上市公司人工智能大模型、数字化服务生态相关核心技术结合，
探索 AIGC 版权服务业务的可能，实现未来发展方向的协同效应。
     （二）实施本次交易的必要性
  通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务
领域的布局，提高知识产权服务业务的盈利规模。通过并购重点面向移动应用开
发者的版权服务领域的优质企业，上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领
先优势地位，并提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力。本
次交易的必要性具体分析如下：
高知识产权服务业务的盈利规模
     （1）标的公司盈利能力较强
  本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入规模将进一步增加。
从近年财务数据来看，标的公司净利润呈现显著增长态势，较强的盈利能力不仅
是标的公司自身运营成效的体现，更为上市公司带来了实质性的收益增量。本次
交易完成后，上市公司的资产总额、净资产以及营业收入规模都将得到进一步扩
充。
  从资产质量角度而言，标的公司优质的资产注入将优化上市公司的资产结构，
提高优质资产占比；在财务状况方面，收入和利润的增加将提升公司的偿债能力、
流动比率等关键财务指标，改善整体财务状况；而持续盈利能力的增强，则能为
上市公司抵御市场风险、实现长期稳定发展提供坚实保障。
  （2）移动应用行业具有较好的市场前景
  移动应用行业正处于蓬勃发展的阶段，市场需求持续旺盛。从用户规模来看，
随着智能手机的普及和移动互联网技术的不断进步，全球移动应用用户数量呈现
稳步增长趋势，尤其是在国内，第三方移动应用商店的活跃用户规模逐年攀升，
为移动应用的分发和使用奠定了庞大的用户基础。据相关数据显示，截至 2021
年 12 月末，我国第三方应用商店在架应用分发总量已高达 21,072 亿次，这一数
据直观反映出移动应用开发与使用的高频性。
  同时，行业发展得到了国家政策的有力支持，《知识产权强国建设纲要
（2021-2035 年）》等政策的出台，明确了对知识产权保护的重视，而移动应用
作为知识产权密集型产品，其相关的版权服务需求也随之增加。
  此外，AI 技术的推广、物联网的发展以及各行业数字化转型的推进，不断
催生新的移动应用场景，如工业 APP、医疗健康 APP、智慧教育 APP 等，进一
步拓宽了移动应用行业的市场空间，为专注于该领域知识产权服务的标的公司带
来了广阔的发展机遇，也为上市公司切入这一赛道提供了良好的市场环境。
  （3）本次交易有助于上市公司实现服务能力的升级
  报告期内，上市公司知识产权服务业务占比相对较低，且服务内容集中在代
理服务，服务体系不够完善，在移动应用领域的知识产权服务能力尤为薄弱。而
标的公司长期深耕移动应用软著电子版权认证服务，拥有成熟的服务流程、专业
的技术团队以及先进的服务模式，其作为上市公司知识产权服务的上游环节，能
够与上市公司现有业务形成有效互补。
  交易完成后，上市公司可将标的公司在区块链技术应用、电子版权快速认证、
版权存证等方面的核心能力整合到自身服务体系中。这不仅能使上市公司的知识
产权服务内容从单一化向多元化拓展，覆盖从版权申请、认证到保护的全链条，
还能提升服务效率，缩短服务周期，更好地满足移动应用开发者等客户群体在知
识产权保护方面的多样化、高效率需求。
  通过这种整合与互补，上市公司的服务能力将实现从基础服务向高品质、综
合化服务的跨越，完成服务能力的实质性升级，从而在知识产权服务市场中形成
更强的竞争力。
的提前布局
  （1）标的公司在版权认证服务领域具有较强的竞争力
  标的公司作为国内首家开展软件著作权电子版权认证服务的企业，在行业内
积累了显著的先发优势。
  在技术层面，标的公司自主研发了 APP 电子认证证书核验系统、电子版权
链等核心技术，这些技术在版权信息存证的安全性、认证过程的高效性以及证书
核验的便捷性方面处于行业领先水平，形成了较高的技术壁垒，难以被同行快速
复制。
  在市场布局上，标的公司已成功构建起覆盖国内主流应用分发平台的电子版
权认证证书核验体系，与这些头部平台建立了稳定的合作关系，形成了广泛的行
业生态网络。这种生态优势使得标的公司的认证服务具有较高的认可度和权威性，
移动应用开发者在进行应用上架时，更倾向于选择标的公司提供的版权认证服务，
从而进一步巩固了标的公司的市场地位。
  此外，标的公司在长期的运营过程中，积累了海量的版权认证案例和丰富的
审核经验，能够精准把握不同类型移动应用的版权特点和认证需求，服务质量和
客户满意度较高，客户粘性强。
  凭借这些技术、生态和经验上的优势，标的公司在版权认证服务领域构建了
强大的竞争力，能够为上市公司快速切入并占领该领域市场提供有力支撑。
  （2）标的公司与上市公司在 AI 领域的协同效应有助于上市公司长远发展
  在当前人工智能技术飞速发展的背景下，AI 在知识产权服务领域的应用已
成为行业发展的重要趋势，如 AI 辅助版权审核、智能版权检索、侵权行为自动
监测等，能够大幅提升服务效率和准确性。
  上市公司本身也在积极推进人工智能业务布局，2024 年其人工智能业务收
入已达 3,001.17 万元，展现出在 AI 领域的发展潜力和战略规划。标的公司计划
在未来加大对 AI 领域的投入，重点围绕 AI 在版权服务场景的应用进行研发，例
如开发基于深度学习的版权内容识别算法，提升对相似版权作品的比对效率；构
建智能版权存证系统，实现版权信息的自动采集、分类和存证；打造 AI 驱动的
侵权监测平台，实时监控网络上的移动应用版权侵权行为等。
  标的公司在版权服务领域的行业经验与上市公司在 AI 技术研发方面的能力
相结合，能够形成强大的协同效应。一方面，标的公司可以借助上市公司的 AI
技术积累，加快自身 AI 应用的落地速度；另一方面，上市公司也能通过标的公
司的业务场景，将 AI 技术在知识产权服务领域进行实践和推广，完善 AI 业务的
应用生态。这种投入不仅能提升标的公司的服务智能化水平，更能帮助上市公司
在 AI 与知识产权服务融合的新兴领域提前布局，抢占市场先机，为公司的长远
发展培育新的增长引擎。
  综上，标的公司在知识产权服务领域具有较好的服务能力和行业竞争力，通
过本次交易有助于上市公司把握移动应用领域快速增长的市场需求，依托上市公
司平台提高双方的经营规模和持续经营能力。
  六、本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限
于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，竞
业限制协议、保密协议所约定的具体期限，对于本次交易后保持核心团队和核
心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响
  （一）本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不
限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系。标的公司将保持其独立经营地位，在上市公司整体战略框架内自主经营
并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系
差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的
业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方上下游、客户
群体和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施。具体整
合管控安排如下：
  本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决
策机制的重大调整计划，核心管理团队将继续负责经营管理。
  本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不
因本次交易产生员工分流安排问题。
  上市公司将标的公司的员工纳入上市公司的整体考核，标的公司员工与上市
公司员工一样享有各项激励措施，分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保
持长期一致，进而提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，
核心团队和核心技术人员将保持稳定，为上市公司战略发展目标的实现提供持续
内在动力。
  本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人。在业绩承诺期限
内，标的公司可以结合实际经营需要，聘任财务部经理，财务部经理受财务负责
人管理，财务负责人受总经理管理。
  上市公司将根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标
的公司独立运营基础上，把中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中。
同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效
率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
  上市公司与标的公司现有业务层面将实现优势互补。本次交易完成后，标的
公司将纳入上市公司业务的整体布局。上市公司一方面将保持标的公司资产相对
独立、业务及人员的相对稳定，另一方面将运用资本平台，全力支持标的公司的
发展，并根据其发展规划、财务状况、资金需求等及时提供相应的支持。本次交
易完成后，标的公司仍将保持原有的经营模式，保持业务的延续性。
  在业绩承诺期最后一年，上市公司将择机安排高级管理人员全职参与标的公
司经营，以更好地完成双方之间的整合。
  本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人
企业，上市公司原则上将保持标的公司资产的相对独立性，确保标的公司拥有与
其业务经营有关的资产，并通过定期资产台账更新与季度资产盘点等方式加强动
态监控。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，
在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵
照中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本
次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的
优化配置，提高资产的使用效率。
  本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，上市
公司将依法行使股东权利，并通过标的资产董事会和管理层对标的资产开展经营
管理和监督，并可能适时调整董事会结构，全面防范内部控制风险。上市公司将
结合标的资产自身经营和管理特点，尽快完成与标的资产管理体系和机构设置的
衔接，确保内部决策机制传导顺畅。上市公司也将按照子公司管理制度的相关规
定进一步完善标的资产治理结构、机构设置、内部控制制度等，并可能通过组建
过渡期专项协调管理工作组等方式加强协同，加强规范化管理，使上市公司与标
的资产形成有机整体。
  综上，本次交易完成后，上市公司已在人员、财务、业务、资产、机构等方
面制定具体的整合管控措施，相关措施可行有效。
  （二）竞业限制协议、保密协议所约定的具体期限
  根据《资产购买协议》，标的公司核心人员李海明、潘勤异、熊笃、董宏、
李飞伯、钱汉涛，在《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺期间（2025 年度、
表范围内的子公司工作，并与之签订相应期限的《劳动合同》《竞业限制协议》
《保密协议》。
     （三）对于本次交易后保持核心团队和核心技术人员稳定是否充分有效，
以及对目标公司未来持续经营能力的影响
  本次交易后，标的公司核心团队和核心技术人员均需遵守其签署的《劳动合
同》《竞业限制协议》《保密协议》中的相关条款。上市公司、标的公司和核心
人员将按照双方签订的劳动合同和保密协议继续履行相关权利义务。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有核心人员的稳定性，人员配
置原则上不会发生重大调整，核心团队和核心技术人员的稳定有助于标的公司未
来的持续稳定经营，本次交易不会对标的公司未来持续经营能力构成重大不利影
响。
  上市公司将标的公司的员工纳入上市公司的整体考核，标的公司员工与上市
公司员工一样享有各项激励措施，分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保
持长期一致，进而提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，
有助于更好地实现上市公司与标的公司的协同效应。
  综上，本次交易的整合管控措施对于保持核心团队和核心技术人员稳定充分
有效，不会对目标公司未来持续经营能力构成重大不利影响。
     七、中介机构核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下：
情况；访谈上市公司和标的公司销售负责人员，了解双方在主营产品、核心技术、
应用市场及客户方面的协同效应及可实现性，分析标的公司业务模式、服务应用
领域、客户及供应商、技术储备与上市公司的联系与区别；
体表征，分析标的公司所属行业分类；了解标的公司为 AI 大模型提供软著电子
版权认证服务的情况；
实现知识产权业务增值的商业合理性及可实现性；
优劣势；
组织架构、技术及产品研发、客户资源等方面进行整合的具体措施；
上市公司资产质量的影响。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
系信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP
软件著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标
代理等业务的企业服务平台。因此，认定标的公司属于上市公司上游的依据充分；
特定应用场景和项目实施需求，根据公司在版权服务领域多年经验积累而形成的。
标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，符合创业板定位，不属于《深圳证
券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原
则上不支持在创业板上市的行业清单；
产权服务业务收入占比略有下降。标的公司的电子版权认证服务与上市公司的知
识产权业务具有深度协同性，本次交易完成后，上市公司知识产权业务增值具有
商业合理性及可实现性；
公司的 AI 服务能力可提升标的公司审核效力及服务能力；标的公司的版权服务
经验，可为上市公司潜在的 AIGC 开发业务提供电子版权认证服务，标的公司为
上市公司所开发的 AI 大模型提供软著电子版权认证具有合理性；
常仅需验证软件著作权的权属合法性相关资质，而非技术细节，标的公司的审核
模式与应用分发平台上架的版权资质要求相匹配，标的公司具备为 AI 大模型进
行软著认证的能力和资质；上市公司的大模型可以在应用分发平台上架，其产品
在应用分发或政企合作时存在提供软著证书的需求，因此存在软著认证的需求；
效应，是上市公司拓展业务布局和提升经营规模的积极举措，有助于提高上市公
司的持续经营能力；
服务领域的布局。上市公司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并
提升其在移动应用开发者群体及版权服务行业的品牌影响力，提高知识产权服务
业务的盈利规模。本次交易具有必要性；
人员、组织架构、技术及产品研发、客户资源等方面实现对标的公司的有效整合，
实现本次交易目的。
问题 7．关于交易对方
  申请文件显示：（1）本次发行股份的交易对方为北京数字认证股份有限公
司（以下简称数字认证，股票代码 300579）、北京云门信安科技有限公司（以
下简称云门信安）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称怡海宏远）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯，其中数字认
证、怡海宏远以现金对价支付，云门信安以现金及股份结合的方式支付，其余
交易对方以股份对价支付。（2）云门信安主营业务为投资管理，控股股东、实
际控制人为李海明、魏春梅，除标的资产外无其他下属投资企业。（3）怡海宏
远成立于 2020 年 8 月，为标的资产持股平台，经营范围为企业管理，除标的资
产外无其他下属投资企业，2025 年 1 月，怡海宏远 4 名合伙人李海明、钱江涛、
张宁、左世芹分别将其持有的部分财产份额转让给近亲属魏春梅、钱扬友、齐
立峰、来玉桂，并签署《财产份额转让协议书》。
  请上市公司补充披露：（1）云门信安是否专为本次交易设立的主体，如是，
补充披露相关锁定安排是否合规。（2）在上市公司披露筹划本次交易后，李海
明等人将部分财产份额转让给近亲属的背景和原因，是否存在未披露的协议、
约定或特殊安排。（3）结合怡海宏远持股平台的成立背景及合规性、合伙协议
安排、合伙人在标的资产的任职情况等，披露合伙人认缴出资与实缴出资的情
况，是否存在代持或其他协议安排。（4）股份支付的具体情况、相关条款，并
结合股份支付的计算过程及确认依据，披露标的资产股份支付费用的确认是否
准确、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。（5）标的资产历次增减资或
股权转让程序合规性，转让相关方的关联关系、价款资金来源及支付情况，是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、云门信安是否专为本次交易设立的主体，如是，补充披露相关锁定安
排是否合规
  云门信安并非专为本次交易设立的主体。云门信安目前系李海明控制的企业，
成立于 2014 年 3 月。2015 年 3 月，云门信安作为李海明控制的主体以创始股东
身份参与设立标的公司。云门信安设立时间早于标的公司成立时间，且其取得标
的公司股权的时间早于本次交易筹划时间。同时，最近两年云门信安未新增认购
标的公司股权。云门信安投资标的公司与本次交易无关。综上，云门信安并非专
为本次交易设立的主体。
    上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方”之“（二）云门信安”之“2、历史沿革及最近
三年注册资本变化情况”补充披露上述事项。
    二、在上市公司披露筹划本次交易后，李海明等人将部分财产份额转让给
近亲属的背景和原因，是否存在未披露的协议、约定或特殊安排
    李海明等人将部分财产份额转让给近亲属具备合理背景及原因，相关事宜不
存在未披露的协议、约定或特殊安排，具体情况如下：
                                转让价格       转让后剩
 转让                   转让份额                            双方
          转让方   受让方             （元/出       余份额              转让原因
 时间                   （万元）                            关系
                                资额）        （万元）
                                                           家庭财产内部安
                                                           排、税务筹划
                                                           父亲长期帮忙照
                                                           顾其子女、家庭
                                                           税务筹划等多种
                                                           原因综合考虑
                                                           家庭财产内部安
                                                           排、税务筹划
                                                           母亲长期帮忙照
                                                           顾其子女、家庭
                                                           税务筹划等多种
                                                           原因综合考虑
    根据前述转让各方的书面确认，相关转让主要系基于转让方家庭财产内部安
排、税务筹划等原因，转让各方不存在未披露的协议、约定或特殊安排。
    公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支
付现金购买资产交易对方”之“（四）怡海宏远”之“3、历史沿革及最近三年
出资额变化情况”补充披露上述事项。
     三、结合怡海宏远持股平台的成立背景及合规性、合伙协议安排、合伙人
在标的资产的任职情况等，披露合伙人认缴出资与实缴出资的情况，是否存在
代持或其他协议安排
了怡海宏远作为员工持股平台，与员工共享成长收益。怡海宏远的设立有利于标
的公司长远发展，稳定核心团队，具备商业合理性。截至本回复出具日，怡海宏
远不存在代持或其他协议安排，怡海宏远合伙人层面历史代持均已解除，怡海宏
远合伙人任职、合伙协议安排等情况具体如下：
     （一）怡海宏远系标的公司员工及其近亲属持股平台，经营合法合规
  怡海宏远系于 2020 年 8 月成立的有限合伙企业，目前系标的公司员工及其
近亲属的持股平台。怡海宏远系根据《合伙企业法》成立的有限合伙企业，其设
立已按照相关法律法规的规定签署了合伙协议，并取得了宁波市北仑区市场监督
管理局核发的营业执照，该合伙企业系依法设立。
  根据浙江省公共信用信息平台出具的《企业专项信用报告》，怡海宏远 2023
年 1 月至今不存在处罚记录，怡海宏远经营合法合规。
     （二）怡海宏远合伙协议主要安排
  怡海宏远的《合伙协议》中对合伙企业的目的、经营范围、合伙人出资情况、
企业利润分配、亏损承担方式、合伙企业事务执行、合伙人的入伙、退伙、解散、
清算等事宜进行了约定，其中涉及利润分配及入伙、退伙的约定如下：
主要条款                     具体内容
利润分配  2、企业每年进行 1 次利润分配或亏损分担，时间为每年的 12 月（另有约定的
      除外）
      有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四
入伙、退伙
      十三条至五十四条的有关规定执行
     （三）怡海宏远合伙人在标的公司任职及出资情况
  截至本回复出具日，怡海宏远合伙人在标的公司的任职及出资等情况具体如
下：
            认缴出资 实缴出资
序号    姓名                出资比例                出资方式    标的公司任职情况
            额（万元） 额（万元）
                                                   李海明配偶，未在标的公
                                                       司任职
                                                   钱汉涛父亲，未在标的公
                                                       司任职
                                                   企业管理中心总监、财务
                                                       负责人
                                                   左世芹母亲，未在标的公
                                                       司任职
                                                   张宁配偶，未在标的公司
                                                       任职
                                                   总经理助理，客户关系中
                                                     部经理（兼）
     合计     330.9846   330.9846   100.00%    —         —
     综上，怡海宏远合伙人均已完成实缴出资，合伙人均为标的公司核心员工或
相关核心员工直系亲属。
     （四）怡海宏远合伙人层面历史代持情形已解除
     截至本回复出具日，怡海宏远合伙人不存在代持或其他协议安排的情况。怡
海宏远合伙人历史上曾存在代持情况，相关代持已于 2024 年 4 月解除，具体情
况如下：
     （1）2021 年 1 月，董宏代李海明持有怡海宏远 24 万元出资份额
定实施 150 万元的员工持股额度，持股对象为标的公司核心员工。因标的公司当
时经营状况一般，尚有 24 万元的额度没有员工认购，于是标的公司实际控制人
李海明认购了前述额度，但鉴于本次员工持股计划拟针对的是核心员工，李海明
虽为公司核心员工但亦为实际控制人，与标的公司实施员工持股计划之初关于持
股对象身份的考量不完全匹配，于是由董宏代其持有。
    （2）2023 年 2 月，董宏新增代李海明持有怡海宏远 30 万元出资份额
宏远 30 万元出资份额，经与李海明沟通后，董宏将其持有的 30 万元出资份额转
让给李海明，并由其代李海明持有。
较为繁琐，经协商，董宏将代李海明持有的 54 万元出资份额转还给李海明，代
持解除。
    经董宏与李海明确认，其就怡海宏远上述历史代持形成及解除情况、目前相
关份额均不存在纠纷或潜在纠纷。
    上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
及支付现金购买资产交易对方”之“（四）怡海宏远”之“2、成立背景及合规
性”及“4、产权及控制关系”补充披露了上述事项。
    四、标的公司历次股权变动不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的规
定
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定“股份支付，是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础
确定的负债的交易”。第四条规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务
的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”
    如本题回复之“五、标的资产历次增减资或股权转让程序合规性，转让相关
方的关联关系、价款资金来源及支付情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况”所述，李海明、云门信安、怡海宏远及潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯所
涉及标的公司增资及股权转让价格公允，不涉及股份支付；李海明、钱汉涛、张
宁、左世芹转让怡海宏远合伙份额均属于其个人行为，不涉及股份支付。
  因此，标的公司历次股权变动不涉及股份支付，符合《企业会计准则》的规
定。
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”补充披露上述事项。
     五、标的资产历次增减资或股权转让程序合规性，转让相关方的关联关系、
价款资金来源及支付情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  标的公司历次增资或股权转让程序合规，截至本回复出具日不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。标的公司不存在减资情况，历次增资或股权转让履行
的程序、相关方的关联关系、资金来源及支付等具体情况如下：
                     版信
                          是否涉及                是否      是否             价格（元/注册资                    价款
序   工商变              通决          国资相关    是否                变动相关方是否                价款是否实际
              事项          国资股权                评估      进场             本）及定价公允性                    资金
号   更时间              策程          审批程序    评估                 有关联关系                   支付
                           变动                 备案      交易                分析                       来源
                      序
                                                           增资方为外部机
                          是（版信
                                                           构投资者，在本
             第一次增         通由数字
                     股东                                    次增资前与版信   5.00（以评估报告
                     意                                     系；杭州拾贝为   公允）
             木）           为参股公
                                                           杭州水木的参股
                          司）
                                                           公司
             第一次股
             权转让（云
                                 数字认证作
             门信安转    股东   否（内部                             转让方为版信通   5.00（以前次评估
             董宏、潘勤   意    让）                               版信通员工     定价公允）
                                 会
             异、李飞
             伯、熊笃）
                                                                                  罗斐实缴了 100
                                                           增资方为外部机
                                                                                  万元投资款；北
                                                           构投资者，增资
                          是（数字                                                    京龙象与罗斐剩
             第二次增    股东                                    方在本次增资前   8.28（以评估报告
             象、罗斐）   意                                     关联关系；北京   公允）
                          释）                                                      年 0 元转让该等
                                                           龙象与罗斐为一
                                                                                  股权并由受让方
                                                           致行动人
                                                                                  完成实缴
             第二次股                                                    0（罗斐、北京龙     由受让方向版信
             权转让（北               数字认证作                               象转让的股权尚      通完成实缴义
                     股东   否（内部
                     意    让）
             州水木、罗               会                                   5.80（该次变动系
                                                                                       是
             斐分别转                                                    原股东转让退出，
                     版信
                          是否涉及                是否      是否             价格（元/注册资              价款
序   工商变              通决          国资相关    是否                变动相关方是否                价款是否实际
              事项          国资股权                评估      进场             本）及定价公允性              资金
号   更时间              策程          审批程序    评估                 有关联关系                   支付
                           变动                 备案      交易                分析                 来源
                      序
             让股权给                                                    各方协商约定在
             云门信安、                                                   原入股价格基础
             潘勤异、董                                                   上适当溢价作为
             宏、董宏、                                                   转让退出价格，定
             李飞伯、熊                                                   价公允）
             笃）
                                                                                李飞伯、董宏转
                                                                                让股权给云门信
                                                                     转让股权给云门
                                                                                安系代持还原，    —
             第三次股                                                    信安系代持还原，
                                                                                因此未支付转让
             权转让（罗                                                   因此价格为 0 元）
                                 数字认证作                                          价款
             斐、李飞    股东   否（内部
             别转让股    意    让）
                                 会                                   资大部分未按约
             权给云门                                                                          自有
                                                                     定实缴到位，协商      是
             信安）                                                                           资金
                                                                     约定按照入股价
                                                                     格转让退出，定价
                                                                     公允）
             第三次增
             资（全体股        是（全体
                                 数字认证作
             东以资本    股东   股东资本
             股比例转    意    例转增股
                                 会
             增注册资         本）
             本）
             第四次股    股东   否（内部   数字认证作                     云门信安与怡海   3.25（参考版信通
             门信安、董   意    让）     版信通股东                     控制；怡海宏远   资评估情况以及
                     版信
                          是否涉及                是否      是否             价格（元/注册资              价款
序   工商变              通决          国资相关    是否                变动相关方是否                价款是否实际
              事项          国资股权                评估      进场             本）及定价公允性              资金
号   更时间              策程          审批程序    评估                 有关联关系                   支付
                           变动                 备案      交易                分析                 来源
                      序
             宏转让股                会                         为版信通持股平   资本公积转增比
             权给怡海                                          台；董宏为怡海   例等协商确定，定
             宏远）                                           宏远的合伙人    价公允）
                          是（数字
             第四次增    股东          数字认证总                               3.31（以评估报告
             远增资）    意           意                                   公允）
                          释）
            第五次股                                云门信安、怡海
            权转让（云           数字认证作               宏远均为版信通
                    股东 否（内部
                    意  让）
            怡海宏远、           会                   宏远为版信通持
            李海明）                                股平台
            第六次股
                            数字认证作                       变更持股方式，以
            权转让（云 股东 否（内部
            让股权给    意  让）
                            会                           允）
            李海明）                                云门信安系李海
            第七次股                                明控制的企业
                            数字认证作
            权转让（云 股东 否（内部
            让股权给    意  让）
                            会
            李海明）
   注 1：该次增资时间久远且增资方已于 2018 年退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于：（1）增资方已在增资协议中
   保证其以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款；（2）杭州水木为已备案的私募股权投资基金，故该事项对本次交易不构成不利影响；
   注 2：该次增资时间久远且增资方已于 2018 年、2019 年陆续退出版信通，现已无法取得联系，故无法核查其资金来源。但鉴于增资方已在增资协
   议中保证以合法来源的自有资金缴纳增资认购价款，故该事项对本次交易不构成不利影响
  综上，标的公司历次增资和股权转让均已根据相关法律法规规定履行了必要
的决策、审批程序，相关程序合法合规，截至本回复出具日，标的公司不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”
之“（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况”补充披露上述事项。
  六、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及律师履行的主要核查程序如下：
登记档案；
海宏远工商登记档案及相关人员的结婚证、派出所出具的关系证明等，并访谈李
海明等转让双方，了解转让的背景、原因及是否存在未披露的协议、约定或特殊
安排等；
报告》、怡海宏远合伙人的出资凭证、标的公司员工名册、怡海宏远员工合伙人
的劳动合同及社保缴纳证明等文件，并访谈怡海宏远合伙人，了解怡海宏远持股
平台的成立背景、合伙协议安排、合伙人在标的公司的任职情况及认缴、实缴情
况、代持情况等；
股东填写的调查问卷并访谈标的公司现有股东，了解标的公司历次增减资或股权
转让履行的程序及相关方的关联关系、资金来源及支付情况等。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和律师认为：
或特殊安排。
持或其他协议安排，怡海宏远合伙人层面历史代持均已解除；
瑕疵或影响其合法存续的情况。
问题 8．关于交易方案
  申请文件显示：（1）2025 年 4 月，数字认证在北京产权交易所披露公开挂
牌信息，拟以 1.02 亿元转让其所持有的标的资产 36.6015%股权。（2）2025 年
熊笃、董宏、李飞伯签订了《资产购买协议》，为顺利完成本次交易涉及的决
策程序以减少不确定性风险，数字认证需先行通过北京产权交易所以公开挂牌
方式转让所持有的标的资产 36.60%股权，并以经有关国资机构备案的资产评估
结果为定价参考依据；上市公司与数字认证签订了《产权交易合同》，约定上
市公司以分期付款形式支付价款，首期付款为转让价款的 30%，即 3074.53 万元，
在合同生效后 5 个工作日内汇入北京产交所指定结算账户，剩余价款 7173.89 万
元应在募集资金到位之日起的 30 日内支付，并应按同期贷款市场报价利率（LPR）
支付延期付款期间的利息，支付转让价款的付款期限最长不得超过合同生效之
日起 1 年。（3）《资产购买协议》与《产权交易合同》项下的交易构成一揽子
交易。（4）上市公司支付现金对价的来源为本次募集资金，本次募集资金的发
行对象尚未确定。
  请上市公司补充说明：（1）一揽子交易背景下，本次交易发行股份、支付
现金、资产交付或过户的具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，
如未能足额或及时募集资金，对交易的影响及交易各方的责任划分。（2）《资
产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任的具体约定，是否
存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、一揽子交易背景下，本次交易发行股份、支付现金、资产交付或过户
的具体时间安排，是否存在实质性障碍及风险应对措施，如未能足额或及时募
集资金，对交易的影响及交易各方的责任划分
  本次交易发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体安排预计不存在实质
性障碍，如未能足额或及时募集资金，不影响本次交易的实施，具体情况如下：
  （一）本次交易发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体安排的实施
预计不存在实质性障碍，上市公司已明确风险应对措施
不存在实质性障碍
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交
易发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体时间安排如下：
  （1）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册后，公司将
向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯发行
股份及支付现金购买其合计所持有的版信通 100%股权。公司拟采用询价方式向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，在募集配套资金到位前，公司
以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。
  （2）根据《资产购买协议》《产权交易合同》，公司应在本次募集资金到
账后 30 日内向云门信安和怡海宏远指定账户一次性支付全部现金对价。公司向
数字认证支付现金对价采用分期付款方式，首期付款为转让价款的 30%，即
余价款 7,173.89 万元，公司应在募集资金到位之日起的 30 日内支付，并应按同
期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，公司支付转让价款的付
款期限最长不得超过合同生效之日起 1 年。
  （3）云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯应促使
标的公司在公司向云门信安、怡海宏远支付转让价款之日起 20 个工作日内办理
标的公司的股权变更登记手续；标的资产交割过户完成后，公司应在 15 个工作
日内向证券交易所和登记结算公司申请办理股份发行登记。
  （4）产权交易获得北京产交所出具的产权交易凭证且公司按照合同的约定
支付全部转让价款及延期付款期间利息、违约金（如有）后 20 个工作日内，数
字认证应促使标的公司办理股权变更登记手续。
  上述发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体安排不违反相关法律法规
的强制性规定；标的资产权属清晰，不存在产权纠纷、质押、冻结、股东出资不
实等可能影响其转让过户的情形；标的公司各股东就标的资产交割事宜与上市公
司签署的交易文件合法、有效。因此，上述安排的实施预计不存在实质性障碍。
  如前所述，本次交易中发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体安排的
实施预计不存在实质性障碍，上述安排可能存在的风险事项主要源于交易对方违
约、不配合交割。对此，上市公司在《资产购买协议》《产权交易合同》中就交
易对价支付时点、标的公司的股权变更登记手续办理时点等进行约定，并明确了
相关违约责任，以应对交割可能存在的风险。违约责任的具体约定详见本题回复
之“二、《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任的具体
约定，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款”中的相关表述。
  （二）如未能足额或及时募集资金，不影响本次交易的实施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套
资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，募集配套资金发行
情况不影响本次交易的实施。
  综上，本次交易发行股份、支付现金、资产交付或过户的具体安排的实施不
存在实质性障碍，如未能足额或及时募集资金，不影响本次交易的实施。
  二、《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任的具
体约定，是否存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款
  《资产购买协议》《产权交易合同》关于违约责任的约定不存在损害上市公
司利益或中小投资者合法权益的条款，具体情况如下：
  （一）《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任的
具体约定
  《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任的具体约定
如下：
  （1）创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方如不履行或不完全履行
其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有重
大遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
  （2）若数字认证外的交易对方就本协议作出的陈述或保证是不真实、不准
确或有重大遗漏，导致重组项目因标的资产存在权属瑕疵、争议或权利负担及其
他索赔事件而无法实现或标的资产无法过户至创业黑马名下的，创业黑马有权要
求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接损失。同时，创业黑马有权解除本
协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑马已支付价款（如已支付）。
  （3）若数字认证外的交易对方就本协议所作出的陈述或保证是不真实、不
准确或有重大遗漏，并经中国证监会、证券交易所或人民法院等有权部门认定，
标的公司在业绩承诺期限届满前存在业绩造假情况（包括但不限于财务数据或业
务数据造假）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直接
损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业黑
马已支付价款（如已支付）。
  （4）标的公司存在重大事项未披露或存在重大遗漏或重大错误，对标的公
司可能造成重大不利影响，或可能影响交易价格（即导致交易价格应被调减交易
对价 5%以上）的，创业黑马有权要求数字认证外的交易对方赔偿给其造成的直
接损失。同时，创业黑马有权解除本协议并要求数字认证外的交易对方返还创业
黑马已支付价款（如已支付）。为免疑义，标的公司存在重大事项未披露或存在
重大遗漏或重大错误，影响交易价格但调减交易对价未超过 5%的，创业黑马可
依据上述第（1）项要求数字认证外的交易对方赔偿相关损失。
  （5）本协议签署后，除依据本协议约定及法律法规规定可解除本协议的情
形外，创业黑马或数字认证外的交易对方中任何一方无故退出本次交易，守约方
有权按照本协议总转让价款的 30%要求该违约方支付违约金，违约金不足以弥补
给守约方造成的损失的，守约方有权继续追偿。为免疑义，数字认证外的交易对
方任何一方无故退出本次交易的，前述违约金均属于创业黑马，且该违约金应由
数字认证外的交易对方中退出本次交易的具体违约方承担支付责任。数字认证外
的交易对方中任何一方无故退出本次交易的，创业黑马有权决定是否与未退出的
其他数字认证外的交易对方继续履行本协议，若创业黑马决定继续履行本协议的，
除各方另行协商一致修订协议外，未退出的数字认证外的交易对方继续执行本协
议及《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，未退出的数字认证外的交易对方不承
继已退出数字认证外的交易对方原享有的权利及应履行的义务。为免疑义，违约
方同时触及本条及本协议项下之其他违约责任的，违约方应按孰高金额赔偿守约
方。
  （6）本协议约定的协议生效条件满足后，数字认证外的交易对方及标的公
司违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割、过户、
登记，经创业黑马催告后在合理期间内仍未办理的，每逾期 1 日，数字认证外的
交易对方应以交易对价为基数按照万分之二计算并向创业黑马支付违约金。
  （7）除第（5）项、第（9）项外，数字认证外的交易对方之间以连带责任
方式承担本协议项下的违约责任。
  （8）创业黑马与数字认证就相关事项的违约责任根据《产权交易合同》的
约定执行。
  （9）因本次交易未获证券监管部门的批准（包括根据审核形势撤回申报材
料）而导致创业黑马需向数字认证赔偿损失（即数字认证转让标的公司股权而实
际产生的合理费用）的，创业黑马与李海明各承担一半赔偿费用。李海明应自创
业黑马向数字认证支付前述费用后 3 个工作日内一次性转入创业黑马指定账户。
  （10）若因法律法规或政策限制，或因本协议生效条件未获满足等本协议任
一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任一方违约。在此
情况下，本协议将自动解除，或者各方可根据前述事项对本协议所产生的实际影
响程度，协商决定是否延期履行本协议。
  （11）若创业黑马未能募集到足额资金支付其购买标的公司股权（包括创业
黑马购买数字认证持有的标的公司股权）所需支付的现金，创业黑马有权决定是
否继续履行本协议，或与交易对方协商延期履行本协议。若创业黑马决定解除本
协议的，不视为创业黑马与交易对方中任何一方违约。
    （12）创业黑马需向数字认证赔偿损失的情形，按照《产权交易合同》的相
关约定执行。
约定
    （1）除双方另有约定外，本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均
应按照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还
应承担赔偿责任。
    （2）创业黑马未按合同约定在募集资金到位之日起 30 日内支付剩余转让价
款及利息的，应向数字认证支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间（创
业黑马募集资金到位 30 日届满之日起至创业黑马实际付款之日的期间）应付未
付价款的每日万分之二计算。创业黑马逾期超过 30 日未支付剩余转让价款及利
息的，数字认证有权解除合同并要求扣除创业黑马支付的首付款作为对数字认证
的赔偿，不足以弥补数字认证损失的，数字认证可继续向创业黑马追偿。
    （3）即使创业黑马重组事项未能及时获得审批，除双方按本合同约定终止
本合同注外，创业黑马仍应积极募集资金在本合同生效满一年之日前支付剩余转
让价款和利息，创业黑马未能依约支付的，应自本合同生效满一年之日起至创业
黑马实际付款之日向数字认证支付逾期付款违约金，违约金标准按照同期贷款市
场报价利率（LPR）上浮 10 个 BP 计算。为免疑义，创业黑马支付前述逾期付款
违约金后，不再支付合同生效满一年之日至创业黑马实际付款日期间的利息。
    （4）创业黑马保证在重组事项获得证券监管部门批准后，积极募集配套资
金，并在募集配套资金到位后根据本合同的约定及时足额支付转让价款。若创业
黑马在重组事项获得证券监管部门批准后，怠于募集资金给数字认证造成损失的，
数字认证有权要求创业黑马赔偿由此给其造成的实际损失。
    （5）数字认证未按本合同约定交割转让标的的，创业黑马有权解除本合同，
要求数字认证返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让
注
 ：如创业黑马重组事项未能获得创业黑马股东大会或证券监管部门的批准，或创业黑马未能募集到足够资
金用于支付本合同约定的剩余转让价款，除双方一致同意继续履行本合同外，本合同将终止，数字认证应
在终止本合同之日起 15 日内向创业黑马退还创业黑马已支付的全部款项包括但不限于首付款（不包括创业
黑马向北京产交所支付的产权交易费用），数字认证有权从创业黑马已支付的款项中预先扣除其为本次转
让实际产生的合理费用（即审计费、评估费、律师费、产权交易所交易费）
价款总额的 30%向创业黑马支付违约金。
  （6）转让标的存在重大事项未披露或存在遗漏，对转让标的可能造成重大
不利影响，或可能影响产权转让价格的，创业黑马有权解除合同，要求数字认证
返还创业黑马已支付的全部款项，并要求数字认证按照本合同转让价款总额的
补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的重大事项可能导致的创业黑马实际
损失数额。
  （二）不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款
  《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任约定系交易
各方根据实际情况，结合《中华人民共和国民法典》等相关规定协商确定，不存
在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款。此外，《关于与交易对方签
署<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经 2025 年第一次临时股东大
会出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，且中小投资者的
表决情况单独计票并披露，且独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
  综上，《资产购买协议》《产权交易合同》关于各交易对方的违约责任约定
不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款的情形。
  三、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下：
会议以及第四届董事会独立董事专门会议的会议文件。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
不存在实质性障碍；如未能足额或及时募集资金，不影响本次交易的实施；
存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的条款。
问题 9．关于业绩承诺
        （1）本次交易中，业绩承诺方承诺标的资产业绩承诺期 2025
  申请文件显示：
年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于 2800 万元、3000 万元、3200 万元，
业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于 9000 万元。业绩补偿协议约定当
实际净利润低于承诺净利润总额时进行业绩补偿。（2）本次交易作价为 2.8 亿
元，业绩承诺方向创业黑马支付的业绩补偿及减值补偿的总金额不超过 1.42 亿
元，占交易作价的 50.71%。
               （3）本次交易设置业绩奖励，业绩承诺期届满之时，
如标的资产累计实际完成的净利润数超过累计业绩承诺利润的，则以现金或其
他符合法律法规规定的方式按如下计算公式向标的资产经营管理团队及核心成
员进行超额业绩奖励，总额不超过本次交易金额的 20%。
  请上市公司补充说明：（1）业绩承诺的可实现性，是否与本次交易作价相
匹配，是否可有效覆盖标的资产经营风险，业绩承诺方案是否符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于
保护上市公司利益及中小股东合法权益。
                 （2）结合业绩承诺方之间的关联关系、
相关主体资信状况和履约能力、资金来源、其他履约保障措施等，说明业绩承
诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关交易安排能
否充分保护上市公司利益。（3）业绩奖励比例设置的考量因素及合理性，业绩
奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能
造成的影响。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
   一、业绩承诺的可实现性，是否与本次交易作价相匹配，是否可有效覆盖
标的资产经营风险，业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小
股东合法权益
   （一）业绩承诺具备可实现性
同应用分发平台的合作关系稳定可持续
   如本回复之“问题 3/二”所述，电子版权认证服务的未来市场前景广阔；标
的公司系国内首家被多个国内主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、
竞争优势突出；标的资产同应用分发平台的合作关系稳定可持续。
   报告期内，标的公司营业收入分别为 3,382.38 万元及 5,319.67 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,444.54 万元和 3,024.36 万元；
如本回复之“问题 3/七”所述，2025 年 1-6 月，标的公司未经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润约为 1,855.44 万元，已覆盖当年业绩承诺的
利能力，截至目前经营业绩实现情况良好，业绩承诺具备可实现性。
   综上，标的公司业绩承诺具备可实现性。
   （二）业绩承诺与本次交易作价相匹配，可有效覆盖标的资产经营风险
   本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。
   根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501080
号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益
价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法预测标的公司在
  如本回复之“问题 3/六”所述，业绩承诺的各年净利润及累计净利润金额略
高于上述预测净利润水平，主要原因系：（1）交易对方对于标的公司业务发展
较为乐观，其预计可实现利润高于评估预测净利润；（2）为进一步增强市场信
心，保护上市公司和中小投资者利益，交易对方同意以高于评估预测净利润的业
绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准。
  因此，业绩承诺与资产评估预测净利润具有匹配性。
  根据《资产购买协议》约定，如标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利
润合计数低于 9,000 万元，并且标的资产期末减值额大于业绩承诺期内累积已补
偿金额，则业绩承诺方应按照协议约定另行针对标的资产减值情况向创业黑马进
行补偿。业绩承诺方向创业黑马支付的业绩补偿及减值补偿的总金额不应超过标
的资产的交易对价的 80%，即不超过 14,201.26 万元。该金额与业绩承诺方在本
次交易中所获对价 17,751.58 万元相匹配，具体分析如下：
  （1）数字认证不作为业绩承诺方
  本次交易对方之一数字认证不作为业绩承诺方，主要基于数字认证为国有企
业且同时亦为上市公司，其持有的标的公司 36.60%股权系国有股权，根据《企
业国有资产交易监督管理办法》及北京产交所的相关规定，其在本次交易中取得
现金对价；经创业黑马与数字认证及其他交易对方充分协商，数字认证不参与本
次交易业绩承诺补偿及减值补偿，亦不参与超额业绩奖励，故除数字认证外的其
他交易对方基于其收取的全部交易对价对创业黑马承担补偿义务。
  因此，业绩及减值补偿占本次交易全部交易对价的 50.72%，覆盖除数字认
证外交易对方合计交易对价的 80%。
  （2）业绩承诺方及怡海宏远的税后现金对价小于其交易对价的 80%
  根据《中华人民共和国个人所得税法》
                  《中华人民共和国企业所得税法》
                                《财
政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》等相关规定，本次
交易中，自然人交易对方应缴纳个人所得税税率为 20%；云门信安应缴纳企业所
得税税率为 25%；怡海宏远的合伙人均为自然人，需适用 5%～35%的五级超额
累进税率，经测算其中大多数合伙人综合税率（即应纳税额/应纳税所得额）超
过 20%。因此业绩承诺方及怡海宏远的实际税后对价小于其交易对价的 80%。
   （3）业绩及减值补偿安排存在类似交易案例
   与本次交易业绩及减值补偿安排类似的并购重组案例如下：
上市公司简称        审核状态                      相关约定
                           如果减值补偿额与业绩补偿总额合计超过本次交易标的
 佛塑科技         2025-06-24
                           公司整体作价减去标的公司截至本次交易评估基准日经
（000973.SZ）     已问询
                           审计的归母净资产，超出部分业绩承诺方无须再进行补偿
                           各方确认，业绩承诺方在本次交易项下均以现金方式承担
  维信诺         2023-08-21   业绩补偿义务及减值补偿义务，应补偿总金额不超过业绩
（002387.SZ）   已回复问询        承诺方各自获得的现金及股份交易对价扣除交易税费等
                           必要费用后的净额
                           无论如何，业绩承诺方各自向上市公司支付的业绩补偿和
                           减值补偿总额不超过其各自就本次交易取得的交易对价
 博深股份         2020-08-13   —各自因本次交易产生的所得税费—截至 2019 年 9 月 30
（002282.SZ）   证监会核准        日或截至 2022 年 12 月 31 日经审计的目标公司归属于母
                           公司所有者权益的孰低值×本次交易前业绩承诺方持有
                           的标的公司股权比例
   因此，业绩承诺补偿及减值补偿总金额与业绩承诺方所获对价相匹配，业绩
承诺补偿金额可覆盖大部分交易对价，有利于降低本次交易的风险。
   （1）标的公司报告期经营业绩持续向好，经营风险相对较低
   如本题回复之“一/（一）”所述，电子版权认证服务的未来市场前景广阔，
标的公司市场竞争优势突出，同应用分发平台的合作关系稳定可持续；标的公司
报告期内营业收入和净利润水平持续提升，具有较强的持续盈利能力，截至目前
经营业绩实现情况良好。
   （2）标的资产的净资产价值持续提升
   根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司净资产采用资产基础法评估结
果为 6,030.47 万元，占本次交易总对价的比例 21.53%。随着标的公司后续经营，
标的公司的净资产价值将继续提升。即使发生未达业绩承诺或减值的情形，标的
资产的净资产价值预计不低于本次交易对价的 20%。
   因此，标的资产经营风险相对较低。
   综上，业绩承诺与本次交易作价相匹配，预计业绩承诺和相关补偿安排可有
效覆盖标的资产经营风险。
  （三）业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2
业绩补偿及奖励”相关规定，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
  根据《重组办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用
前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”
  本次交易为市场化并购，交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不属
于法定业绩承诺安排范畴，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2
业绩补偿及奖励”的相关规定。根据《重组办法》，交易双方有权自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
  为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，
本次交易方案中约定了业绩承诺和补偿安排。上市公司与业绩承诺方已签署《业
绩承诺与补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方
式、保障措施等进行了明确规定，不适用《重组办法》《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
  此外，业绩承诺方已出具股份锁定承诺，明确了股份分期解锁安排，股份锁
定期能够覆盖业绩承诺期，具体如下：
  “1、承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该
等创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分
股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用
于认购创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部
分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度可解禁股份数
量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计算方式如下：承诺
人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与截至当年度末
累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和（即 9,000
万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股份数量－承诺人当期需补偿的股
份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末累计实现净利润数若为负数，则承诺
人当年度可解禁的股份数量为 0。上条股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰
晚解禁日为准。
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
进行锁定。
（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员
会的规定和规则办理。
会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。”
  本次交易完成后标的公司实际控制人及核心管理团队将成为上市公司股东，
上市公司通过约定上述股份锁定及分期解锁安排、增加业绩补偿等方式，能够更
好地确保重组实施后上述人员与上市公司利益一致，进一步保护上市公司利益及
中小股东合法权益。
  综上所述，本次交易业绩承诺方案不适用《监管规则适用指引——上市类第
现性，且不存在规避法定业绩承诺补偿情形，有利于保护上市公司利益及中小股
东合法权益。
  二、结合业绩承诺方之间的关联关系、相关主体资信状况和履约能力、资
金来源、其他履约保障措施等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺
未实现时的履约保障措施，相关交易安排能否充分保护上市公司利益
  业绩承诺方具备履约能力，本次交易对于业绩承诺未实现时履约保障措施进
行了明确约定，相关交易安排能够充分保护上市公司利益，具体情况如下：
  （一）业绩承诺方之间的关联关系
  截至本回复出具日，云门信安的控股股东、实际控制人为李海明及其配偶；
除前述情况之外，业绩承诺方之间不存在其他关联关系。
  （二）相关主体资信状况和履约能力、资金来源
  根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》《个人信
用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，
不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的
履约信用。
  根据《资产购买协议》，业绩承诺方进行业绩补偿及/或减值补偿时，经上
市公司同意后，业绩承诺方可根据自身情况和市场条件，灵活选择股份补偿、现
金补偿或股份与现金结合补偿的方式，确保补偿金额的支付符合协议约定。如采
用股份补偿，按照下述公式计算：
  业绩承诺方应补偿股份数=业绩补偿金额或减值补偿金额÷创业黑马向业绩
承诺方发行股份的发行价格
  本次交易中，业绩承诺方预计合计获得股份对价 14,722.40 万元，超过极端
情况下业绩补偿及减值补偿的总金额上限 14,201.26 万元，因此不会对业绩承诺
方产生较大的现金支付压力，业绩补偿及减值补偿的可操作性和可实现性较强。
如业绩承诺方届时选择现金补偿方式，将以自有和自筹资金履行业绩补偿义务。
业绩承诺方及其配偶持有货币资金、不动产、车辆等资产，资金来源较为充足。
  此外，鉴于李海明系标的公司的实际控制人，云门信安为李海明及其配偶的
持股公司，为避免其他业绩承诺方因个人赔付能力不足等原因无法履行业绩承诺
与补偿义务，保障上市公司利益，由李海明、云门信安为潘勤异、熊笃、董宏、
李飞伯的补偿责任承担连带责任。
  （三）其他履约保障措施
  根据《业绩承诺与补偿协议》，其他保障措施主要如下：
定期能够覆盖业绩承诺期，可有效督促业绩承诺方充分、切实履行补偿义务，为
业绩承诺方的履约能力提供了保障，具体参见本题回复之“一/（三）”。
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上市公司股份时，业绩承诺方将
书面告知质权人上述股份根据本协议约定具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
司资本公积转增股本、派送股票红利及/或配股等事项而增加的部分，应当同样
遵守本条的约束。
  综上，业绩承诺方具备履约能力，本次交易对于业绩承诺未实现时履约保障
措施进行了明确约定，相关交易安排能够充分保护上市公司利益。
  三、业绩奖励比例设置的考量因素及合理性，业绩奖励对象的范围、确定
方式、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  业绩奖励比例设置及业绩奖励方案具有合理性；业绩奖励整体对上市公司未
来经营、财务状况具有正面影响，具体情况如下：
  （一）业绩奖励比例设置的考量因素及合理性
  本次交易业绩奖励的计算公式如下：
  超额业绩奖励金额=（标的公司累计实际净利润数－标的公司累计承诺净利
润数）×63.3985%×业绩奖励比例
  若累计实际净利润数－累计承诺净利润数≥1,500 万元，则业绩奖励比例为
  上述业绩奖励比例设置的考量因素及合理性如下：
司超额业绩部分的 25.36%（即 63.3985%×40%），且不超过交易作价的 20%，
符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相
关规定。
方协商一致后达成。设置业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工
的稳定性，调动其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为
标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全
体投资者的利益。
  本次交易《业绩承诺与补偿协议》中包含超额业绩奖励的具体安排，已经上
市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并经 2025 年第一次临时股东大会
出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，且中小投资者的表
决情况单独计票并披露，且独立董事专门会议发表了同意的审核意见。
  因此，业绩奖励比例设置具有合理性。
  （二）业绩奖励对象的范围、确定方式
  业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，其 50%部分将依据下表
所列对象及对应比例进行固定分配；剩余 50%的奖励对象及内部具体分配办法等
由李海明在业绩承诺期满后制定提出申请，并经上市公司同意后予以实施：
        奖励对象                    分配比例
         李海明                    87.4%
         潘勤异                     3.6%
         熊笃                      3.0%
         董宏                      3.0%
         李飞伯                     3.0%
  为全面调动标的公司员工的工作积极性，本次业绩奖励对象范围除相关业绩
承诺方外，亦将依据任职总时长、业绩考核评分、公司贡献度等制定具体名单及
分配办法，本次业绩奖励对象范围具备合理性。
  （三）业绩奖励设置依据及合理性
  如本题回复之“三/（一）”所述，本次交易中业绩奖励安排符合中国证监
会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定。
  业绩奖励安排有利于充分调动标的公司经营管理团队及核心成员的工作积
极性，将标的公司利益和个人利益绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而
保障上市公司及全体投资者的利益。
  本次业绩奖励安排是在标的公司完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润
的分配约定。奖励标的公司经营管理团队及核心成员的同时，上市公司也将获得
标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易的业绩奖励安排符合相关法律法规的要求，具有合理性。
  （四）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9
号——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心成员，
该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪酬
核算。本次超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司成本、费用，在考核
业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
  若标的公司达成约定的业绩奖励条件，则以标的公司盈利承诺期内累计实际
净利润为基础，根据《业绩承诺与补偿协议》约定计算业绩奖励金额。
  根据业绩奖励安排，如触发支付业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期
间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影
响。但本次业绩奖励的设置，是为了调动标的公司经营管理团队及核心成员的积
极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此，业绩奖
励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
  四、中介机构核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行的主要核查程序如下：
偿的相关情况；
通过公开途径查询相关资产的市场价值情况；
会议以及第四届董事会独立董事专门会议的会议文件。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
诺和相关补偿安排可有效覆盖标的资产经营风险；本次交易业绩承诺方案不适用
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”相关规定；
本次交易的业绩承诺方案有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益；
施进行了明确约定，相关交易安排能够充分保护上市公司利益；
司未来经营、财务状况具有正面影响。
问题 10．关于信息披露文件
  申请文件存在以下情形：（1）《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”
未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2025 年修订）》（以下简称《26 号准则》）的有关规定披露标的
资产违法违规情况，包括最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚。（2）《重
组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”中，未按照《26 号准则》的有关规定
披露行业竞争格局，行业内主要企业及市场份额情况。
  请上市公司根据《26 号准则》的相关要求完整披露前述信息。请上市公司
及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低级错误和明显遗漏，
相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信息披露质量。
  回复：
  一、请上市公司根据《26 号准则》的相关要求完整披露前述信息
  上市公司已根据《26 号准则》的相关要求完整披露相关信息，具体如下：
  （一）关于标的资产合法合规情况
  公司已根据《26 号准则》第十六条第（五）项的规定，在重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”进
行了如下披露：
  “截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚或存在刑事处罚的记录。”
  （二）关于行业竞争格局，行业内主要企业及市场份额情况
  标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理业
务，相关服务主要应用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP。在相关服务
领域，标的公司系国内主要从事该业务的企业，行业内无从事移动应用相关同类
业务的具有一定规模的公司。
  上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的安妮股份、中天广择等，与标的
公司在应用场景、业务侧重上存在差异，标的公司与其不存在直接竞争关系。
  上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本
次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的核心竞争力
及行业地位”之“1、行业竞争格局和市场化程度”中进行修订及补充披露如下：
  “在版权服务领域，标的公司在国内具有较强的竞争优势。在软件著作权电
子版权认证领域，标的公司是国内主要从事该业务的企业。
  在区块链技术蓬勃发展的阶段，吸引了不少企业使用区块链技术在版权服
务领域应用，标的公司基于其多年的版权服务经验及技术积累，率先完成区块
链技术在移动应用版权服务领域的应用与推广，系我国目前首家从事该类业务
且成功实现国内主流应用分发平台覆盖及业务商业化的企业，具备行业先发优
势，在移动应用版权服务领域形成了较高的市场影响力。目前尚无其他从事同
类或相似业务的企业在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上
构成可比。
  上市公司中，主营业务涉及版权服务领域的包括安妮股份、中天广择等，主
要通过区块链技术开展存证业务。具体情况如下：
  公司名称                       简介
             公司“版权家”版权综合服务平台应用人工智能、区块链、云计算、
             大数据等技术进行开发，利用区块链技术分布式记账、不可伪造、不
             可篡改、可溯源的特点，为权利人提供数字版权确权存证服务。“版
安妮股份（002235） 权家”综合服务平台依托旗下针对数字版权的不同表现形式（如图片、
             文字、视频、音乐、软件、游戏等）的各子业务平台，完整记录作品
             在权利人、平台、授权人中授权/转授权/使用的全过程，促进版权交易
             生态的构建
             公司下属天择微链，基于区块链技术底座开展“版权交易”和“版权
             保护”，涵盖算料综合服务和交易平台、网络剧片智慧服务平台、版
中广天择（603721）
             权确权保护三大板块内容，为各大版权方及各类企业、单位和个人提
             供全生命周期的知识产权服务
  安妮股份、中天广择主要从事作品内容版权的相关区块链存证服务及其他
版权服务业务，未涉及移动应用版权服务，在服务内容及技术使用方面存在一
定可比性，但其与标的公司在应用场景、业务侧重上存在差异，与标的公司不
存在直接竞争关系。
  除相关上市公司外，经公开信息检索，亦有多家非 A 股上市企业从事区块
链存证业务且涉及版权存证，并推出了相关服务平台，如微版权、存证云、至
信链、蚂蚁链等平台，业务具体情况如下：
平台名称   运营主体      服务内容及方式      存证内容类型    应用领域及用途
               提供作品确权、侵权监
                                        主要用于知识产权
               测、侵权分析、在线取证、
       重庆易保全                            保护，通过区块链+
               代理维权等服务。实现   图片、文字、音
微版权    网络科技有                            司法存证链双节点
               “区块链+司法+知识产  频、视频等
        限公司                             同步，确保证书法
               权保护”的落地应用场
                                        律效力
               景
       腾讯云计算
       （北京）有
               提供作品确权存证，提供
        限责任公                            用于自媒体内容保
               版权监测服务并对侵权     公众号推文、视
至信链    司、北京枫                            护、数字版权交易、
               证据进行可信取证并实     频、电子合同等
       调理顺科技                            金融存证等场景
               时上链固定
       发展有限公
          司
       蚂蚁科技集                  证书、原创作  用于数字资产流
蚂蚁链    团股份有限   提供区块链存证服务      品、电子合同、 转、版权保护、可
         公司                   数字资产等   信电子合同等场景
  根据公开信息检索查询，上述未在 A 股上市企业运营的区块链平台均提供
区块链存证服务，其中微版权提供基于区块链存证的作品版权服务；至信链、
蚂蚁链均为单纯的区块链存证平台且未局限于版权存证领域，不涉及版权信息
审核等工作流程，提供包括作品内容、电子合同、文书合同等一系列资料的存
证服务。相关平台在技术使用、服务内容方面与标的公司存在一定可比性，但
具体业务流程、业务应用场景及应用领域存在明显差异，与标的公司不存在直
接竞争关系。
  综上，标的公司的电子版权认证业务实质上系提供 APP 信息的区块链存证
服务并出具存证行为证明，用于应用开发者在各大应用分发平台上架 APP 的审
核业务场景。标的公司系国内首家从事该业务并得到了国内主流应用分发平台
认可的企业，具备行业先发优势。从事区块链存证业务或基于区块链技术提供
版权服务的公司，与标的公司业务在技术使用、服务内容方面存证一定相似性，
但尚无其他企业在移动应用领域被国内主流移动应用分发平台认可并实现规模
商业化且在该细分业务领域与标的公司在市场认可度或经营规模上构成可比。
上述企业系标的公司潜在竞争对手，但未构成直接竞争关系。”
  二、请上市公司及中介机构通读并完善申报文件，确保申请文件不存在低
级错误和明显遗漏，相关内容同公开披露文件不存在实质性差异，切实提高信
息披露质量
  上市公司已会同全体中介机构通读《重组报告书》等申报文件，针对申报文
件的内容与格式进行自查，对错漏情形和其他不足之处进行修订并以楷体加粗形
式体现。
其他事项
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，按照重要性进行排序。
  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
  回复：
  一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序
  上市公司已对《重组报告书》中“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，
并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，
并将各项风险因素按照重要性的原则排序。
  二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请
予以书面说明
  （一）媒体报道情况
  自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立
财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关媒体报道情
况进行了核查。
  经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露的真实性、准确性、完整性提
出质疑的情况，不存在重大舆情情况。
  （二）中介机构核查意见
  独立财务顾问检索了自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出
具日相关媒体报道情况，并对比了本次重组申请文件。
  经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本
回复出具日，未出现对本次重组项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质
疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为创业黑马科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于创
业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》之回复的签章页）
                           创业黑马科技集团股份有限公司

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