证券代码：300688 证券简称：创业黑马 上市地：深圳证券交易所
创业黑马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 名称
北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公司、
购买资产交易对方 李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有
限合伙）、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年八月
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应
的法律责任。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
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确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事
项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未
在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户
信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔
偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/草案 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
创业黑马科技集团股份有限公司以发行股份及支付现金
本次交易/本次重组/本次
指 的方式购买北京版信通技术有限公司 100%股权并募集配
资产重组
套资金
创业黑马/公司/本公司/上
指 创业黑马科技集团股份有限公司
市公司
上市公司控股股东、实际
指 牛文文
控制人
上市公司控股股东、实际
控制人的一致 行动人 /天 指 天津嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）
津嘉乐
《公司章程》 指 《创业黑马科技集团股份有限公司章程》
创业黑马科技集团股份有限公司与北京数字认证股份有
限公司、北京云门信安科技有限公司、李海明、宁波梅山
《资产购买协议》
《发行股 保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）、潘勤
份及支付现金购买资产协 指 异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署的关于创业黑马科技集
议》 团股份有限公司发行股份及支付现金购买北京版信通技
术有限公司 100%股权事项的《发行股份及支付现金购买
资产协议》《产权交易合同》
创业黑马科技集团股份有限公司与北京云门信安科技有
限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯之间签署
《业绩承诺与补偿协议》 指 的关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买北京版信通技术有限公司 100%股权事项的《业
绩承诺与补偿协议》
北京数字认证股份有限公司、北京云门信安科技有限公
交易对方 指 司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企
业（有限合伙） 、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯
北京云门信安科技有限公司、李海明、潘勤异、熊笃、董
业绩承诺方、补偿义务人 指
宏、李飞伯
业绩承诺期 指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2025 年度、2026 年
度和 2027 年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利
承诺净利润 指 润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 2,800
万元、3,000 万元及 3,200 万元；业绩承诺期各年度承诺的
净利润数总和不低于 9,000 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
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双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/版信通/标的企
指 北京版信通技术有限公司
业
标的资产/拟购买资产 指 北京版信通技术有限公司 100%股权
数字认证 指 北京数字认证股份有限公司
云门信安 指 北京云门信安科技有限公司
宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合
怡海宏远 指
伙）
杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公
杭州水木 指
司曾经的股东
杭州拾贝 指 杭州拾贝知识产权服务有限公司，系标的公司曾经的股东
北京龙象 指 北京龙象之本投资管理有限公司，系标的公司曾经的股东
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司，系数字认证股东
苏州版信通 指 版信通科技文化（苏州）有限公司
麦版知产 指 北京麦版知识产权服务有限公司
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日
准日
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
指 深圳证券交易所
所
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
号》 产重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2023 年度、2024 年度
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括
过渡期 指
当日）止的期间
交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完
交割日 指
成之日
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
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国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
中兴华、审计机构、备考
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
中瑞世联、资产评估机构、
指 中瑞世联资产评估集团有限公司
评估机构
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字
《审计报告》 指
〔2025〕第 017570 号审计报告
《评估报告》《资产评估 中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字
指
报告》 〔2025〕第 501080 号评估报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华阅字
《备考审阅报告》 指
〔2025〕第 010019 号审阅报告
《民生证券股份有限公司关于创业黑马科技集团股份有
《独立财务顾问报告》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于创业黑马科技集团股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》
二、专业术语
版权又称著作权，系知识产权的一项特定细分类型，是指作者对其创作
版权/著作
指 的文学、艺术和科学作品所享有的专有权利，是公民、法人依法享有的
权
一种民事权利。除版权/著作权外，知识产权还包括商标权、专利权等
Artificial Intelligence 的缩写，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的
AI 指
智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
根据相关行业标准文件，移动应用软件或 APP 指互联网信息服务提供者
移动应用软 提供的可以通过网站、应用商店等移动应用分发平台下载、安装、升级
指
件/APP 的用于移动终端使用的应用软件（包含基于应用软件开放平台接口开发
的、用户无需安装的小程序或快应用等）
移动应用分
发平台/应
指 包括网站、应用商店等提供下载、安装、升级等分发服务的各类平台
用分发平台
/应用市场
国内主流应
基于行业及消费者普遍认知，在移动应用分发领域具有广泛用户基础、
用分发平台
高市场占有率、高市场覆盖率和丰富应用资源的应用分发平台，由部分
/国内主流 指
大型科技公司及国内大型手机厂商主导，主要包括应用宝、华为、荣耀、
移动应用分
VIVO、OPPO、小米、阿里、360、百度等国内应用分发平台
发平台
Software-as-a-Service 的缩写，亦称软件即服务，是一种基于互联网提供
SaaS 指
软件服务的应用模式
黑马天启 指 创业黑马研发的针对科创服务领域的垂直行业模型
对数字形式的作品（包含软件）所享有的一系列著作权法定权利，该法
数字版权 指
定权利允许作品的创作者或版权所有者控制其作品的使用和分发
是指利用区块链网络来验证和确认数字信息或资产的过程。在区块链系
区块链存证 指 统中，数据被记录在一个分布式、去中心化的账本中，并通过加密技术
来确保安全性
电子版权认 标的公司推出的服务模式，基于区块链存证行为用于固化作品创作的作
证/电子版 指 者、时间以及内容、资料等信息，同时对创作者的区块链存证行为及存
权认证业务 证信息出具一种以电子文件形式保存的证明文件
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/电子版权
认证服务
移动应用开
发者/应用 专注于各类智能终端应用程序开发与运营的个人或组织，其主要通过设
指
开发者/APP 计、开发和运营 APP 来实现商业盈利
开发者
是版信通基于自身业务需求搭建的多子系统融合统一架构，包括易版权
版权服务系 官网，软著认证代理商系统，易版权审核系统，电子版权认证联合服务
指
统 平台，电子版权链认证服务平台。各子系统独立部署，共享资源和数据。
系统之间利用 API 接口进行连接，确保数据在不同系统之间顺畅传输
电子版权认
版信通自主建设和运营的数字版权保护和服务平台，提供电子版权链著
证联合服务 指
作权认证服务和版权信息智能自动化读取及查验服务
平台
哈希值，又称散列值、杂凑值或消息摘要，是一种将任意长度的输入数
哈希值 指 据映射为固定长度的输出数据的函数，具有不可逆、唯一和抗碰撞等特
性
标的公司基于电子版权认证联合服务平台所推出的服务于电子版权领域
电子版权链 指
的区块链
软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规
软件著作权
指 定，对于软件作品享有各项专有权利，包括：发表权、署名权、修改权、
/软著
复制权、发行权、出租权、信息网络传播权、翻译权以及其他权利
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董
宏、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通 100%股权。本
交易方案简介
次交易完成后，版信通将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向不
超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金
交易价格
（不含募集配 28,000.00 万元
套资金金额）
名称 北京版信通技术有限公司 100%股权
主营业务 主要从事软件著作权电子版权认证服务
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
所属行业 （GB/T4754-2017），所属行业为“I65 软件和信息技术服务
交易标的 业”中的“656 信息技术咨询服务”
符合板块定位 √
□是 □否 □不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √
□是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效
√
□是 □否
应
构成关联交易 □是 □
√否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √
□是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 □
√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √
□有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √
□有 □无
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估情况
本次交易中，公司聘请中瑞世联对标的资产进行评估。根据中瑞世联出具的
《资产评估报告》（中瑞评报字〔2025〕第 501080 号），中瑞世联以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日，对版信通股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法
进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
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单位：万元
评估或 评估或
交易标 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日 估值方 估值结
的名称 溢价率 的权益比例 价格 说明
法 果
版信通 收益法 100.00% 28,000.00 -
%
注：增值率/溢价率=评估或估值结果/母公司财务报表净资产账面价值
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，经收益法评估的标的公司
的增值率为 481.36%；评估结果较合并财务报表中归属于母公司的净资产的增值
率为 456.78%。
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价 对价
合计 版信通 100.00%股权 13,277.60 14,722.40 28,000.00
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会第八
定价基准日 发行价格前 120 个交易日的上市公司股票
次会议决议公告日
交易均价的 80%
发行数量 金所涉新增发行股份的影响），发行数量最终以经深交所审核通过及中国证
监会同意注册的数量为准
是否设置发 □是 □
√否
行价格调整 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
方案 等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
交易对方云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯已出具承诺：“1、
锁定期安排 承诺人在本次交易中以资产认购取得的创业黑马股份，如用于认购该等创业
黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
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权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如
用于认购创业黑马股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的创业黑马股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。2、承诺人需根据《业绩承诺与补偿协议》约定的各年度业绩承诺
完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行为不受此限制），各年度
可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后确定并解禁。具体计
算方式如下：承诺人当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净
利润数与截至当年度末累计实现净利润数孰低值）÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数总和（即 9,000 万元）×承诺人通过本次交易获得的上市公司股
份数量－承诺人当期需补偿的股份数量（如有）。为免疑义，截至当年度末
累计实现净利润数若为负数，则承诺人当年度可解禁的股份数量为 0。上条
股份锁定期与本条解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。3、承诺人以标的
资产认购的创业黑马股份优先用于履行补偿义务，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押公司股份时，承诺人将书面告知质权人上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。4、由于创业黑马送股、转增股本等原因
而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。5、锁定期届满后，在满足承
诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本
次交易中以资产认购取得的创业黑马股份的转让和交易依照届时有效的法
律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。6、如承诺人承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见进行相应调整。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金金
发行股份 不超过 14,720.00 万元
额
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用
支付本次交易现
途
金对价、中介机构 14,720.00 100.00%
费用及相关税费
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
发行价格不低于定价基准日前
本次募集配套资金发行股份
定价基准日 发行价格 20 个交易日的上市公司股票交
的发行期首日
易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 14,720.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市
发行数量
公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的股份发行数量为上限
是否设置发 □是 □
√否
行价格调整 （定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
方案 等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起 6 个月
内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因
锁定期安排
而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中
国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服
务，主要以黑马加速体系为核心，包括提供企业加速服务（主要包括针对企业创
始人的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务
等）、人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资
本、人才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已
积累了超过 15 万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合
作机构。
标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系
信息技术与版权领域的创新服务业务。标的公司致力于向应用开发者、APP 软件
著作权人提供助力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理
等业务的企业服务平台。因此，标的公司在产业链上系上市公司上游，本次交易
属于上下游并购。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收
入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具
有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应。上市公司
在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应用开发者的版权服务领
域的优质企业，拓宽知识产权服务内容，进一步提升综合竞争力和盈利能力。本
次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势技术协同推动技术整合，提升服
务能力，提高行业壁垒，并整合客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力，
实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为 167,379,464 股。经各方协商
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
确认，标的资产的交易价格为 28,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行
股份价格 23.07 元/股计算，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为
构如下：
本次重组后
本次重组前 发行股份购买
（不考虑募集配套资金）
股东名称 资产新增股本
持股数量 持股比例 持股比例
数（股） 持股数量（股）
（股） （%） （%）
牛文文 25,334,675 15.14 - 25,334,675 14.58
蓝创文化传媒
（天津）合伙企 10,621,261 6.35 - 10,621,261 6.11
业（有限合伙）
天津嘉乐 5,459,071 3.26 - 5,459,071 3.14
云门信安 - - 2,452,882 2,452,882 1.41
李海明 - - 3,076,723 3,076,723 1.77
潘勤异 - - 260,338 260,338 0.15
董宏 - - 213,003 213,003 0.12
熊笃 - - 213,003 213,003 0.12
李飞伯 - - 165,669 165,669 0.10
其他股东 125,964,457 75.26 - 125,964,457 72.49
合计 167,379,464 100.00 6,381,618 173,761,082 100.00
本次交易后，牛文文直接持有上市公司 14.58%股份。同时，牛文文先生系
持有天津嘉乐 50.02%份额的普通合伙人，为天津嘉乐的执行事务合伙人暨实际
控制人，天津嘉乐系牛文文一致行动人。牛文文及其一致行动人天津嘉乐将持有
上市公司 30,793,746 股份，合计持股比例为 17.72%。本次交易前后，公司控股
股东、实际控制人均为牛文文，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据
情况如下：
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率（%）
（备考）
资产总计 63,630.15 95,084.98 49.43
负债总计 21,065.77 36,073.94 71.24
所有者权益合计 42,564.38 59,011.03 38.64
营业收入 22,193.15 27,512.82 23.97
利润总额 -11,793.93 -8,709.12 26.16
净利润 -11,439.77 -8,715.52 23.81
归属于母公司所有者的净利润 -10,554.24 -7,829.98 25.81
资产负债率（%） 33.11 37.94 14.59
基本每股收益（元/股） -0.65 -0.45 30.77
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利
于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩
有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：
次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
评估项目备案、产权交易所挂牌交易等）；
并与上市公司签署本次交易《资产购买协议》
《产权交易合同》
《业绩承诺与补偿
协议》；
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（二）本次交易尚需履行的决策和报批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人牛文文及其一致行动人天津嘉乐已原则性同
意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理
人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在自本次重组报告书披露之
日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划；如后续根据自
身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本承诺函被证明是不真实或未
被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已按照《证券法》
《重组办法》
《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开
始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影
响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易方案已经公司董事会审议，公司的独立董事均已就本次交易
相关事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或
互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告中评估结果为
基础，由交易相关方协商确定。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事已对标的资产评估定价
的公允性发表独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据中兴华出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变
化情况如下：
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目
交易前 交易后（备考） 变动率（%）
归属于上市公司股东的净利润（万元） -10,554.24 -7,829.98 25.81
基本每股收益（元/股） -0.65 -0.45 30.77
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据绝对值
备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交
易未来可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司第四届董事会第十二次会议、
报措施的议案》，相关措施具体如下：
（1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将在保证
对标的公司控制力与经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，帮助标
的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，最大
规模发挥合作共赢的协同效应，上市公司服务模式更加优化，盈利能力更强，进
而推动上市公司业绩的稳步增长，并支撑上市公司持续优化升级“产品+服务”
的线上线下服务能力的战略规划。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵循
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及相关法律、法规和规范性文件的要求，结合
公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未
来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益。
（4）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司相关主体为确保公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”
之“六、交易各方重要承诺”。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）业绩承诺及业绩奖励安排
业绩承诺及业绩奖励安排的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易主
要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
站（https://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。本次交易能否获得
上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者
关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次
交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上
市公司股票停牌前波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易
涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机
构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监
管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
（三）拟购买资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，根据中瑞世联出具的《资产
评估报告》
（中瑞评报字〔2025〕第 501080 号），经收益法评估的标的公司 100%
股权的评估值为 28,151.64 万元，经资产基础法评估的标的公司股东全部权益评
估值为 6,030.47 万元，本次采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果较母公
司财务报表净资产账面值的增值率为 481.36%；评估结果较合并财务报表中归属
于母公司的净资产的增值率为 456.78%。基于上述评估结果，经上市公司与交易
对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为 28,000.00 万元。
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尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期
届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值
测试，并在业绩承诺期最后一个年度专项审核报告出具之日起 30 日内出具减值
测试报告。若经审计，标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润合计数低于
承诺方需向上市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和
为准，下同）分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元，业绩承诺期各年
度承诺的净利润数总和不低于 9,000 万元，具体内容详见重组报告书“第七节 本
次交易主要合同”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，同时上市公司与相关业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》约定
了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因
素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司
造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资
者关注相关风险。
（五）商誉减值风险
根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增
母公司股东的净资产比例为 41.04%。本次交易形成的商誉需在未来每年年度终
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的
公司进行整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽
可能地降低商誉减值风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。此外，
若募集配套资金的发行时点上市公司股价波动或市场环境变化，则可能存在本
次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险，从而对上市公司的资金使用和
财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（七）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并资产负债表未分配利润为
-9,637.01 万元，母公司资产负债表未分配利润为-5,589.67 万元。根据《公司法》、
上市公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当
年实现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。虽然通过本
次交易标的公司将成为上市公司全资子公司，但短时间内可能无法改变上市公司
合并报表及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补
亏损，本次交易完成后，若标的资产向上市公司进行的分红，将优先用于弥补上
市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司
存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
标的公司专注于重点面向移动应用开发者的移动应用版权服务领域，通过多
年发展，成功构建了国内主流应用分发平台的电子版权认证证书核验基础设施，
顺利将电子版权认证证书核验接口集成部署至其软件上架审核系统后台，实现了
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
对开发者提交的电子版权认证证书的智能自动化核验，形成了一定的行业技术壁
垒。但是随着电子版权市场业务规模的扩大，部分移动应用开发者综合服务提供
商或者其他公司可能试图进入这一领域，若标的公司未能在未来日趋激烈的行业
市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。
（二）行业政策变化的风险
标的公司业务属于版权服务领域，主要为移动应用开发者提供基于区块链技
术的软著电子版权认证服务，并为各大应用分发平台提供 APP 上架前的证书核
验服务，从而有效提高著作权人获取版权证明以及应用分发平台审核 APP 上架
的效率，提升 APP 开发者的商业化效率。该业务是在移动软件推广这一场景下，
对国家软件著作权登记公共服务的有效补充。但是该业务可能受到国家对于软件
著作权的法规和政策影响，如国家对于软件著作权的电子版权认证服务作为行政
许可类事项，或规定应用分发平台在 APP 上架时需审核软件著作权登记证书，
可能会对公司业务造成不利影响。
（三）应用平台合作风险
软件著作权电子版权认证证书是应用分发平台为履行知识产权保护义务，在
开展 APP 分发、广告推广或变现业务时，普遍要求 APP 软件上架与推广环节提
交的版权证明材料。经过多年经营，标的公司电子版权认证服务已取得了广大著
作权人及国内主要应用分发平台的广泛认可，并与国内主流应用分发平台建立了
稳定、互信的生态合作关系。标的公司业务拓展需持续获得各大应用分发平台认
可与接入合作。若未来无法有效维护或拓展此类合作关系，可能对公司的业务持
续性和经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率较高无法持续的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 94.89%及 96.84%，主营业务毛
利率处于较高水平，主要系市场竞争、企业品牌、行业认可度及业务特点等多方
面因素的综合影响所致。在电子版权认证业务领域，标的公司系我国首家被多个
国内主流应用分发平台高度认可的企业，市场地位较高、竞争优势较强。若未来
发生市场竞争加剧、行业政策重大不利调整、行业认可度降低等极端不利情形，
导致标的公司服务销售价格下降或业务竞争力发生下滑，标的公司毛利率可能会
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存在无法维持较高水平甚至下降的风险，进而将对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（五）税收优惠风险
标的公司为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公司无法满足《高
新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将面临所得税
税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能影响标
的公司业绩承诺的兑现。
（六）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对
公司保持高效服务、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，
市场对于拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工
作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以
及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各
方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管上
市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理
方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述
方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
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股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
题，也是上市公司长期致力的服务方向和发展方向
《“十四五”促进中小企业发展规划》
《关于进一步支持专精特新中小企业高
质量发展的通知》等一系列政策文件中反复强调了推动中小企业发展及企业转型
升级的重要性，尤其是聚焦“缓解中小企业融资难、融资贵，加强中小企业合法
权益保护”等重点问题。全面推动中小企业发展和传统企业转型升级，不仅是国
家经济发展的重要课题，也是实现经济高质量发展、构建现代化经济体系的必然
要求。
上市公司以发展成为“中国领先的创新创业服务平台”的使命和愿景，长期
致力于为国内中小创企业加速成长提供多元化企业服务。采用外延式并购重组方
式引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域优质企业，可进一步扩宽企
业服务品类，增强企业服务能力，提升企业服务粘性，为中小企业创造更多服务
价值。
《版权工作“十四五”规划》中提到，版权保护是推动高质量发展、建设创
新型国家和知识产权强国的重要支撑。版权作为创意和知识的体现，是新质生产
力的重要载体，版权服务正在成为推动经济社会发展的新引擎和新动能。
从市场空间角度，在全球信息化、数字化、智能化进程中，移动互联网已成
为版权服务的主战场，移动应用（包括小游戏、小程序）作为移动互联网信息服
务的主要载体，静态上表现为软件，动态上表现为以内容为主要载体的信息服务，
其版权服务具有“软件+数字作品”的复合型特征，随着移动互联网的持续发展，
面向移动应用的版权服务新技术的重要性日益凸显，面向移动应用开发者的版权
服务市场也将保持快速增长的态势。区块链、大数据、人工智能技术在版权服务
领域日趋广泛的应用，也为移动应用版权服务创造了更加便捷高效的服务手段。
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“并购六条”等政策为上市公司实现战略发展提供了良好的
政策环境
场高质量发展的若干意见》
（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价值”，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
的意见》
（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公司向
新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升
重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提质增
效。
一系列积极政策举措的推出，对上市公司加速企业服务能力建设、提高自我
价值、促进先进生产力发展等方面，有着深远影响，为上市公司创造了良好的发
展环境，也为本次交易提供了积极的政策环境和帮助。
（二）本次交易的目的
步打开市场
多年来，上市公司主营业务为向国内中小创企业加速成长提供多元化企业服
务，主要以黑马加速体系为核心，提供企业加速服务（主要包括针对企业创始人
的战略管理咨询服务）、企业服务（包括知识产权服务、专精特新培育服务等）、
人工智能服务等，围绕中小企业全生命周期成长所需的“认知、资源、资本、人
才”等核心发展要素提供服务。聚焦于中小企业服务十余年，上市公司已积累了
超过 15 万家中小企业客户以及众多投资机构、科研院校、产业龙头等合作机构。
标的公司的核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务，系信息
技术与版权深度结合的创新服务业务。本次交易属于上下游并购，符合上市公司
进一步挖掘企业服务业务深度的战略目标。
一方面，上市公司在原有知识产权服务的基础上，通过引入重点面向移动应
用开发者的版权服务领域的优质企业，拓宽企业服务内容，提高企业服务价值，
标的公司依托上市公司企业服务平台，亦能进一步挖掘能够面向移动应用开发者
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的服务内容及产品，进一步提升公司综合竞争力和盈利能力。另一方面，双方将
进一步在服务模式方面相互借鉴，完善“线上线下融合”的创新服务模式及体系，
实现企业与服务的精准适配。
效应，实现优势互补
上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术
研发等方面具有良好的协同效应。
在技术研发方面，上市公司与标的公司加强技术创新和技术融合，上市公司
结合标的公司的区块链技术在知识产权方向的应用，强化对自身中小型企业客户
的知识产权保护服务，标的公司结合上市公司人工智能技术，既能降低服务交付
成本，又能实现技术的场景延伸，可以实现互补协同。上市公司与标的公司的技
术协同将进一步提升上市公司服务能力，推动技术整合，提高行业壁垒。
在客户资源方面，标的公司致力于向应用开发者、APP 软件著作权人提供助
力，其客户群体主要为从事中小企业孵化、知识产权、商标代理等业务的企业服
务平台。标的公司依托企业服务商已服务了众多 APP 应用开发者，处于领先的
市场地位，在广大应用开发者中具有较高的影响力和广泛的市场基础，此类应用
开发者群体具备成为上市公司企业服务业务客户资源的潜力。上市公司收购完成
后，可以进一步扩大自身在中小企业中的影响力，标的公司也可以利用上市公司
的客户渠道优势，实现上下游业务协同。
和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司自成立以来深耕版权服务领域，主营业务为软件著作权电子版权认
证服务及软件著作权登记代理服务。标的公司系高新技术企业、北京市“专精特
新”中小企业，自主研发了覆盖电子版权认证证书申请、认证和核验环节的版权
服务体系，是国内版权服务领域的主流企业之一。
良好的盈利能力及经营前景。本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过优势
技术协同提升上市公司服务能力，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模，
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
增强市场竞争力，实现互利共赢。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利
润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力。
二、本次交易的方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向数字认证、云门信安、李海明、怡海宏远、潘勤异、董宏、熊
笃、李飞伯发行股份及支付现金购买其合计所持有的版信通 100%股权。本次交
易完成后，版信通将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 28,000.00 万元。
对于本次收购的交易对价，创业黑马通过发行股份的方式向交易对方合计支
付 14,722.40 万元的交易对价，通过支付现金的方式向交易对方合计支付
之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”及“第七节 本次交易主
要合同”之“一、资产购买协议”之“（三）支付方式”。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,720.00 万元，不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费，并由上市公司董事会根据项目情况负责实施。在配套募集资金到位前，上市
公司以自筹资金先行支付的现金对价，待募集资金到位后予以置换。
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
募集配套资金的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
募集配套资金所发行普通股股份情况”。
（三）锁定期安排的合规性
本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办
法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市，不适用《重组办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募
投资基金的情形，不适用《重组办法》第四十七条第三款规定，详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《重组办法》第四十
七条的规定”。本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五
十九条规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次
交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（五）本次交易
符合《注册管理办法》第五十九条的规定”。
本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司
向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》；本次交易完成后，交易对方持
有上市公司股份比例预计不超过 5%，不适用《上市公司收购管理办法》第六十
三条、第七十四条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用
《重组办法》第五十条的规定。
（四）过渡期损益安排的合规性
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
“上市公司重大资产重组中，
对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资
产比例计算。
”
本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见
重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、资产购买协议”之“（五）交
易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。本次交易过渡期损益安排符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 28,000.00 万元，根据上市公司、标的公司
公司资产净额的比例超过 50%，且超过 5,000.00 万元，根据《重组办法》规定，
本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
版信通 6,689.84 5,056.12 5,319.67
交易作价 28,000.00 28,000.00 不适用
选取孰高指标 28,000.00 28,000.00 5,319.67
上市公司 63,630.15 42,368.86 22,193.15
指标占比 44.00% 66.09% 23.97%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
注 2：上表中资产总额及资产净额为截至 2024 年 12 月 31 日数据，营业收入为 2024 年度数
据
本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通
过，取得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不存在
关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过 5%。
根据《重组办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公
司控股股东及实际控制人均为牛文文先生。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况
或者控制公司的情况及上市公司的业务构成均不会发生较大变化。
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四、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本
次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策程序和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要“重大
事项提示”之“四、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
关于所提供
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
资料真实性、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 准确性和完
整性的承诺
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任
及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
上市公司 关于所提供
责任。
全 体 董 资料真实性、
事、监事 准确性和完
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
及高级管 整性的承诺
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
理人员 函
的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、
准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为
本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责
任
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决
定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知
书、行政处罚事先告知书等情形。
券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
关于合法合 大民事诉讼或者仲裁。
上市公司 规及诚信情 3、本公司及本公司控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所
况的承诺函 公开谴责的情形。
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律
责任
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
上市公司 管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
全 体 董 关于合法合 等情形。
事、监事 规及诚信情 2、本人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
及高级管 况的承诺函 外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
理人员 3、本人在最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
社会公共利益的重大违法行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责
任
进行内幕交易的情形。
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
关于不存在
个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
不得参与任
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
上市公司 何上市公司
任何上市公司资产重组的情形。
资产重组情
形的承诺函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律
责任
行内幕交易的情形。
内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
上市公司 关于不存在
近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
全 体 董 不得参与任
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
事、监事 何上市公司
参与任何上市公司资产重组的情形。
及高级管 资产重组情
理人员 形的承诺函
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资
产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责
任
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
关于符合向
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）
特定对象发
上市公司 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
行股票条件
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）公司或者其现
的承诺函
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律
责任
关于本次交 1、本公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，本公司与交
易采取的保 易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项参与
上市公司
密措施及保 人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
密制度的承 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司与拟
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 聘请的相关中介机构签署了保密协议。
息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并
制作重大事项进程备忘录。
严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹
划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严
重后果。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律
责任
截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交
上市公司 易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如
全 体 董 关于无减持 后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行
事、监事 计划的承诺 相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
及高级管 函 务。
理人员 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责
任
也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行
情况相挂钩；
关于本次交
上市公司 5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以
易摊薄即期
全 体 董 保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报
回报及填补
事、高级 保障措施的执行情况相挂钩；
回报措施的
管理人员 6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
承诺函
理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证
券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或
拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承
担相应的法律责任
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 “其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况
控 股 股 下，不要求上市公司违规向承诺人及其所控制的其他企业提供任何
关于减少并
东、实际 形式的担保。
规范关联交
控制人及 2、承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制
易的承诺函
其一致行 企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发
动人 生不可避免的关联交易，承诺人保证（1）将严格执行相关回避制
度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，就上述关
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
联交易采取任何行动以促使上市公司股东大会、董事会、监事会作
出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议； （2）关
联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害上市
公司及其控制企业的合法权益。
赔偿一切直接和间接损失
他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发任何与上市公
司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何
与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
上市公司 产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
控 股 股 品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能
关于避免同
东、实际 竞争的业务。
业竞争的承
控制人及 3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务
诺函
其一致行 范围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的产品
动人 或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺
人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
赔偿一切直接和间接损失
他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构和业
务等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司
关于保证创 法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构
控 股 股
业黑马科技 和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害
东、实际
集团股份有 上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、
控制人及
限公司独立 财务、机构和业务等方面的独立性。
其一致行
性的承诺函 3、本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第 8
动人
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上
市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司及其控
制企业的资金。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律责
任
进行内幕交易的情形。
上市公司 他企业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
关于不存在
控 股 股 立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大
不得参与任
东、实际 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
何上市公司
控制人及 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产
资产重组情
其一致行 重组的情形。
形的承诺函
动人 3、承诺人及其控制的其他企业不存在在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
责任
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券
监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告
知书等情形。
上市公司 2、承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
控 股 股 除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
关于合法合
东、实际 仲裁。
规及诚信情
控制人及 3、承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
况的承诺函
其一致行 社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
动人 4、承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司 2、截至本承诺函出具日，承诺人严格遵守了保密义务。
关于本次交
控 股 股 3、承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本
易采取的保
东、实际 次交易内幕信息知情人员相关信息。
密措施及保
控制人及 4、承诺人不存在利用本次交易筹划信息在二级市场买卖或指示/暗
密制度的承
其一致行 示他人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易
诺函
动人 的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
上市公司
关 于 所 提 供 载、误导性陈述或者重大遗漏。
控 股 股
资料真实性、 3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性
东、实际
准 确 性 和 完 文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次交
控制人及
整 性 的 承 诺 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在
其一致行
函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实
动人
性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
司利益；
上市公司
关于本次交 理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
控 股 股
易摊薄即期 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证
东、实际
回报及填补 券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委
控制人及
回报措施的 员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
其一致行
承诺函 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
动人
诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应
的法律责任
上市公司 截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次
控 股 股 交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据
关于无减持
东、实际 自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法
计划的承诺
控制人及 律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
函
其一致行 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
动人 责任
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完
关于不存在
成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的
不得参与上
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
交易对方 市公司资产
依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
重组情形的
承诺函
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
关于所提供
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
信息真实性、
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
交易对方 准确性和完
律责任。
整性的承诺
函
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及
相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在创业
黑马拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创业黑马董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于合法合
交易对方 规及诚信情
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
况的承诺函
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
以标的公
司股权认 关于股份锁
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介
购公司股 定期的承诺
绍”之“（四）发行股份购买资产的发行情况”
份的交易 函
对方
国法律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本次交
关于所持标
易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
的公司股权
交易对方 2、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出
权属的声明
资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务
与承诺
及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产
的情形。
创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存
在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。承诺人保证
前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之
日。
上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程
中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关 于 所 提 供 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
资料真实性、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司 准 确 性 和 完 3、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
整 性 的 承 诺 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
函 4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及
相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
关 于 所 提 供 律责任。
标的公司
资料真实性、 2、承诺人保证向创业黑马及参与本次交易的各中介机构所提供的
董事、监
准 确 性 和 完 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资
事、高级
整 性 的 承 诺 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
管理人员
函 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向创业黑马及
相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给创业黑马及为本次交易服务的中介机构、投
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任
信息进行内幕交易的情形。
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
关于不存在
个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
不得参与任
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
标的公司 何上市公司
任何上市公司资产重组的情形。
资产重组情
形的承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
信息进行内幕交易的情形。
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36
关于不存在
标的公司 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
不得参与任
董事、监 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
何上市公司
事、高级 任何上市公司资产重组的情形。
资产重组情
管理人员 3、承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号
形的承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
关于合法合 民事诉讼或仲裁的情形。
标的公司 规及诚信情 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开
况的承诺函 谴责的情形。
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或
通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、
行政处罚事先告知书等情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
标的公司
关于合法合 民事诉讼或仲裁的情形。
董事、监
规及诚信情 3、承诺人及其控制的企业在最近一年不存在受到证券交易所公开
事、高级
况的承诺函 谴责的情形。
管理人员
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律
责任
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易系上市公司转型的重要战略规划。本次交易完成后，版信通将成为
上市公司全资子公司，为上市公司开辟知识产权服务领域的第二增长曲线。通过
本次交易，上市公司将积极调整发展战略，加快在数字版权企业级服务领域的布
局。通过并购重点面向移动应用开发者的数字版权服务领域的优质企业，上市公
司将快速占领数字版权服务业务赛道领先优势地位，并提升其在移动应用开发者
群体及版权服务行业的品牌影响力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈
利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、
监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。
本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全
体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函：承诺人暂不存在
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自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司
股份的计划；如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格
执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法律责任。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。
本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，推动双方发挥协同
效应，提升上市公司服务能力，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易的背景和
目的参见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的”。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易的标的公司为版信通。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”中的
“656 信息技术咨询服务”。根据《上市公司行业统计分类与代码》（2024 年修
订），标的公司所属行业大类为“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处
行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况
截至重组报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存
在以下情形：
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罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
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（本页无正文，为《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（摘要）》之签章页）
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