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董事会审计委员会实施细则
（2025 年 8 月 12 日公司十届十一次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业背景的独
立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报董事会备案。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
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选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组，负责日常工作、会议
组织、落实委员会决策等工作。组长由公司董事或高管担任，小
组成员由公司审计、内控、财务等相关职能部门负责人组成，具
体人员由公司决定后报董事会备案。
第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会主要职责权限包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（四）监督及评估公司的内部控制，审核内部控制评价报
告；
（五）检查公司财务；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》
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规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出议案；
（十）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（十一）《公司法》规定的监事会相关职权、《公司章程》
规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法
规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘、更换承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
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第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行审议，
并将相关书面决议材料呈报董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开
一次，会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需要尽快召
开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知。审计委
员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独
立董事委员应代为履行主任委员职责。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
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委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他人员、外部审计人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时
间不少于 10 年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
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第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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