证券代码：600208 证券简称：衢州发展 公告编号：2025-045
衢州信安发展股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事
会第五次会议于2025年8月8日以邮件、短信等方式发出通知，会议于
会议应到监事3名，实到3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》规定。会议由监事会主
席陈夏林主持。会议审议并通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下
简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导
电科”或“标的公司”）48名股东（以下简称“交易对方”）合计持
有的先导电科95.4559%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不
超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办
法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行充分认真论证后，监事会认为公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的
要求和各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成
后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
相关规定，本次交易预计构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
（一）本次交易方案概要
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等 48 名先
导电科股东购买其合计持有的先导电科 95.4559%股份，并募集配套
资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的
公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方
式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超
过 30 亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市
公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以
及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，
则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
标的公司 100%股权预估值不超过 120.00 亿元。标的资产交易
价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券
法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以
披露。
（二）发行股份购买资产基本情况
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所
（以下简称“上交所”）。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买
资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材等 48 名先导电科股
东。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司
第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.46 2.77
前60个交易日 3.13 2.50
前120个交易日 3.08 2.46
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最
终确定为 3.46 元/股，发行价格不低于市场参考价的 80%，符合
《重组管理办法》第四十六条之规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对
方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以
披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，
交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的
文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按
照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满 12 个
月，则于本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形
式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足 12 个月，
其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，
交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解
锁安排。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于
上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易
获得的上市公司股份。
若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法
规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监
管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上
述锁定期。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配
利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后
的持股比例共同享有。
根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购
买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（三）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套
资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方
式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司
发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，
本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方
式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。
该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，
发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总
额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集
配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终
的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司
发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，
本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募
集配套资金的发行数量也将作相应调整。
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或
标的公司流动资金或偿还债务、支付标的公司的项目建设，以及支
付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不
足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
以任何方式转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积
转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<衢州信安
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司
编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书
等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交
易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产之框架协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份购买交易对方持有的先导电科95.4559%
股份，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交
易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意
与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易
对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并
另行提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
经监事会核查，本次交易相关事项的首次发布日期为2025年7月
交易信息发布前20个交易日累计涨跌幅超过20%。
公司虽归属于房地产板块，但一直积极推动战略转型，在投资
板块有长期的战略布局，投资板块在利润贡献度等方面已逐渐超过
地产板块，公司股价也因此得到了市场的正向反馈。今年以来公司
投资的中信银行股份有限公司H股、湘财股份有限公司A股等股价均
取得了较大涨幅，公司股价也由此受益。同时，公司投资孵化的浙
江邦盛科技股份有限公司、杭州趣链科技有限公司、杭州富加镓业
科技有限公司等高科技企业市场关注度和认同度显著提升。趣链科
技凭借其区块链领先技术及在区块链领域的龙头地位，近期更受益
于香港稳定币概念估值的攀升，市场关注度及预期估值获得大幅提
升，同步带动公司股价上升。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司已根据法律、法规及证
券监督机构的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，严格履行本次交易信息在依法披露前
的保密义务，降低内幕信息泄露的可能性。同时，公司已按照上海
证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记工
作。
公司将在本次交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息
知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股
票的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进
行审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交
易价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公
司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生
变更，上市公司购买的资产不涉及实际控制人衢州工业控股集团有限
公司及其关联方的资产，因此，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四
十四条规定的议案》
经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的
规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交
易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交
易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次
交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交
易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出
售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算
范围的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的
规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉
范围。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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