北京翠微大厦股份有限公司 独立董事专门会议工作细则（2025 年修订）
北京翠微大厦股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，保障全体股东的权益，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，
制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审
议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 除本细则第五条、第六条规定的事项外，独立董事专门会议还可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 工作程序
第八条 公司根据需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。定期会议应
于会议召开前 3 日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前 1 日通知全
体独立董事。经全体独立董事一致同意，可豁免上述通知时限要求。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举 1 名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，
董事会秘书负责协助独立董事专门会议的召开。
第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议可通过现场方式、通讯方式（含视频、电话、
传真及电子邮件）或现场与通讯相结合的方式召开。
第十二条 每一名独立董事有一票表决权。表决方式包含举手表决、记名投
票表决及通讯表决等。独立董事专门会议出具的审查意见，必须经全体独立董事
过半数通过。
北京翠微大厦股份有限公司 独立董事专门会议工作细则（2025 年修订）
第十三条 独立董事应在专门会议中发表审查意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的审查意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应
当至少保存 10 年。
第十五条 出席会议的独立董事和列席人员对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十六条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第十七条 本细则由董事会制定，董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
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