北京翠微大厦股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则（2025 年修订）
北京翠微大厦股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的提名、产生与考核程序，建立公司董事及高级管理人员的提名、考
核和薪酬管理制度，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪
酬委员会”），结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并
报告工作。
第三条 本细则所称的董事是指包含独立董事在内的由股东会选举产生的
全体董事（不包含职工代表董事），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书、营运总监。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董
事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数
不足 3 名，董事会应根据本细则第四至六条的规定增补新的委员。
第八条 提名与薪酬委员会的日常工作机构设在公司人力资源部。
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第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 工作程序
第十一条 董事、高级管理人员的提名和审查程序：
（一）根据《公司章程》规定的提名程序，经提名与薪酬委员会进行审查后
提交董事会审议，或在通过后再提交股东会审议；
（二）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（三）可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董
事、高级管理人员人选， 提名与薪酬委员会在决策前应当搜集初选人员的职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况；
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（四）提名与薪酬委员会召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件对候选人进行资格审查；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 根据提名与薪酬委员会决策需求，公司人力资源部协调、组织提
供以下书面材料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）董事、高级管理人员向提名与薪酬委员会述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 提名与薪酬委员会每年至少召开 1 次会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托其他 1 名
委员主持。
第十五条 提名与薪酬委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列
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席会议。
第十八条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见。
第十九条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十四条 本细则由董事会制定，董事会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第二十五条 本细则由董事会负责解释。
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