证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-042
辽宁成大生物股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止
公司部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）于 2025 年 8
月 12 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消监事会、废止<监
事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》与《关于制定及修订公司治理
制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，由董事
会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。同时公司的《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
并对《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《辽宁
成大生物股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉
尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的
合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》及附件修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为进一
步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际
情况，拟对《公司章程》中的相关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事
规则》）进行修订，《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 第一条
为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下 为维护辽宁成大生物股份有限公司（以下
简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权 简称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人，公司将在其辞
任之日起三十日内选举确定新的董事长并由其
担任法定代表人。
董事长空缺或无法履职时，经董事会决
议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经
理履行公司法定代表人职责。
新增 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行 职务 造成 他人 损害 的 ，由 公司 承担 民事 责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任 ，公 司以 其全 部财 产 对公 司的 债务 承担 责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利 义务 关系 的具 有 法律 约束 力 的文 件， 对公 利 义务 关系 的具 有 法律 约束 力 的文 件， 对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 人员。
理人员。
第十一条 第十二条
公司实施对外担保行为的，应严格遵守本 公司实施对外担保行为的，应严格遵守本
章程和公司已制订的相关规定履行程序，未经 章程和公司已制定的相关规定履行程序，未经
董事会或股东大会批准，不得进行任何形式的 董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对
对外担保。 外担保。
第十三条 第十四条
公司董事、监事及高级管理人员应当按照 公司董事及高级管理人员应当按照《公司
《公司法》及本章程的有关规定勤勉尽职的履 法 》及 本章 程的 有 关规 定勤 勉 尽职 的履 行职
行职责，维护公司资金和财产安全。 责，维护公司资金和财产安全。
第十四条 第十五条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事
定的高级管理人员。 会认定的高级管理人员。
第十九条 第二十条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的 原则 ，同种 类 的 每一 股份 应当 具有 同等 权 的 原则 ，同类 别 的 每一 股份 应当 具有 同等 权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第二十条 第二十一条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币一元。 每股面值人民币一元。
第二十二条 第二十三条
公司成立时发起人、认购的股份数、出资 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
方式和出资时间如下： 360,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
...... 公司成立时发起人、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：
......
第二十四条 第二十五条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上通
过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十五条 第二十六条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批 （五）法律、法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 第二十八条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外： 情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
...... ......
第二十八条 第二十九条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三） 公司因本章程第二十八条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十九条 第三十条
公司因本章程第二十七条第一款第（一） 公司因本章程第二十八条第一款第（一）
项 、第 （二 ）项 规 定的 情形 收 购本 公司 股份 项 、第 （二 ）项 规 定的 情形 收 购本 公司 股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十七 条 第一 款第 （三 ）项 、 第（ 五） 项、 第 八条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收 公司依照本章程第二十八条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并 数不得超过本公司已发行股份总额的 10％，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 第三十一条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 第三十二条
公司不接受公司的股票作为质押权的标 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
的。
第三十二条 第三十三条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
之日起 1 年内不得转让。 持有公司同一类别股份总数的 25％，因司法强
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 公 司 股 份 不 超 过 1,000 股 的 ， 可 一 次 全 部 转
司同一种类股份总数的 25％；所持公司股份自 让，不受前述转让比例的限制；上述人员离职
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
司股份。 让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条 第三十五条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有 权利 ，承 担义 务； 持有 同一 类 别股 份的 股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 第三十七条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告， 符合 规定 的股 东 可以 查阅 公司 的 会计 账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十七条 第三十八条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭 证的 ，应 当向 公司 提 出书 面请 求， 说明 目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司
指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司
要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用上述规定。
第三十八条 第三十九条
公 司股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 行 政法 规的 ，股 东 有权 请求 人 民法 院认 定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力 存在 争议 的， 应当 及 时向 人民 法院 提起 诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会 和上 海证 券交 易所 的 规定 履行 信息 披露 义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
新增 第四十条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 第四十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会成员执行公司职务时 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 政 法规 或者 本章 程 的规 定， 给 公司 造成 损失
民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起 诉讼 将会 使公 司 利益 受到 难 以弥 补的 损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十一条 第四十三条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
...... ......
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 删除
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 第四十四条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其 公司控股股东、实际控制人应当依照法
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司无实际控制人时，控股股东依照法律、行
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 规定，适用本节规定。
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增 第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公 开重 大信 息， 不得 从 事内 幕交 易、 短线 交
易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为 的， 与该 董事 、高 级 管理 人员 承担 连带 责
任。
新增 第四十六条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定
新增 第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十四条 第四十八条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占 公司积极采取措施防止股东及其关联方占
用或者转移公司资金、资产及其他资源。 用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供 公司不得有偿或无偿、直接或间接向关联
资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显 方拆借资金；不得无偿向股东或者实际控制人
不 公平 的条 件向 股东 或 者实 际控 制人 提供 资 提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不
金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不 公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、
具 有清 偿能 力的 股东 或 者实 际控 制人 提供 资 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不 力的股东或者实际控制人提供商品、服务或者
具 有清 偿能 力的 股 东或 者实 际 控制 人提 供担 其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提 或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为
供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际 股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股
务。 东或者实际控制人的债务。法律、行政法规、
中 国证 监会 和上 海证 券 交易 所另 有规 定的 除
外。
第四十五条 第四十九条
公司发生关联方侵占公司资产、损害公司 因控股股东、实际控制人及其关联方占
及股东利益情形时，公司董事会应及时采取有 用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公
效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关 司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会
联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监 应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
管部门报告。 免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制
人及有关人员的责任。
第四十六条 第五十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 （一） 选举和更换董事，决定有关董事
划； 的报酬事项；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二） 审议批准董事会的报告；
董事、 监 事 ，决 定有 关董 事、 监 事的报 酬事 （三） 审议批准公司的利润分配方案和
项； 弥补亏损方案；
（三） 审议批准董事会的报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作
（四） 审议批准监事会报告； 出决议；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七） 修改本章程；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （九） 审议批准本章程第五十一条规定
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 的交易事项；
或者变更公司形式作出决议； （十） 审议批准本章程第五十二条规定
（十） 修改本章程； 的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事 （十一） 审议批准本章程第五十三条
务所作出决议； 规定的提供财务资助事项；
（十二） 审议批准本章程第四十七条 （十二） 审议公司在 1 年内购买、出
规定的交易事项； 售 重大 资产 超过 公 司最 近一 期 经审 计总 资产
（十三） 审议批准本章程第四十八条 30％的事项；
规定的担保事项； （十三） 审议批准变更募集资金用途
（十四） 审议公司在 1 年内购买、出 事项；
售 重大 资产 超过 公 司最 近一 期 经审 计总 资产 （十四） 审议股权激励计划和员工持
（十五） 审议批准变更募集资金用途 （十五） 公司年度股东会可以授权董
事项； 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十六） 审议股权激励计划和员工持 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
股计划； 十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
（十七） 公司年度股东大会可以授权 效；
董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十六） 审议法律、行政法规、部门
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开 项。
日失效； 公司股东会可以授权董事会对发行公司债
（十八） 审议法律、行政法规、部门 券、发行股票或可转换为股票的公司债券作出
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
事项。 国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 除法律、行政法规、中国证监会、上海证
由董事会或其他机构和个人代为行使。 券交易所另有规定或本章程另有约定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十七条 第五十一条
公司发生的交易（提供担保除外），达到下 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在 会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
一期经审计总资产的 50％以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
(二) 交易的成交金额占公司市值的 期经审计总资产的 50％以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个 以上；
会计年度资产净额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会
(四) 交易标的（如股权）最近一个会 计年度资产净额占公司市值的 50％以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元； 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
(六) 交易标的（如股权）最近一个会 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
本条所称交易是指下列交易： 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
(一)购买或者出售资产； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
(二 )对 外 投 资 （ 购 买 银 行 理 财 产 品 的 除 值计算。
外）； 本条所称交易是指下列交易：
(三)转让或受让研发项目； (一)购买或者出售资产；
(四)签订许可使用协议； (二)对外投资（购买低风险银行理财产品
(五)提供担保； 的除外）；
(六)租入或者租出资产； (三)转让或受让研发项目；
(七)委托或者受托管理资产和业务； (四)签订许可使用协议；
(八)赠与或者受赠资产； (五)提供担保；
(九)债权、债务重组； (六)租入或者租出资产；
(十)提供财务资助； (七)委托或者受托管理资产和业务；
(十一)证券交易所认定的其他交易。 (八)赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 (九)债权、债务重组；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 (十 )提 供 财 务 资助 （ 含 有 息 或 者 无 息 借
常经营相关的资产购买或者出售行为。 款、委托贷款等）；
本条规定的成交金额，是指支付的交易金 (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优
额和承担的债务及费用等。 先认购权等）；
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价 （十二）上海证券交易所认定的其他交
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 易。
额的，预计最高金额为成交金额。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材
公司提供财务资助，应当以发生额作为成 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
交额，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计 常经营相关的资产购买或者出售行为。
算 ，适 用本 章程 第四 十 七条 第一 款第 （二 ） 本条规定的成交金额，是指支付的交易金
项。 额和承担的债务及费用等。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
该期间最高余额为成交额，适用本章程第四十 的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
七条第一款第（二）项。 额的，预计最高金额为成交金额。
公司进行“提供担保”、“提供财务资 公司进行委托理财，因交易频次和时效要
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在 披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
连续 12 个月内累计计算，适用本章程第四十七 进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适
条第一款。 用本条第一款的规定。
公 司 进 行 “ 提 供 担 保 ”“ 提 供 财 务 资
助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连
续 12 个月内累计计算，适用本条第一款。
第四十八条 第五十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一 （六）公司及其控股子公司的对外担保总
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
担保； 供的任何担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他 （七）上海证券交易所或者本章程规定的
担保。 其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
的过半数通过；其中股东大会审议前款第 半数通过；其中股东会审议前款第（四）项担
（四）项担保议案时，应当经出席会议的股东 保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权
所持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年 （三）项的规定。公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。 度报告中汇总披露前述担保。
公司发生对外担保行为，应严格按照本章
程及公司对外担保相关管理制度执行。违反审
批权限和审议程序为公司造成损失的，按照公
司 对外 担保 相关 管理 制 度的 有关 规定 追究 责
任。
新增 第五十三条
公司发生“提供财务资助”事项，属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第四十九条 第五十四条
公司与关联人发生的交易金额（提供担保 公司与关联人发生的交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供评估 以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供评
报告或审计报告，并提交股东大会审议。 估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或 与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。 者评估。
公司与同一关联人进行的交易，或与不同 公司与同一关联人进行的交易，或与不同
关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连 关联 人进 行的 同一 交 易 类别 下 标 的相关 的交
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用前款规 易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
定。 适用前款规定。
本章程关联人的定义与《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定相一致。相关交
易的审议根据法律法规、上海证券交易所业务
规则，应当在 12 个月内累计计算的或存在豁免
规定的，从其规定执行。
第五十一条 第五十六条
公司召开股东大会的地点为公司住所地。 公司召开股东会的地点为公司住所地或股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东
会的，视为出席。 会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第五十二条 第五十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十三条 第五十八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。 会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
事 会应 当根 据法 律 、行 政法 规 和本 章程 的规 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 书 面反 馈意 见。 董事 会同 意召 开临 时股 东 会
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第五十四条 第五十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会有权向董事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董 事会 决议 后的 5 日 内发 出召 开股 东 会 的 通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 第六十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 所备案。
例不得低于 10％。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 不得低于 10％。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
关证明材料。 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
第六十条 第六十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东， 及单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决 案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 第六十七条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和 参加 表决 ，该 股 东代 理人 不 必是 公司 的股
东； 东；
(四) 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 披露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
理由。 束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00。
间 ，不 得早 于现 场股 东 大 会 召 开前 一日 下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十七条 第七十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份 证或 其他 能够 表 明其 身份 的 有效 证件 或证 份 证或 其他 能够 表 明其身 份的 有效 证件 或 证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表 人资 格的 有效 证明 ；委 托代 理人 出席 会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。非 代表人依法出具的书面授权委托书。非法人组
法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委 织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代
托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应 理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本
出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的 人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的 份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委
书面授权委托书。 托书。
第六十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；
的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限；
指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
(四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法
法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十九条 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 股份数额 、被代理人姓 名(或单位名 称)等事
称)等事项。 项。
第七十三条 第七十六条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十四条 第七十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 第七十八条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 决 议的 形成 、会 议 记录 及其 签 署、 公告 等内
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 容应明确具体。股东会议事规则为本章程的附
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 第八十条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。除涉及公司商业 质询和建议作出解释和说明。除涉及公司商业
秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开 秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开
外。 外，其他事项均应在股东会上公开。
第七十九条 第八十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管 事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名； ……
……
第八十条 第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和 完整 。出 席会 议的 董事 、监 事 、董 事会 秘 和 完整 。出 席或 列 席会 议的 董事 、董 事会 秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料等一并保存，保存期限不 表决情况的有效资料等一并保存，保存期限不
少于 10 年。 少于 10 年。
第八十一条 第八十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第八十二条 第八十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十三条 第八十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(三)董事会和监事会成员（非职工代表） (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
的任免及其报酬和支付方法； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 第八十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者 担保 金额 超过 公 司最 近一 期 经审 计总 资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 第八十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份涉及违反
股东买入公司有表决权的股份涉及违反 《 证券 法》 第六 十 三条 第一 款 、第 二款 规定
《 证券 法》 第六 十 三条 第一 款 、第 二款 规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十
的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 ……
……
第八十六条 第八十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议 的公 告应 当充 分 披露 非关 联 股东 的表 决情 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公
况。 司在本章程附件《股东会议事规则》中明确规
定了有关联关系的股东的回避和表决程序。
第八十七条 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行 股东会就选举两名以上董事进行表决时，
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东会的决议，可实行
议，可实行累积投票制。选举两名以上独立董 累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当
事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以 人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，应当
上时，应当采取累积投票制。 采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以集 中使用 。董 事会 应 当向 股 东公 告 候选 董
事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 第九十六条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关 联关 系的 ，相 关股 东 及代 理人 不 得参 加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、 股东 代表与 监 事代 表 共同 负责 计票 、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第一百条 第一百〇三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第五章 董事及董事会 第五章 董事及董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 第一百〇四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或 者破 坏社 会主 义 市场 经济 秩 序， 被判 处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
(五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司 被人民法院列为失信被执行人；
董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担 董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
任上市公司董事，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担
(八)无法确保在任职期间投入足够的时间 任上市公司董事，期限尚未届满的；
和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各 (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其
项职责； 他内容。
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举、委派董事的，该选
他内容。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
违反本条规定选举、委派董事的，该选 本条情形的，公司将根据法律、行政法规、部
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 门规章、规范性文件或有关监管机构规定解除
本条情形的，公司解除其职务。 其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日
日截止起算。 截止起算。
第一百〇二条 第一百〇五条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
年，任期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会 任期 届满 时为 止 。董 事任 期 届满 未及 时改 会 任期 届满 时为 止 。董 事任 期 届满 未及 时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照 法律 、行 政法 规 、部 门规 章 和本 章程 的规 照 法律 、行 政法 规 、部 门规 章 和本 章程 的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，董事可以
兼任，董事可以由职工代表担任，但兼任总经 由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务的
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。 职工人数三百人以上的，董事会成员中应
当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名 (一) 不得侵占公司的财产、不得挪用公司
义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 他个人名义开立账户存储；
以公司财产为他人提供担保； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与公司订立合同或者进行交易； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 易；
(七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
有； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者
(八)不得擅自披露公司秘密； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司同类的业务；
任。 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关 系的 关联 人， 与公 司 订立 合同 或者 进行 交
易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百〇四条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
…… 司 的最 大利 益尽 到管 理 者通 常应 有的 合理 注
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 第一百〇九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 日内披露有
…… 关情况。
……
第一百〇七条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其 承 担的 忠实 义务 ， 在任 期结 束 后并 不当 然解
他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应 除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
当根据公平的原则决定。 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作
规定的，应当根据公平的原则决定。
第一百一十二条 第一百一十五条
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包 人，设董事长 1 人。公司独立董事占董事会成
括一名会计专业人士。 员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十三条 第一百一十六条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； (六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事 项、 委托 理财 、 关联 交易 、 对外 捐赠 等事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
(九)决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 (十) 制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 (十一) 制定本章程的修改方案；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 (十二) 管理公司信息披露事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审
(十一)制订公司的基本管理制度； 计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经
(十三)管理公司信息披露事项； 理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十五) 审议公司对外担保事项；
审计的会计师事务所； (十六) 审议批准公司提供财务资助事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章
经理的工作； 程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 本条第一款第（十五）项除应当经全体董
程授予的其他职权。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
公司董事会设立审计委员会、战略与发展 会议的三分之二以上董事审议通过。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专 本条第一款第（十六）项除应当经全体董
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
核 委员 会中 独立 董事 应 当过 半数 并担 任召 集 实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 会审议。
管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司拟发生的交易（提供担保除外），达 公司拟发生的交易（提供担保、提供财务
到下列标准之一的，应当经董事会审议： 资助除外），达到下列标准之一的，应当经董
…… 事会审议：
以上所称交易及累计标准，与本章程第四 ……
十七条的规定相同。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
公司与关联人发生的关联交易，达到下述 值计算。
标准之一的，应提交董事会审议批准： 以上所称交易及累计标准，与本章程第五
…… 十一条的规定相同。
以上关联交易的累计标准，与本章程第四 公司与关联人发生的关联交易（提供担
十九条的规定相同。 保、提供财务资助除外），达到下述标准之一
公司拟实施的对外担保行为尚未达到本章 的，应提交董事会审议批准：
程第四十八条规定标准的，应当经董事会审议 ……
通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体 以上关联交易的累计计算标准，与本章程
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 第五十一条的规定相同。
议的三分之二以上董事同意。
第一百一十八条 第一百二十一条
董事长行使以下职权： 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件； (三) 签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告； 和股东会报告；
（五）批准以下交易： （五）批准以下交易：
…… ……
的公司提供财务资助事项。
(六) 董事会授予的其他职权。 (六) 董事会授予的其他职权。
以上所称交易，与本章程第四十七条规定 以上所称交易，与本章程第五十一条规定
的交易含义相同。 的交易含义相同。
第一百二十一条 第一百二十四条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、过半数独立董事，可以提议召开董事会临 事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 第一百二十五条
董事会召开定期会议，董事会办公室应于 董事会召开定期会议，董事会办公室应于
会议召开前 10 日，董事会召开临时会议，董事 会议召开前 10 日，董事会召开临时会议，董事
会办公室应于会议召开前 3 日，将书面会议通 会办公室应于会议召开前 3 日，将书面会议通
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非 式，提交全体董事、总经理以及董事会秘书。
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
应记录。 相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 第一百二十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百三十四条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或 者其 各自 的附 属企 业 有重 大业 务往 来的 人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十五条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
新增 第一百三十六条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十七条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
新增 第一百三十八条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十二条
审计委员会应当负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计 政策 、会 计估 计变 更 或者 重大 会计 差错 更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名 及以 上成 员提 议， 或 者召 集人 认为 有必 要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
公司制定有《审计委员会工作细则》，规
范审计委员会的工作。
新增 第一百四十四条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。公司董事会制定了专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百四十五条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员 会的 意见 及未 采纳 的 具体 理由 ，并 进行 披
露。
新增 第一百四十六条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事 、高 级管 理人 员的 薪 酬决 定机 制、 决策 流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪 酬与 考核 委员 会的 意 见及 未采 纳的 具体 理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 第一百四十七条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人
会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人 员。
员。
第一百三十一条 第一百四十八条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务 管理人员。
和第一百〇四条(四)至(六)项关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 第一百五十四条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 第一百五十六条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
公司董事会应审议制定董事会秘书工作细 公司董事会制定董事会秘书工作细则，规
则。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任 范董事会秘书的履职。
职资格、聘任程序、权利职责以及董事会认为
必要的其他事项。
第一百四十条 第一百五十七条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 第一百五十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应 公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当
当依法承担赔偿责任。 依法承担赔偿责任。
第七章 监事及监事会 整章删除
……
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十条 第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 的 ， 股东 必须 将违 反规 定 分配 的利 润退 还公
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十二条 第一百六十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 第一百六十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
新增 第一百六十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具 、审 计委 员会 审议 后 的评 价报 告及 相关 资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 审计委员会参与对内部审计负责人的考
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 核。
负责并报告工作。
第一百六十五条 第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
事务所。 师事务所。
第一百六十九条 第一百七十五条
利润分配政策： 利润分配政策：
…… ……
（五）现金方式分配股利的比例 （五）现金方式分配股利的比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即 在公司年度实现的可供股东分配利润（即
公 司弥 补亏 损、 提 取公 积金 后 所余 的税 后利 公 司弥 补亏 损、 提 取公 积金 后 所余 的税 后利
润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报 润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告的情况下， 告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，
则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资 则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资
计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金 计划或重大资金支出发生，则单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的 利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利 利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利
润的 30%。 润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会
…… 根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或
规划综合分析权衡后提出预案。
……
第一百七十条 第一百七十六条
公司利润分配政策的决策程序和机制为： 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
…… ……
公司年度或中期利润分配方案需履行如下 公司年度或中期利润分配方案需履行如下
审议程序： 审议程序：
…… ……
（四）若公司在特殊情况下无法按照本章 （四）若公司确有必要对本章程确定的现
程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确 金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细
定分红方案或者确有必要对本章程确定的现金 论证，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论 分之二以上通过，公司同时应向股东提供网络
证，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 投票方式。
分之二以上通过，公司同时应向股东提供网络
投票方式。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十八条 第一百八十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式发布的，第一次公告刊登日为送 知以公告方式发布的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子 达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子
邮件达到被送达人信息系统之日起第一个工作 邮件到达被送达人信息系统之日起第一个工作
日为送达日期。 日为送达日期。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
新增 第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议
第一百八十二条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 公司需要减少注册资本时，将编制资产负
负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自
司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 者提供相应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十三条规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 第一百九十七条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或本章程 (一)本章程规定的营业期限届满或本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 不 能 解 决 的 ， 持 有 公 司 10% 以 上 表 决 权 的 股
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十九条 第一百九十八条
公司有本章程第一百八十八条第(一)项情 公司有前条第（一）项、第（二）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 第一百九十九条
公司因本章程第一百八十八条第(一)项、 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公
成清算组进行清算。 司 或者 债权 人造 成损 失 的， 应当 承担 赔偿 责
任。
第一百九十一条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 第二百〇一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自 人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 45 日内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十三条 第二百〇二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十四条 第二百〇三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和 财产 清单 后， 发 现公 司财 产 不足 清偿 债务 和 财产 清单 后， 发 现公 司财 产 不足 清偿 债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十六条 第二百〇五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实
义务。 义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 失的，应当承担赔偿责任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 第二百一十一条
释义 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
(二) 实 际 控 制 人 ，是 指 虽 不 是 公 司 的 股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
够实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 利益转移的其他关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符
删除“监事会”及“监事”或者“监事会”调整为“审计委员会”的相关条款及描
述等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。
修订后的《辽宁成大生物股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》
尚需提请公司股东会审议，并提请股东会授权董事会及授权办理人员办理上述涉及
的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
三、制定及修订部分公司管理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对部分治理
制度的相应内容进行同步修订。具体情况如下：
变更 是否需要股
序号 制度名称
情况 东会审议
上述制定及修订的治理制度已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，
其中尚需提交公司股东会审议的制度需待公司股东会审议通过后生效，其余制度经
董事会审议通过后生效。修订及制定的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
辽宁成大生物股份有限公司
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