北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
京天股字（2025）第 519 号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2025 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具
本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法(2025 修正)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号-业务办理（2025 年修订）》
（以下简称“《自律监管指南第
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公
司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激
励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文
件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经本所律师核查，公司是依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依
法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码“300036”。
公司目前持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 21 日出具的《北京
超图软件股份有限公司 2024 年度审计报告》
（中汇会审[2025]4001 号）以及公司
的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权
激励的条件。
二、本次激励计划的内容
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，本次激励计划
为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原
则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的
行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予及行权条件，股票期权激励计
划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司
与激励对象各自的权利义务，公司与激励对象异常情况的处理，附则等。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《北京超图软件股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激
励计划激励对象确定的职务依据为公司公告本次激励计划时在公司（含合并报表
范围子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员。
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 351 人，为公司公告本次激励计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，
该等激励对象均不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，控股子公司的高级管理
人员须经过控股子公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期
内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同/聘用协议。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由
本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票；本次激励计划拟授予激励对象股票期权
其中，首次授予 997 万份，占本次激励计划股票期权授予总额的 94.95%，占本
次激励计划公告之日公司股本总额的 2.02%；预留授予 53 万份，占本次激励计
划股票期权授予总额的 5.05%，占本次激励计划公告之日公司股本总额的 0.11%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授股票期权数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本次激
励计划拟授予的股票期权总数，未超过公司已发行股本总额的 10%。在本次激励
计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了股票期权的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比和拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权
激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通
过在全部有效期内的股票期权激励计划所获授的公司股票期权数量未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象人员名单及股票期
权在各激励对象之间的分配情况如下：
本次获授的股票 占本次授予的股票 占公司总股
姓名 职务
期权数量(万份) 期权总数的比例 本的比例
宋关福 董事长、总经理 50 4.76% 0.10%
白杨建 副总经理 4.5 0.43% 0.01%
谭飞艳 副总经理、董事会秘书 5.5 0.52% 0.01%
荆钺坤 副总经理、财务总监 5.5 0.52% 0.01%
核心管理人员、核心技术（业务）人
员合计 347 人
首次授予部分合计 997 94.95% 2.02%
预留部分 53 5.05% 0.11%
总计 1,050 100% 2.13%
注：1、本计划激励对象不含独立董事、监事，不包括单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本所律师认为，本次激励计划已
列明激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象（按适当分类）、可获授的权
益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九
条第（四）项和第十四条第二款的规定。
（1） 本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，整个计划有效期为 60 个月。
（2） 本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通
过后 60 日内授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
内明确。
（3） 本次激励计划的等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期是指股票期权授予日至股
票期权可行权日之间的时间段，本次激励计划首次授予股票期权的等待期为自相
应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若预留部分在 2025 年三季报披露之
前授予，则预留部分与首次授予部分等待期相同；若预留部分在 2025 年三季报
披露后授予，则预留授予股票期权的等待期为预留授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（4） 本次激励计划的可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对
象自获授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。在满足股票期
权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权期间
期权数量比例
自相应授予日起12个月后的首个交易日起至相应授
第一个行权期 30%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起24个月后的首个交易日起至相应授
第二个行权期 30%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予日起36个月后的首个交易日起至相应授
第三个行权期 40%
权日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分行
权期限和行权安排一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授予，则本激励计
划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权期间
期权数量比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
权日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司办理注销。
（5） 本次激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出
限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第三十条和第三十一条的规定。
（1） 本次激励计划的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格（含预
留）为 16.38 元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期
权拥有在其行权期内以每股 16.38 元购买 1 股公司股票的权利。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
（2） 本次激励计划行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
A、本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 16.3722 元；
B、本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 15.9568 元。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及其确定方法的相关内
容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十
九条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的授予及行权条件的相关
内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的调整方法和程序的相关
内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权的会计处理的相关内容，本所律师
认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的实施程序的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，
本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经查阅《激励计划（草案）》中公司与激励对象异常情况的处理及争议解决
的相关内容，本所律师认为，前述相关内容符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存
在违反有关法律、行政法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
（草案）》和《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审
议。
议通过了《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关
于公司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公
司<2025 年股票期权激励计划激励对象人员名单>的议案》，并对本次激励计划发
表意见，认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2025 年股权激励相关事宜的议案》等相关议案，作为激励对象
的董事回避表决。
公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2025 年股票
期权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意
见及其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司
股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励
计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，公司需按照《管理
办法》的规定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委
员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第
五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证
券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指南第 1 号》
等法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保
以及其他任何形式的财务资助。
根据上述，本所律师认为，公司不会为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现”。
根据本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见。公司董事会
薪酬与考核委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、董事会决议及公司的确认，公司董事会审议本次
激励计划的相关议案时，作为激励对象的董事回避表决，表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规、规范性文件规定的情形；董事会审议本次激励计划的相关议案时，作
为激励对象的董事回避表决，表决程序符合《公司法》、
《公司章程》和《管理办
法》的规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2025
年股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
韩旭坤
鲍嘉骏
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