凯众股份: 关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及其附件并修订部分制度的公告_股票频道

证券代码：603037 证券简称：凯众股份公告编号：2025-038
上海凯众材料科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》
及其附件并修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 12 日
（星期二）召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议
案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更注册资本并修订《公司章程》
公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了
《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，实施情况如下：
公司以 2025 年 6 月 20 日为股权登记日，向全体股东每股派发现金红利 0.35
元(含税)，以资本公积金每股转增 0.4 股。转增完成后，公司的总股本由
根据上述情况，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，
《公司章程》
的具体修订内容详见附件，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登
记。
上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
二、取消监事会并修订《公司章程》及其附件
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并
对《公司章程》中部分条款以及章程附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》
相应废止。
并提请公司股东大会授权公司管理层根据监管机构意见或者要求对本次
《公司章程》修订条款作必要的调整和修改，并向市场监督管理机构及其他相关
政府部门办理核准登记、备案等事宜。
上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
《公司章程》的具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文以及
章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
三、部分制度的修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规
范性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对公司部分制度进行修
订，具体如下：
序号制度名称制定/修订是否提交股东大会
是
上述制度的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订对照表
上海凯众股份有限公司《公司章程》修订对照表
（2025 年 8 月修订）
序号原条款修改后条款修订依据
提示：
本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
；
第一条第一条为维护公司、股东和债权人的第二条为维护公司、股东、职工和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《上市公司章程指引（2025 年）》
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
第一条
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
八条
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
第九条
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
《上市公司章程指引（2025 年）》
第十条
部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法《上市公司章程指引（2025）
》第
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股十一条
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
级管理人员。
人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是《上市公司章程指引（2025 年）》
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第 12 条
人。
第十三条公司的经营范围：高分子材料（除第十四条公司的经营范围：高分子材料及
危险品）及制品、汽车零部件、承载轮的开发、制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售，
有设备租赁、自有房屋的租赁。【依法须经批准的自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关部门批准后方可开展经营活动】
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同《上市公司章程指引（2025 年）》
利。等权利。第 17 条
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标《上市公司章程指引（2025 年）》
值明面值。第 18 条
第十九条公司设立时发行的股份总数为
第十八条公司设立时的发起人、认购的股份 6,000 万股，每股金额为 1 元。《上市公司章程指引（2025）
》第
数量、出资方式和出资时间如下：…… 公司设立时的发起人、认购的股份数量、出 20 条
资方式和出资时间如下：……
第十九条公司股份总数为 19,148.1834 万第二十条公司已发行的股份总数为
《上市公司章程指引（2025）
》第
无其他种类股份。 26,807.4568 万股，无其他类别股份。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的员工持股计划的除外。
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按《上市公司章程指引（2025）
》第
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 22 条
资助。为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
《上市公司章程指引（2025 年）》
第 23 条
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本公司的股份：购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；励；《上市公司章程指引（2025 年）》
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分第 25 条
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
《上市公司章程指引（2025）
》第
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份为质《上市公司章程指引（2025）
》第
质押权的标的。权的标的。 29 条
第二十九条公司公开发行股份前已发行的
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
司成立之日起 1 年内不得转让。
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所《上市公司章程指引（2025）
》第
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 30 条
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
转让其所持有的本公司股份。
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东《上市公司章程指引（2025）
》第
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 31 条
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
有责任的董事依法承担连带责任。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
《上市公司章程指引（2025）
》第
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利: 第三十三条公司股东享有下列权利:
《上市公司章程指引（2025）
》第
其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权；决权；
（三）向其他股东公开征集其合法享有的股（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东者质询；
权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或转让、赠与或质押其所持有的股份；
者质询；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
转让、赠与或质押其所持有的股份；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存凭证；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
会会议决议、财务会计报告；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
股份份额参加公司剩余财产的分配；持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
议持异议的股东，要求公司收购其股份；规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制公司有关
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有《上市公司章程指引（2025）》第
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 35 条
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院《上市公司章程指引（2025）
》第
认定无效。认定无效。 36 条
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
《上市公司章程指引（2025）
》第
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
》第
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 38 条
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、第三十八条董事、高级管理人员违反法律、《上市公司章程指引（2025）
》第
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 39 条
股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第三十七条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第三十九条公司股东承担下列义务:
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东《上市公司章程指引（2025）
》第
有限责任损害公司债权人的利益； 40 条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。《上市公司章程指引（2025）
》第
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 41 条
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
》
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易《上市公司章程指引（2025）
》第
所的规定行使权利、履行义务维护上市公司利 42 条
益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，应当遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信或利用其关联关系损害公司或者其他股东的合
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，法权益；
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法诺，不得擅自变更或者豁免；
权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。（三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现（四）不得以任何方式占用公司资金；
控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情（五）不得强令、指使或者要求公司及相关《上市公司章程指引（2025）
》第
形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对人员违法违规提供担保； 43 条
控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或场等违法违规行为；
实际控制人侵占公司资产、损害公司利益情形时，（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。其他股东的合法权益；
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视响公司的独立性；
情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
提交股东大会罢免。公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条公司董事会发现控股股东或其
下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股
股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，
即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公
司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关
人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事和高级管理人员具有维护公司资
产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际
控制人侵占公司资产、损害公司利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵
害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员违反本章程规定，
协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财
产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直
接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份第四十三条控股股东、实际控制人质押其《上市公司章程指引（2025）
》第
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 44 条
事实发生当日，向公司作出书面报告。司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
《上市公司章程指引（2025）
》第
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权: 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
《上市公司章程指引（2025）
》第
亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事（十三）审议股权激励计划和员工持股计
项；划；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（十四）审议批准公司与关联人发生的交易
（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以（包括承担的债务和费用）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条公司及其控股子公司的下列对第四十七条公司下列对外担保行为，须经
外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）单笔金额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
《上市公司章程指引（2025）
》第
（二）总额达到或超过本公司及本公司控股提供的任何担保；
子公司最近一期经审计净资产的 50%；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
供的担保或财务资助；提供的任何担保；
（四）连续十二个月内金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产的 30%；超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内金额超过公司最近一（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
期经审计净资产的 50%；供的担保；
（六）对关联方（不包括控股股东、实际控（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
制人及其控制的企业）提供的担保或财务资助；净资产 10%的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
保情形。的担保。
董事会审议担保或财务资助事项时，除应当董事会审议担保或财务资助事项时，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前
前款第（四）项事项时，应经出席会议的股东所款第（三）项事项时，应经出席会议的股东所持
持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
公司不得为控股股东、实际控制人及其控制股东会在审议为关联人提供担保或财务资
的企业提供担保和财务资助。股东大会在审议为助的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项
其他关联人提供担保或财务资助的议案时，关联表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东过半数通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除了本条第一款所述情形之外的对外担保
除了本条第一款所述情形之外的对外担保和和财务资助事项，股东会授权董事会审议、批准。
财务资助事项，股东大会授权董事会审议、批准。公司相关责任人违反本条及本章程规定的
股东会、董事会审批对外担保的权限和程序，将
依法追究其责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
《上市公司章程指引（2025）
》第
数五人或者本章程所定人数的 2/3 时；者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地。住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，《上市公司章程指引（2025）
》第
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 50 条
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见: 师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是《上市公司章程指引（2025）
》第
否合法有效；否合法有效； 51 条
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。
《上市公司章程指引（2025）
》第
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
理由。事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的应当说明理由并
公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
《上市公司章程指引（2025）
》第
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以第五十四条单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到《上市公司章程指引（2025）
》第
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 54 条
大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
出请求。委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
》第
不得低于 10%。得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
明材料。证明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东按照本
第五十条对于监事会或股东按照本章程规
章程规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘《上市公司章程指引（2025）
》第
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 56 条
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
名册。
第五十一条监事会或股东按照本章程规定第五十七条审计委员会或股东按照本章程《上市公司章程指引（2025）
》第
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司规定自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 57 条
承担。司承担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
发出股东大会补充通知，补充通知应当包括临时并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违《上市公司章程指引（2025）
》第
提案的内容。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 59 条
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或不符合本章程第五
出决议。十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
候选人的详细资料，至少包括以下内容: 资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；况；
《上市公司章程指引（2025）
》第
六十二条
控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
《上市公司章程指引（2025）
》第
六十三条
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
说明原因。并说明原因。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人《上市公司章程指引（2025）
》第
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议六十六条
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
《上市公司章程指引（2025）
》第
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
》
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十八条代理投票授权委托书由委托人
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住《上市公司章程指引（2025）
》第
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 68 条
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
《上市公司章程指引（2025）
》第
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
单位名称)等事项。等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据
据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名《上市公司章程指引（2025）
》第
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 70 条
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
数之前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人
《上市公司章程指引（2025）
》第
其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事《上市公司章程指引（2025）
》第
共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。 72 条
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
《上市公司章程指引（2025）
》第
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当
告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
《上市公司章程指引（2025）
》第
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容
第七十三条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《上市公司章程指引（2025）
》第
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 78 条
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要《上市公司章程指引（2025）
》第
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 79 条
股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
监会派出机构及证券交易所报告。中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
《上市公司章程指引（2025）
》第
上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
上通过。过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决
第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过:
通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；《上市公司章程指引（2025）
》第
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 81 条
的任免及其报酬和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
通过:
议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或《上市公司章程指引（2025）
》第
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 82 条
者向他人担保金额超过公司最近一期经审计总
的；
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东(包括股东代理人)以其所
《上市公司章程指引（2025）
》第
份享有一票表决权。份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
数。票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项
第七十九条股东大会审议有关关联交易事
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表《上市公司章程指引（2025）
》第
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 84 条
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序：时，关联股东的回避和表决程序：
《上市公司章程指引（2025）
》第
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及交易作出判断，在作出判断时，其所依据股东及
持股数额应以股权登记日为基准；持股数额应以股权登记日为基准；
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议（二）经董事会判断，拟提交股东会审议的
的事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联事项构成关联交易，董事会应当书面通知关联股
股东。如该股东有异议的，应当以书面意见回复东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
董事会和监事会，有关事项是否构成关联交易，（三）未得到董事会通知，而在股东会审议
由监事会在股东大会召开前作出决定。有关关联交易事项时，关联股东应向股东会说明
（三）未得到董事会通知，而在股东大会审有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动
议有关关联交易事项时，关联股东应向股东大会回避；其他股东、董事有权向审计委员会提出关
说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应联股东回避申请，由审计委员会决定；
主动回避；其他股东、董事、监事有权向监事会（四）股东会对有关关联交易事项进行表决
提出关联股东回避申请，由监事会决定；时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表后，由出席股东会的非关联股东按照本章程的规
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份定进行投票表决。
数后，由出席股东大会的非关联股东按照本章程股东会结束后，其他股东发现关联股东参与
的规定进行投票表决。有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用回
股东大会结束后，其他股东发现关联股东参避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的规
与有关关联交易事项的表决，或对是否应当适用定向人民法院提起诉讼。
回避有异议的，有权就有关决议根据公司章程的
规定向人们法院提起诉讼。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
》
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董《上市公司章程指引（2025）
》第
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 85 条
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。
》第
方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。 86 条
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积
投票制。投票制。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
历和基本情况。累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：董事会应当向股东通知候选董事的简历和
（一）非独立董事候选人由董事、单独或者基本情况。
合并持股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由候选董事提名的方式和程序如下：
董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；非独立董事候选人由董事、单独或者合计持
独立董事候选人由董事、监事会以及单独或股 3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会
者合并持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，进行资格审核后，提交股东会选举；
由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无独立董事候选人由董事以及单独或者合计
异议后，提交股东大会选举；持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事
（二）监事候选人中的股东代表由监事、单会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议
独或者合并持股 3%以上的股东向监事会提名推后，提交股东会选举。
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
监事会中的职工代表监事候选人由公司
职工民主选举产生。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对第八十八条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出《上市公司章程指引（2025）
》第
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 87 条
表决。决。
本章程所称累积投票制是指股东大会选举 2 本章程所称累积投票制是指股东会选举 2 名
名以上的董事或者 2 名以上的监事（非职工监事）以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独独立董事需与其他董事分开选举。
立董事需与其他董事分开选举。累积投票制的具体使用办法如下：
本章程所称累积投票制是指股东大会选举董（一）累积表决票数计算办法
事或者监事（非职工监事）时，每一股份拥有与 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有次股东会应选举董事人数之积，即为该股东本次
的表决权可以集中使用。独立董事需与其他董事表决累积表决票数。
分开选举。 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮
累计投票制的具体使用办法如下：选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票
（一）累积表决票数计算办法数。
股东大会应选举董事（或者非职工监事，下同）监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有
人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。异议时，应当立即进行核对。
选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应
数。遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别
次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，
宣布结果有异议时，应当立即进行核对。但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表
（二）投票办法决票数，否则，其该项表决无效。
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产
全部集中投向任一董事侯选人，如果股东投票于生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需
两名以上董事侯选人时，不必平均分配票数，但超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票表决权（非累积投票表决权）的过半数方可当选。
数，否则，其该项表决无效。（三）按得票从高到低依次产生当选的董
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数事，若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处
量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产理：
生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需 1、当选董事的人数不足应选董事人数，则
超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由
持表决权（非累积投票表决权）的半数以上方可股东会重新进行选举表决，并按上述规定决定当
当选。选的董事。
（三）按得票从高到低依次产生当选的董事， 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法定的
若无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会
选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选
东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人
选的董事。数达到法定的最低董事人数时方可就任。
最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新
当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董
事人数达到法定的最低董事人数时方可就任。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十二条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结《上市公司章程指引（2025）
》第
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。 91 条、第 92 条
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
权。交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际《上市公司章程指引（2025）
》第
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持有人意思表示进行申报的除外。 93 条
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议由出席会议的董第九十五条股东会决议应当及时公告，公
事签名。股东大会决议中应列明出席会议的股东告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
《上市公司章程指引（2025）
》第
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选
第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
议通过之日。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事: 形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
《上市公司章程指引（2025）
》第
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
未逾 3 年；逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条非职工代表董事由股东会选举或
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
期 3 年。任期届满，可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股《上市公司章程指引（2025）
》第
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在东会审议。董事任期 3 年。任期届满，可连选连 100 条
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职务。
公司董事会成员中不设职工代表。董事的选董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
聘程序如下：管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
（一）按本章程第八十三条的规定提名董事事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
候选人；非职工代表董事的选聘程序如下：
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式（一）按本章程第八十七条的规定提名董事
披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时候选人；
对候选人有足够的了解；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人有足够的了解；
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行（三）董事候选人在股东会召开之前作出书
董事职责；面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
选人名单进行表决；事职责；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。（四）按本章程第八十八条的规定对董事候
选人名单进行表决；
（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
本章程，对公司负有下列忠实义务: 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
《上市公司章程指引（2025）
》第
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；
自营或者为他人经营与公司同类的业务；（五）不得违反本章程的规定，未经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（八）不得擅自披露公司秘密；司财产为他人提供担保；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
规定的其他忠实义务。会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务:
有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务:
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）应公平对待所有股东；《上市公司章程指引（2025）》102
（三）及时了解公司业务经营管理状况；条
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条出现下列情形之一的，董事应当立
即向公司所在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动
中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公
司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
》
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规
定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，
但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提
第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
董事会将在 2 日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
日内披露有关情况。《上市公司章程指引（2025）
》第
如因董事的辞任致公司董事会低于法定最 104 条
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍《上市公司章程指引（2025）
》第
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义 105 条
其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍
务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义
在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍然
务的持续期间公司将根据公平原则而定，但至少
有效。
在董事辞职生效或者任期届满之日起二年内仍
然有效
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。《上市公司章程指引（2025）
》第
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 106 条
事可以要求公司予以赔偿
第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故《上市公司章程指引（2025）
》第
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 108 条
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
设董事长一人。董事会下设审计委员会、薪酬和
考核委员会、战略委员会、提名委员会。审计委
员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员人第一百一十条公司设董事会，对股东会负
《上市公司章程指引（2025）
》第
委员会成员中：战略委员会应当至少有一名独立职工代表董事一名。设董事长一人。
董事；审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委
员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人。审计委员会的召集人同时应为会计
专业人士。
第一百〇七条董事会行使下列职权: 第一百一十一条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
《上市公司章程指引（2025）
》第
方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事
外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、委托贷款、风险投资、关联交易等事（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所；总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
总经理的工作；程或者公司股东会授予的其他职权。
（十六）公司董事会设立审计委员会，并根超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门会审议。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇八条董事会各专门委员会的主要
》
职责如下:
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略
等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇九条公司董事会应当就注册会计第一百一十二条公司董事会应当就注册会《上市公司章程指引（2025）
》第
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 111 条、第 112 条
大会作出说明。股东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
保证科学决策。程的附件，董事会议事规则由董事会拟定，股东
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程会批准。
的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投
收购和出售资产、对外担保、委托理财、委托贷资、收购和出售资产、对外担保事项、委托理财、
款、风险投资、关联交易等事项的权限，建立严关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进董事会对以下权限范围内的重大交易事项
行审议并及时披露：进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
《上市公司章程指引（2025）
》第
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
费用）费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
且绝对金额超过 1000 万元；上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应元。
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：公司发生的交易达到下列标准之一的，除应
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面当及时披露外，还应当提交股东会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
审计总资产的 50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额审计总资产的 50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
金额超过 5000 万元；公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和金额超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
且绝对金额超过 5000 万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 500 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
万元；经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免元。
于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应当按公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
照规定履行信息披露义务。涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当按照
计算。规定履行信息披露义务。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者第一百一十七条董事长不能履行职务或者
《上市公司章程指引（2025）
》第
事履行职务。事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次
《上市公司章程指引（2025）
》第
通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权的股第一百一十九条代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召《上市公司章程指引（2025）
》第
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 117 条
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
《上市公司章程指引（2025）
》第
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
》
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
《上市公司章程指引（2025）
》第
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
《上市公司章程指引（2025）
》第
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
《上市公司章程指引（2025）
》第
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成
《上市公司章程指引（2025）
》第
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的《上市公司章程指引（2025）》130
事项发表独立意见；条
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
《上市公司章程指引（2025）
》第
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。《上市公司章程指引（2025）
》第
独立董事专门会议由过半数独立董事共同 132 条
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
》
第一百三十五条公司董事会设置审计委员《上市公司章程指引（2025）
》第
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 133 条
》第
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 134 条
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
《上市公司章程指引（2025）
》第
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
《上市公司章程指引（2025）
》第
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
》第
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事 137 条
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组成。
第一百四十条战略委员会成员人数为 5 名，
其中应当至少有一名独立董事。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对
《上市公司章程指引（2025）
》第
项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略
等重大事项进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会成员人数为 3
人，其中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
《上市公司章程指引（2025）
》第
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会成员人
数为 3 人，其中应当有半数以上的独立董事，并
由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
《上市公司章程指引（2025）
》第
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
》
第一百二十六条公司设总经理 1 名，由董事第一百四十三条公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
《上市公司章程指引（2025）
》第
聘。或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事公司总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员
第一百二十七条本章程第九十五条关于不
第一百四十四条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
的情形、同时适用于高级管理人员。《上市公司章程指引（2025）
》第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 141 条
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适
规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东单位担任
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
《上市公司章程指引（2025）
》第
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十九条总经理工作细则包括下列
内容: 内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；的人员；
《上市公司章程指引（2025）
》第
的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十六条高级管理人员执行公司职高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
《上市公司章程指引（2025）
》第
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
》第
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 151 条
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章内容依照《上市公司章程指引
（2025）》全部删除
第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和《上市公司章程指引（2025）
》第
报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
及部门规章的规定进行编制。制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，第一百五十七条公司除法定的会计账簿
《上市公司章程指引（2025）
》第
名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
《上市公司章程指引（2025）
》第
先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏《上市公司章程指引（2025）
》第
损。 157 条
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司应当重视对投资（一）利润分配原则：公司应当重视对投资
者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾者特别是中小投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定公司的实际经营情况及公司战略发展目标，制定
持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定
后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。当后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。当《上市公司章程指引（2025）
》第
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 156 条
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
的，可以不进行利润分配。见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制：（二）利润分配的决策程序和机制：
会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考
公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要
和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润
配安排的理由，制定利润分配预案。分配安排的理由，制定利润分配预案。
案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独预案时，应充分听取独立董事的意见。独立董事
立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会
的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
与股东大会表决。未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
（三）利润分配的形式：整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
分红进行利润分配。的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参
现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，（三）利润分配的形式：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 1、公司可采取现金、股票或者现金股票相
的可分配利润的百分之二十。结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重金分红进行利润分配。
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 2、公司现金分红的具体条件和比例：在公
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利实现的可分配利润的 20%。
润分配中所占比例最低应达到 80%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
润分配中所占比例最低应达到 40%；本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本项规定处理。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配中所占比例最低应达到 40%；
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
提出并实施股票股利分配预案。利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红照本项规定处理。
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 3、采用股票股利进行利润分配的，应当考
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
方案。可以提出并实施股票股利分配预案。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，（四）公司召开年度股东会审议年度利润分
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的
其占用的资金。条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
的用途和使用计划，独立董事有权此发表独立意案。
见。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
（七）公司利润分配政策的变更：如因公司公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化其占用的资金。
（主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或（六）若年度盈利但未提出现金利润分配，
者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大影公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润
响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以股分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论司的用途和使用计划，独立董事有权对此发表独
证和说明原因，独立董事有权对此发表独立意见；立意见。
有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事（七）公司利润分配政策的变更：如因公司
会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（主要指公司所处行业的市场环境、政策环境或
者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大影
响）而需要调整利润分配政策的，董事会应以股
东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因，独立董事有权对此发表独立意见；
有关利润分配调整政策的议案需经董事会审议
后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
《上市公司章程指引（2025）
》第
行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计
》
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司
《上市公司章程指引（2025）
》第
项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
《上市公司章程指引（2025）
》第
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内《上市公司章程指引（2025）
》第
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 162 条
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，《上市公司章程指引（2025）
》第
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 163 条
作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审《上市公司章程指引（2025）
》第
计负责人的考核。 164 条
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产《上市公司章程指引（2025）
》第
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 165 条
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事
《上市公司章程指引（2025）
》第
前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通
》
件）方式进行。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
《上市公司章程指引（2025）
》第
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露《上市公司章程指引（2025）
》第
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 179 条
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应
分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清《上市公司章程指引（2025）
》第
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 181 条
权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起《上市公司章程指引（2025）
》第
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
《上市公司章程指引（2025）
》第
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
《上市公司章程指引（2025）
》第
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行
《上市公司章程指引（2025）
》第
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十条公司因下列原因解散:
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；《上市公司章程指引（2025）
》第
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 188 条
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十
一条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东
第一百八十一条公司有本章程第一百八十
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。《上市公司章程指引（2025）
》第
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 189 条
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十三条公司因本章程第一百九十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务《上市公司章程指引（2025）
》第
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清 190 条
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下
第一百八十三条清算组在清算期间行使下
列职权:
列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业《上市公司章程指引（2025）
》第
务； 191 条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起
第一百八十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的
信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
《上市公司章程指引（2025）
》第
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、《上市公司章程指引（2025）
》第
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 194 条
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应产。
当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，
第一百九十九条清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他《上市公司章程指引（2025）
》第
非法收入，不得侵占公司财产。 196 条
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已虽未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
《上市公司章程指引（2025）
》第
支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条本章程以中文书写，其他任第二百〇七条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以《上市公司章程指引（2025）
》第
在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后 204 条
版章程为准。的中文版章程为准。
“以内”，《上市公司章程指引（2025）
》第
内”，都含本数；“以外”
、“低于”
、“多于”不含都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 205 条
本数。含本数。
附件二：《股东会议事规则》修订对照表
上海凯众股份有限公司《股东会议事规则》修订对照表
（2025 年 8 月修订）
序号原条款修改后条款
提示：
本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
；
第七条本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予
以通知。第七条本公司召开股东会的地点由董事会确定后予以通知。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保股东会将设置会场,以现场会议形式召开，还可以同时采用电子
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
应当征得监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向求。
监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
关股东的同意。不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会股份的股东可以自行召集和主持。
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备
案。
在股东会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会召开前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
需的费用由公司承担。费用由公司承担。
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，补充通知应当日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
包含临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不或者不属于股东会职权范围的除外。
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十三条股东大会会议的通知包括以下内容：第二十三条股东会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券惩戒。
交易所惩戒。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证董事职责。
当选后切实履行董事职责。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候提出。
选人应当以单项提案提出。
第二十七条公司召开股东大会的地点由董事会确定后第二十七条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点
予以通知。召开股东会。公司召开股东会的地点由董事会确定后予以通知。
第二十八条公司股东大会采用其他方式的，应当在股东第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他
大会通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。方式的表决时间以及表决程序。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
法出具的书面授权委托书。
第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第三十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
委托书应当载明下列内容：当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
法人单位印章。单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
单位名称)等事项。
第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
第三十六条公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主持人违反
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
就股东的质询作出解释和说明。出解释和说明。
第四十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条公司保障股东选举董事、监事的权利。股第四十三条公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举董
东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。事时，实行累积投票制。
权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的股份拥有与所选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。集中使用。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
(一) 非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股 3%以第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交候选董事提名的方式和程序如下：
股东大会选举；非独立董事候选人由董事、单独或者合并持股 3%以上的股东向董
独立董事候选人由董事、监事会以及单独或者合并持股 1% 事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证独立董事候选人由董事以及单独或者合并持股 1%以上的股东向
券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异
(二) 监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并议后，提交股东会选举；
持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核独立董事的选举按照《公司章程》规定执行。
后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公
司职工民主选举产生。
独立董事的选举按照《公司章程》规定执行。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
权”。
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条股东大会应有会议记录。股东大会会议记录第五十四条股东会应有会议记录。股东会会议记录由召集人指
由召集人指定专人负责，会议记录应记载以下内容：定专人负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表（三）出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股
决权的股份数、各占公司总股份的比例；份数、各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）分别记载股东对每一决议事项的表决情况；（五）分别记载股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
第五十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及
当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期
代理出席的委托书一并保存，保存期限十年。
限十年。
第五十八条在本规则中，
“以上”、
“内”含本数，
“过”、
“低于”
、
“多于”不含本数。
附件三：《董事会议事规则》修订对照表
上海凯众股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
（2025 年 8 月修订）
序号原条款修改后条款
提示：
本次修订中，以下修改的条文将不在对照表中单独列示：
；
第三条董事会的决策程序为：
第三条董事会的决策程序为：
（一）投融资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中长期发
（一）投融资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中
展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案、资产交易方案、融资
长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案、资产交
方案等重大事项，在战略委员会审核并提出意见后提交董事会审议并
易方案、融资方案等重大事项，在战略委员会审核并提出意见
形成董事会决议，总经理按照董事会决议组织实施。
后提交董事会审议并形成董事会决议，总经理按照董事会决议
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员
组织实施。
拟定公司年度财务预决算方案，在审计委员会审核并提出意见后提交
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有
董事会审议；董事会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）利润分配工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定
在审计委员会审核并提出意见后提交董事会审议；董事会审议
公司年度利润分配方案，在审计委员会审核并提出意见后提交董事会
通过并提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
和股东会审议；董事会、股东会审议通过后由总经理组织实施。
（三）高级管理人员任免程序：董事长、总经理在各自的
（四）高级管理人员任免程序：董事长、总经理在各自的职权范
职权范围内提出的高级管理人员任免提名，在提名委员会审核
围内提出的高级管理人员任免提名，在提名委员会审核并提出意见后
并提出意见后提交董事会审议。
提交董事会审议。
（四）机构和管理制度审批程序：总经理组织有关人员拟
（五）机构和管理制度审批程序：总经理组织有关人员拟定公司
定公司组织机构、部门职责（到二级部门）和基本管理制度。
组织机构、部门职责（到二级部门）和基本管理制度。
第五条董事长负责批准董事、监事履行职责的相关费用第五条董事长负责批准董事履行职责的相关费用和总经理预算
和总经理预算外的报销。外的报销，以及公司章程规定的低于应由董事会审议标准的非日常经
营交易事项。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
召集和主持。
第十条有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开第十条有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时董
临时董事会会议：事会会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；
（五）持有 1/10 以上有表决权股份的股东提议时。（五）持有 1/10 以上有表决权股份的股东提议时。
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
行。求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时
间。
第十七条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监
事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
第十七条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决
权。
第十八条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席第十八条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
其他董事代为出席。席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；（三）委托人对每项议案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效（四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示和有效期限；
期限；（五）委托人的签字、日期等。
（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
则：（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的
的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
事也不得接受独立董事的委托；授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
决：
（一）法律法规等规定董事应当回避的情形；
（二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事
及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
项有关联关系而须回避的其他情形。
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十九条在本规则中，“以上”包括本数，“过”
、“不第四十条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“过”、
“不
足”不包含本数。足”、“超过”不包含本数。

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信