青岛农村商业银行股份有限公司
（股票代码：002958）
目 录
案··
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的议案··
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议案··
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关于青岛农村商业银行股份有限公司
不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
、国家金融监督
管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》
等相关法律法规、监管规定以及监事会改革要求，现就本行不再设
立监事会的具体事宜提请股东大会审议：
一是本行拟不再设立监事会及其专门委员会，由董事会审计委
员会行使《中华人民共和国公司法》等法律法规及监管制度规定的
监事会职权，现任监事不再担任本行监事。本行将同步修订《青岛
农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关
公司治理制度。
二是本行不再设立监事会后，《青岛农商银行监事会议事规则》
《青岛农商银行监事会提名委员会工作条例》
《青岛农商银行监事会
监督委员会工作条例》《青岛农村商业银行监事长选举办法》《青岛
农商银行外部监事制度》
《青岛农商银行监事履职评价办法》等监事
会相关公司治理制度同步废止或相应调整。
上述事项自本次股东大会审议的《公司章程》获国家金融监督
管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会将继续行使法律
法规及监管制度规定的监事会职权。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，
在股东大会审议通过的范围内，决定并办理与本议案有关的具体事
- 1 -
宜。
请审议。
- 2 -
关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相关法
律法规、监管规定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践情
况，本行拟对《青岛农村商业银行股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）进行修订。
修订后，
《公司章程》共十三章 250 条，具体修订内容详见本议
案附件。修订主要内容包括：一是删除监事会和监事相关内容，不
再设立监事会及监事并由审计委员会承接其职权；二是调整股东会
及董事会相关职权范围；三是在董事会中设置职工董事；四是根据
相关法律法规、监管规定及本行实际调整完善相关条款表述。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，
根据需要按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的
意见或要求对《公司章程》做适当且必要的修改，办理修订《公司
章程》涉及的监管报批和市场监督管理部门备案等有关事宜。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并经国家金融监督
管理机构核准后生效。
请审议。
附件：
《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
- 3 -
《青岛农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限
第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公
公司（以下简称“本行”）股东、债权人和
司（以下简称“本行”）股东、职工、债权人
利益相关人的合法权益，规范本行的组织和
和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和
行为，依据《中华人民共和国公司法》（以
行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
“《商业银行法》”）、《中华人民共和国
银行法》”）、《中华人民共和国银行业监督
银行业监督管理法》《中国银保监会农村中
管理法》《中国银保监会农村中小银行机构行
小银行机构行政许可事项实施办法》《银行
政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治
保险机构公司治理准则》《上市公司章程指
理准则》《上市公司章程指引》及《中国共产
引》及《中国共产党章程》（以下简称“《党
党章程》（以下简称“《党章》”）等法律、
章》”）等法律、法规、规章及规范性文件，
法规、规章及规范性文件，制定本章程。
制定本章程。
第二条 本行是在青岛市农村信用合作社联
第二条 本行是在青岛市农村信用合作社
合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村
联合社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳
合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛
农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青
农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶
岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作
南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作
联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农
联社及莱西市农村信用合作联社（以下简称
村信用合作联社及莱西市农村信用合作联
“九家行社”）的基础上，经原中国银行业监
督管理委员会银监复〔2012〕297 号文批准，
银行业监督管理机构批准，以新设合并方式
以新设合并方式发起设立的具有独立法人资
发起设立的具有独立法人资格的股份制商
格的股份制商业银行。本行设立后，原九家行
业银行。本行设立后，原九家行社自行终止，
社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在
其债权债务由本行承继。本行在公司登记部
原青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业
门注册登记并取得统一社会信用代码为
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第九条 董事长为本行的法定代表人。担任法
表人。
第十条 法定代表人以本行名义从事的民事活
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
- 4 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本
行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本行是独立的企业法人，享有由股
东入股投资形成的全部法人财产权，依法享
第十一条 本行是独立的企业法人，享有由股
有民事权利，并以全部法人资产独立承担民
东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有
事责任。本行财产、合法权益及依法经营受
民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责
国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和
任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法
律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干
本行全部资产划分为等额股份，股东按其所
涉。
持股份享有资产收益、参与重大决策和选择
股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本
管理者等权利，并以所持股份为限对本行承
行以其全部财产对本行的债务承担责任。
担责任，本行以其全部资产对本行的债务承
担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范本行的组织与行为、本行与股东之间、股 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范
东与股东之间权利义务关系的具有约束力 本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与
的文件。 股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、行 本章程对本行及本行股东、董事、高级管理人
长和其他高级管理人员均有约束力。依据本 员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本 东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，
行董事、监事、行长和其他高级管理人员， 股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事
股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董 和高级管理人员。
事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向 裁机构申请仲裁。
仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本行高级管理人员包括行长及其
第十四条 本章程高级管理人员是指本行的行
他高级管理人员。本章程所称其他高级管理
长、副行长、行长助理、首席财务官、首席风
险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理
务官、首席风险官、董事会秘书以及本行根
人员。
据实际情况指定的管理人员。
第十五条 根据《党章》及《公司法》有关 第十六条 根据《党章》及《公司法》有关规
规定，本行设立中国共产党的组织，党委发 定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建 导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
人员，保障党组织的工作经费。 障党组织的工作经费。本行为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 本行股份的发行，实行公开、公
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 本行发行的股票，以人民币标 第二十二条 本行发行的面额股，以人民币标
明面值。 明面值。
第二十四条 本行发起人为九家行社原有股东
第二十三条 本行经银行业监督管理机构批
和以发起人身份加入的新股东，出资方式为净
准，组建为股份有限公司，成立时向发起人
发行合计 500,000 万股股份，占本行设立时
设立时发行的股份总数为 500,000 万股股份，
发行股份总数的 100%。
每股面值为人民币 1 元。
第二十六条 本行或本行的分支机构、本行 第二十七条 本行或者本行的分支机构、本行
投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担 投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、
行股份的人就购买本行股份的行为提供任 资助，本行实施员工持股计划的除外。
何资助。
第二十七条 本行根据经营和发展的需要， 第二十八条 本行根据经营和发展的需要，依
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
规定，经股东大会决议并经银行业监督管理 经股东会决议并经银行业监督管理机构批准
机构批准后，可以采用下列方式增加资本： 后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资 本行发行可转换公司债券转股导致注册资本
本的增加，可转换公司债券转股按照法律法 的增加，可转换公司债券转股按照法律法规及
规及可转换公司债券募集说明书等相关文 可转换公司债券募集说明书等相关文件的规
件的规定办理。 定办理。
第二十九条 本行不得收购本行股份，但有 第三十条 本行不得收购本行股份，但有下列
（一）为减少本行注册资本而注销股份； （一）减少本行注册资本；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、 （四）股东因对股东会作出的本行合并、分立
分立决议持异议，要求本行收购其持有的股 决议持异议，要求本行收购其持有的股份；
份； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为 票的本行债券；
股票的本行债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的
活动。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下 第三十一条 本行收购本行股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 本行因本章程第三十条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本行股
本行因第二十九条第（一）项、第（二）项 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本行股份的，应当经股东大
会决议；本行因第二十九条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行 第三十二条 本行因第三十条第一款第（一）
股份的，可以依照本行章程的规定或者股东 项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 应当经股东会决议；本行因第三十条第（三）
事会会议决议。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本行依照第二十九条第一款规定收购本行 本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 决议。
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
项情形的，本行合计持有的本行股份数不得 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
超过本行已发行股份总额的百分之十，并应 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
当在三年内转让或者注销。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
本行收购本行股份的，应当依照《证券法》 的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行
的规定履行信息披露义务。本行因第二十九 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销。
项规定的情形收购本行股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
第三十一条 本行股份可以依法转让、继承
和赠与。
第三十二条 本行公开发行股份前已发行的 第三十四条 本行公开发行股份前已发行的股
股份，自本行股票在证券交易所上市交易之 份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行 本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持
申报所持有的本行股份及其变动情况，在其 有的本行股份及其变动情况，在其就任时确定
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本 有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行
行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有 员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行
的本行股份。 股份。
第三十四条 本行不接受本行的股票作为质 第三十六条 本行不接受本行的股份作为质押
押权标的。 权标的。
第四十二条 本行依据证券登记结算机构提
第四十四条 本行依据证券登记结算机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有本行股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第四十四条 本行股东享有下列权利： 第四十六条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、出席或者
派代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建 （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定， （四）依照法律、行政法规及本章程的规定，
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、本行债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会议记录、董事会会议决议和本行财务会计报
监事会会议决议和本行财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额依法参加本行剩余财产的分配； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决 份份额依法参加本行剩余财产的分配；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
议持异议的股东，要求本行收购其股份； （七）对股东会作出的本行合并、分立决议持
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其 异议的股东，要求本行收购其股份；
他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
所赋予的其他权利。
第四十七条 股东要求查阅、复制本行有关材
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
息或者索取资料的，应当向本行提供证明股
行政法规的规定，应当向本行提供证明股东持
有本行股份的种类及持股数量的书面文件，本
文件，本行经核实股东或其受托人身份后按
行经核实股东或者其受托人身份后按照股东
照股东的要求予以提供。
的要求予以提供。
第四十八条 本行股东会、董事会决议内容违
反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60
第四十六条 本行股东大会、董事会决议内 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
容违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
益的，股东有权请求人民法院认定无效。 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 关方应当执行股东会决议。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本
行将依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十九条 有下列情形之一的，本行股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第五十条 审计委员会成员以外的董事、高级
第四十七条 董事、高级管理人员执行本行
管理人员执行本行职务时违反法律、法规或者
职务时违反法律、法规或者本章程的规定，
本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180
给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或
日以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的
合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反
行本行职务时违反法律、法规或者本章程的
法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损
规定，给本行造成损失的，前述股东可以书
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的
起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害
损害的，前款规定的股东有权为了本行的利
的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员以外的第三人
除董事和高级管理人员以外的第三人侵犯本
侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连
行合法权益，给本行造成损失的，连续 180 日
续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上
以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的股
股份的股东可以依照本条前两款的规定向
东可以依照本条前两款的规定向人民法院提
人民法院提起诉讼。
起诉讼。
第四十九条 本行股东承担下列义务：
第五十二条 本行股东承担下列义务：
（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规
（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定
定及本章程；
及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金，使用来源合法的自有资金入股本行，不
款，使用来源合法的自有资金入股本行，不得
得以委托资金、债务资金等非自有资金入
以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法
律法规或者监管制度另有规定的除外；
外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规
定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行
定，不得委托他人或者接受他人委托持有本
股份，除法律法规规定的情况外不得抽回其股
行股份，除法律法规规定的情况外不得退
本；
股；
……
……
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益
的，应当对本行债务承担连带责任。
第五十二条 股东在本行借款或为他人在本
第五十六条 股东在本行授信逾期时，不得就
行融资提供担保的借款逾期未还的期间内，
其持有的本行股份在股东会上行使表决权，其
不得就其持有的本行股份在股东大会上行
所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前
使表决权，其所持投票权数不计入有效投票
权，本行应将前述情形在股东大会会议记录
在董事会上不得行使表决权，其所持票数不计
中载明；其派出董事在董事会上不得行使表
入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录
决权，其所持票数不计入有效投票权，前述
中载明。
情形应在董事会会议记录中载明。
第五十六条 本行股东大会由全体股东组 第六十条 本行股东会由全体股东组成，是本
成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： 行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程； （一）制定和修改本章程；
（二）决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，决定有关董事
（三）选举和更换本行非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议通过股东会、董事会议事规则；
（四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会 补方案；
议事规则； （六）对本行增加或者减少注册资本做出决
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、 议；
决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行合并、分立、解散、清算或者变
议； （八）对本行上市作出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者 （九）对发行本行债券做出决议，或授权董事
变更组织形式等事项做出决议； 会对发行本行债券作出决议；
（九）对本行上市作出决议； （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大
（十）对发行本行债券做出决议； 资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的
（十一）审议批准本行在一年内购买、出售 事项；
重大资产或者担保金额超过本行最近一期 （十一）审议批准本章程第六十一条对外担保
经审计总资产 30%的事项； 事项及董事会权限外的交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十七条对外担 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
保事项及董事会权限外的交易事项； （十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 定期法定审计的会计师事务所作出决议；
划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
（十四）聘请或解聘会计师事务所； （十五）依照法律规定对收购本行股份作出决
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 议；
（十六）依照法律规定对收购本行股份作出 （十六）听取审计委员会对董事会、高级管理
决议； 层及其成员履行职责的评价报告；
（十七）听取监事会对董事会、高级管理层 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本
及其成员、监事履行职责的评价报告； 章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的应当由股东大会决定的其他
事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得
授予董事会、其他机构或者个人行使。
第五十七条 下列担保行为应当在董事会审 第六十一条 下列担保行为应当在董事会审议
议通过后提股东大会审议通过（银行正常经 通过后提股东会审议通过（银行正常经营范围
营范围内的业务除外）： 内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总 （二）本行及本行控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）本行及本行控股子公司的对外担保总 （三）本行的对外担保总额，超过最近一期经
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保；
供的担保； （五）本行在一年内向他人提供担保的金额超
（五）最近十二个月内累计担保金额超过本 过本行最近一期经审计总资产 30%的担保；
行最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保。
的担保。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 半数同意外，还应当经出席董事会会议的 2/3
过半数同意外，还应当经出席董事会会议的 以上董事同意。涉及为关联人提供担保的，关
的，关联董事应当回避表决，议案应当经出 会议的非关联董事 2/3 以上同意。
席董事会会议的非关联董事 2/3 以上同意。 股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有） 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 决权的半数以上通过。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
东所持表决权的半数以上通过。 股东会审议第一款第（五）项担保事项时，必
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 过。
上通过。 如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权 违规对外提供担保，则本行有权对相关责任人
限，违规对外提供担保，则本行有权对相关 员进行追责。
责任人员进行追责。
第五十九条 有下列情形之一的，本行在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
第六十三条 有下列情形之一的，本行在事实
会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
董事人数少于本章程所规定人数的 2/3
（一）
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或不足《公司法》规定的法定最低人数时；
本章程所定人数的 2/3 时；
本行未弥补的亏损达到股本总额的 1/3
（二）
（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的 1/3
时；
时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权（不
（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含
含投票代理权）股份总数 10％以上的股东书
投票代理权）股份总数 10％以上的股东书面请
面请求时（持股数按股东提出书面要求日计
求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于 2 名独立董事提议召
（六）1/2 以上且不少于 2 名独立董事提议
开时；
召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（七）法律、行政法规、规章及本章程规定
定的其他情形。
的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的
自本行知道事实发生之日起计算。上述第（三）
期限自本行知道事实发生之日起计算。上述
项持股数按股东提出书面要求日计算。
第（三）项持股数按股东提出书面要求日计
算。
第六十二条 董事会应依照法律、法规及本
章程的规定召集股东大会。
集股东会。
第六十三条 1/2 以上且不少于 2 名的独立董
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
董事会提议召开临时股东会。对前述独立董事
前述独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、法规和本章程的
法律、法规和本章程的规定，在收到提议后两
规定，在收到提议后两个月内召开临时股东
个月内召开临时股东会。
大会。
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序
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号
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、法规和本章程 出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 定，在收到提案后 10 日内提出同意或者不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
会的同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
职责，监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议
监事会向董事会提请召开临时股东大会，监
事会应当根据法律、法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意向
董事会提请召开临时股东大会的书面反馈
意见。
第七十三条 本行召开股东会，董事会、审计
第七十条 本行召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合计持有本行 1%以上股
事会以及单独或者合计持有本行 3%以上股 份的股东，有权向本行提出提案。
份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 面提交召集人，召集人应当将提案中属于股东
并书面提交召集人，召集人应当将提案中属 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会 并在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
大会补充通知，公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
六十九条规定的提案，股东大会不得进行表 案或者增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 召集人应在年度股东大会召开 第七十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。
第七十三条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，召集人应以适当方式披露董事、 第七十六条 股东会拟讨论非职工董事选举事
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； （三）持有本行股份数量；
（三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的 罚和证券交易所惩戒。
处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条 董事、非职工监事提名的方式 第七十七条 非职工董事提名的方式和程序
和程序为： 为：
（一）董事候选人和非职工监事候选人，在 （一）董事候选人，在本章程规定的人数范围
本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名与
数，可以分别由董事会提名与薪酬委员会、 薪酬委员会提出董事的建议名单；单独或者合
监事会提名委员会提出董事、股东监事和外 计持有本行发行的有表决权股份 3%以上的股
部监事的建议名单；单独或合计持有本行发 东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独
行的有表决权股份 3%以上的股东可以向董 或者合计持有本行发行的有表决股份总数 1%
事会或监事会提出非独立董事候选人或股 以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选
东监事候选人；单独或合计持有本行发行的 人，已经提名非独立董事候选人的股东及其关
有表决股份总数 1%以上的股东，可以向董 联方不得再提名独立董事候选人，依法设立的
事会或监事会提出独立董事候选人或外部 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
监事候选人，已经提名非独立董事候选人或 为行使提名独立董事的权利。
股东监事候选人的股东及其关联方不得再 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得
提名独立董事候选人或外部监事候选人，依 超过董事会成员总数的 1/3。
法设立的投资者保护机构可以公开请求股 （二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独
同一股东及其关联人不得同时提名董事和 立董事，应重点审核其独立性、专业知识、经
监事候选人；同一股东及其关联人提名的董 验和能力。合格人选提交董事会审议，董事会
事或监事原则上不得超过董事会成员总数 决议通过合格人选后，以书面提案的方式向股
的 1/3 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及 东会提出董事候选人。
其关联人提名的董事、监事人选已担任董 （三）董事候选人应在股东会召开之前做出书
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
事、监事职务，在其任职期届满或更换前， 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
该股东不得再提名监事、董事候选人。 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提 行董事义务。
名委员会分别对董事、监事候选人的任职资 （四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表
格和条件进行初步审核，其中对于独立董事 决。
和外部监事候选人，应重点审核其独立性、 （五）遇有临时增补董事的，由董事会提名与
专业知识、经验和能力。合格人选提交董事 薪酬委员会或者符合提名条件的股东提出并
会、监事会审议，董事会、监事会决议通过 提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。
合格人选后，以书面提案的方式向股东大会
提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事
会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会或
符合提名条件的股东提出并提交董事会、监
事会审议，股东大会予以选举或更换。
第七十八条 股东可以亲自出席股东大会，
第八十一条 股东可以亲自出席股东会，也可
也可以委托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
理人应出示本人身份证及法人股东单位的法
会议的，代理人还应出示本人身份证及法定
定代表人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条 股东出具的委托他人出席股东 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有本行股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投同意、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）授权委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）授权委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
理人是否可以按自己的意思表决。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授
者其他授权文件，以及授权委托书均需备置 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
其他地方。 他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席本行的股东大会。
第八十一条 出席会议人员的会议登记册由 第八十四条 出席会议人员的会议登记册由本
本行负责制作。会议登记册载明参加会议人 行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第八十三条 股东大会召开时，本行董事、 第八十六条 股东会要求董事和高级管理人员
他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第八十四条 股东大会由董事长主持。董事 第八十七条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举一名监事主 员共同推举一名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董
第九十二条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称；
者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级
事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占本行股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
场出席股东的登记册及代理出席的委托书、 出席股东的登记册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限为永久。 存期限为永久。
第九十三条 股东大会决议分为普通决议和 第九十六条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决 第九十七条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）本行年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）聘请或解聘会计师事务所； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决
第九十八条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过：
过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或
或者变更公司形式；
者变更公司形式；
（四）修改本行章程及其附件（包括股东大
（四）修改本章程及其附件（包括股东会议事
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则、董事会议事规则）；
规则）；
（五）罢免本行独立董事；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（六）审议批准股权激励计划方案；
（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者
（七）本行在一年内购买、出售资产或者担
向他人提供担保的金额超过本行最近一期经
保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%
审计总资产 30%的；
的；
（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（九）法律、法规或本章程规定的，以及股
及股东会以普通决议认定会对本行产生重大
东大会以普通决议认定会对本行产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 股东（包括股东代理人）以其 第九十九条 股东以其所代表的有表决权的股
出席股东大会所持有的股份数额行使表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
本行董事会、独立董事、持有 1%以上有表 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 除法定条件外，本行不对征集投票权提出最低
集股东投票权。除法定条件外，本行不对征 持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》
股东买入本行有表决权的股份违反《证券 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
第九十七条 股东大会通知及补充通知中未
第一百条 股东会通知及补充通知中未列明的
列明的事项，股东大会不得进行表决并作出
事项，股东会不得进行表决并作出决议。
决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
次股东会上进行表决。
案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百○五条 股东大会现场结束时间不得
第一百○八条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，根据表决结果
提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所
在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及
涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、
的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负有
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第一百○六条 出席股东大会的股东（包括 第一百○九条 出席股东会的股东，应当对提
股东代理人），应当对提交表决的提案发表 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
记结算机构作为内地与香港股票市场交易 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
持有人意思表示进行申报的除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 本行董事为自然人，有下 第一百一十五条 本行董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
政治权利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或 人民法院列为失信被执行人；
组织罢免职务的人员； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任 期限未满的；
职资格条件的其他人员或被中国证监会采 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
取证券市场禁入措施，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。 （八）因未履行诚信义务被其他商业银行或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 组织罢免职务的人员；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （九）不符合银行业监督管理机构规定的任职
条情形的，本行应解除其职务。 资格条件的其他人员；
本条规定适用于本行监事及高级管理人员。 （十）法律、法规规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，本行应解除其职务，停止其履职。
本条规定适用于本行高级管理人员。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、 规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应
认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
当其自身的利益与本章程和股东的利益相 得利用职权牟取不正当利益。
冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行 董事对本行负有下列忠实义务：
为准则，对本行负有下列忠实义务： （一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得将本行资金以其个人名义或者其他
（二）除经本行章程规定或者股东大会在知 个人名义开立账户存储；
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原条款内容 修订后条款内容
号
情的情况下批准，不得同本行订立合同或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
进行交易； 入；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
利益； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（四）在未经股东大会或董事会同意的情况 得直接或者间接与本行订立合同或者进行交
下，不得泄露在其任职期间所获得的涉及本 易；
行的机密信息，但在下列情形下，可以向法 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
院或者其他政府主管机关披露： 取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东
（五）未经股东大会在知情的情况下批准， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
不得自营或者为他人经营与本行同类的业 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行
务或者从事损害本行利益的活动； 同类的业务；
（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收 （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己
入，不得侵害本行的财产； 有；
（七）不得挪用本行资金或者将本行资金借 （八）不得擅自披露本行秘密；
贷给他人； （九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占 （十）不得将本行资金借贷给他人；
或者接受应属于本行的商业机会； （十一）不得以本行资产为本行的股东或者其
（九）未经股东大会或董事会在知情的情况 他个人债务提供担保；
下批准，不得接受与本行交易有关的佣金； （十二）董事应当对证券发行文件和定期报告
（十）不得将本行资产以其个人名义或者以 签署书面确认意见，应当保证本行及时、公平
其他个人名义开立账户储存； 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
（十一）不得以本行资产为本行的股东或者 若董事无法保证证券发行文件和定期报告内
其他个人债务提供担保； 容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应
（十二）董事应当对证券发行文件和定期报 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，本
告签署书面确认意见，应当保证公司及时、 行应当披露。本行不予披露的，董事可以直接
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 申请披露；
完整。若董事无法保证证券发行文件和定期 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 规定的其他忠实义务。
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所
陈述理由，本行应当披露。本行不予披露的， 有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事可以直接申请披露； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
程规定的其他忠实义务。 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行 系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，
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原条款内容 修订后条款内容
号
所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责 适用本条第二款第（四）项规定。
任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予 行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证本行的经营行为符合国家的 常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 义务：
求，经营活动不超越营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的
围； 权利，以保证本行的商业行为符合国家的法
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
责，公平对待所有股东； 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）及时、持续了解和关注本行经营管理 （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，
状况，认真阅读本行的各项业务、财务报告， 公平对待所有股东；
有权要求高级管理层全面、及时、准确地提 （三）及时、持续了解和关注本行经营管理状
供反映本行经营管理情况的相关资料或就 况，认真阅读本行的各项业务、财务报告，有
有关问题作出说明； 权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反
（四）按时参加董事会会议，对董事会审议 映本行经营管理情况的相关资料或者就有关
事项进行充分审查，独立、专业、客观地发 问题作出说明；
表意见，在审慎判断的基础上独立作出表 （四）按时参加董事会会议，对董事会审议事
（五）应当对本行定期报告签署书面确认意 见，在审慎判断的基础上独立作出表决，并对
见。保证本行所披露的信息真实、准确、完 董事会决议承担责任；
整； （五）应当对本行定期报告签署书面确认意
（六）对高级管理层执行股东大会、董事会 见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
决议情况进行监督； （六）对高级管理层执行股东会、董事会决议
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督 情况进行监督；
和合理建议； （七）接受审计委员会对其履行职责的合法监
（八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置 督和合理建议；
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 （八）亲自行使被合法赋予的本行管理处置
允许或者得到股东大会在知情的情况下批 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
准，不得将其处置权转授他人行使； 许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资 将其处置权转授他人行使；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（十）积极参加本行和监管机构等组织的培 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律 （十）积极参加本行和监管机构等组织的培
法规及监管规定，持续具备履行职责所需的 训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法
专业知识和能力； 规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业
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原条款内容 修订后条款内容
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（十一）执行高标准的职业道德准则，并考 知识和能力；
虑利益相关者的合法权益； （十一）执行高标准的职业道德准则，并考虑
（十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、 利益相关者的合法权益；
审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力 （十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、
履职； 审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章 职；
程规定的其他勤勉义务。 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前辞
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告。
董事会应在 2 日内披露有关情况。
辞职报告。
本行应在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致本行董事会董事低于法
如因董事辞任导致本行董事会董事低于法定
定最低人数或本章程规定人数的 2/3 的，辞
最低人数或者本章程规定人数的 2/3 的，辞职
职报告应当在下任董事填补其因辞职产生
报告应当在下任董事填补其因辞任产生的空
的空缺后方生效。在补选出的董事就任前，
缺后方生效。在新的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程
当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履
的规定，履行董事职责。
职。
本行正在进行重大风险处置期间，董事未经监
监管机构批准不得辞职。
管机构批准不得辞任。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
事会时生效。
会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独
失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事
立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的
职责的情况，导致董事会人数低于法定最低
情况，导致董事会人数低于法定最低人数或者
人数或董事会表决所需最低人数时，董事会
董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当
职权应当由股东大会行使，直至董事会人数
由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
符合要求。
第一百二十四条 董事提出辞职、被罢免或 第一百二十七条 本行建立董事离职管理制
者任期届满，其对本行和股东负有的义务在 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在 其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
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原条款内容 修订后条款内容
号
的原则确定，视事件发生与离任之间时间的 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
长短，以及与本行的关系在何种情况和条件 的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长
下结束而定。 短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔
偿。
第一百三○条 董事执行本行职务，给他人造
第一百二十六条 董事执行本行职务时违反
成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故
法律、法规或本章程的规定，给本行造成损
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本
规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，
行造成的损失，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第一百二十七 条 本章有关董事 义务的规
管理人员。
第一百三十二条 独立董事应按照法律法规、
监管规定和本章程的规定，认真履行职责，在
作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%
以上或者是本行前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及本行的控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
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原条款内容 修订后条款内容
号
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及本行的控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律法规、监管规定和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 本行独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任本行董事的资格； 第一百三十四条 担任本行独立董事应当符合
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》 下列条件：
规定的独立性要求； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（三）具备商业银行经营管理和上市公司运 具备担任本行董事的资格；
作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必 （三）具备上市公司和商业银行运作的基本知
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
信等不良记录； 的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
证券交易所业务规则、银行业监督管理机构 等不良记录；
规定和本章程规定的其他条件。 （六）法律法规、监管规定和本章程规定的其
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 他条件。
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成
务，审慎履行下列职责：
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原条款内容 修订后条款内容
号
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权： 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项 权：
进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 行审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （三）提议召开董事会会议；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事
（六）法律、行政法规、中国证监会、银行 项发表独立意见；
业监督管理机构规定和本行章程规定的其 （六）法律法规、监管规定和本章程规定的其
他职权。 他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当 时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，本行 披露具体情况和理由。
应当披露具体情况和理由。
第一三十二条 下列事项应当经本行全体独
第一三十八条 下列事项应当经本行全体独立
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出
（三）被收购时本行董事会针对收购所作出的
的决策及采取的措施；
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、银行
（四）法律法规、监管规定和本章程规定的其
业监督管理机构规定和本行章程规定的其
他事项。
他事项。
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原条款内容 修订后条款内容
号
第一百三十九条 本行建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
第一百三十三条 本行定期或不定期召开独 项的，由独立董事专门会议事先认可。
立董事参加的专门会议（以下简称“独立董 本行定期或者不定期召开独立董事专门会议，
事专门会议”），下列事项应当经独立董事 下列事项应当经独立董事专门会议审议：
专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项 行审计、咨询或者核查；
进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易；
（四）应当披露的关联交易； （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方 案；
案； （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策
（六）被收购时董事会针对收购所作出的决 及采取的措施；
策及采取的措施； （七）法律法规、监管规定的其他事项。
（七）法律、法规、监管规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 他事项。
其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
独立董事专门会议应当由过半数独立董事 同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人 职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以
不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董 自行召集并推举 1 名代表主持。
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
本行为独立董事专门会议的召开提供便利 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
和支持。 董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十九条 本行董事会由 13 名董事组 第一百四十五条 本行董事会由 14 名董事组
成，其中：执行董事 3 人，非执行董事 10 成，其中：执行董事 3 人，非执行董事 10 人
人（含独立董事 5 名）。本行设董事长 1 人， （含独立董事 5 名），职工董事 1 人。本行设
副董事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百四○条 董事会行使下列职权： 第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实 施；
施； （四）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）决定本行的经营计划和投资方案； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决
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原条款内容 修订后条款内容
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（五）制订本行的年度财务预算方案、决算 算方案，制订利润分配方案和弥补亏损方案；
方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发 本行债券或者其他证券及上市方案，承担资本
行本行债券或其他证券及上市方案，承担资 充足率管理最终责任；
本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本或者偿付能力
（七）制定资本规划，承担资本或偿付能力 管理最终责任；
管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或 合并、分立、解散或者变更本行组织形式的方
者合并、分立、解散或者变更本行组织形式 案；
的方案； （九）依照法律法规、监管规定及本章程，或
（九）依照法律法规、监管规定及本行章程， 者在股东会授权范围内，决定本行对外投资、
或在股东大会授权范围内，决定本行对外投 资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、资产
资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 治理等重大事项；
数据治理等重大事项； （十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外
（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区 一级分支机构的设置；
外一级分支机构的设置； （十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本
（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘 行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩事
本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩 项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘本行
事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘 副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务
本行副行长、行长助理、首席风险官以及首 官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事 事项，监督高级管理层履行职责；
项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （十二）制定本行的基本管理制度，决定风险
（十二）制订本行的基本管理制度，决定风 管理和内控政策；
险管理和内控政策； （十三）制订本章程的修改方案，制订股东会
（十三）制订本行章程的修改方案，制订股 议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会
东大会议事规则、董事会议事规则，审议批 专门委员会工作规则；
准董事会专门委员会工作规则； （十四）负责本行信息披露事项，对本行会计
（十四）负责本行信息披露事项，对本行会 和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和 性承担最终责任；
及时性承担最终责任； （十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财务
（十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行 报告进行定期法定审计的会计师事务所；
财务报告进行定期法定审计的会计师事务 （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级
所； 管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高 履行管理职责；
级管理人员的履职情况，确保高级管理人员 （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，
有效履行管理职责； 定期评估并完善本行的公司治理状况，检查本
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序
原条款内容 修订后条款内容
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（十七）制定并执行本行的责任制和问责 行内部审计制度、内控制度；
制，定期评估并完善本行的公司治理状况， （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内
检查本行内部审计制度、内控制度； 部控制政策并对本行的风险管理承担最终责
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和 任；
内部控制政策并对本行的风险管理承担最 （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪
终责任； 酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员 （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监
薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政 管意见以及本行的整改情况；
策； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的 的合法权益；
监管意见以及本行的整改情况； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关 间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
者的合法权益； （二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东 （二十四）法律、法规或者本章程规定，以及
之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 股东会授予或者监管部门要求董事会行使的
（二十三）承担股东事务的管理责任； 其他职权。
（二十四）法律、法规或本行章程规定，以 董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规
及股东大会授予或者监管部门要求董事会 定的董事会职权原则上不得授予董事长、董
行使的其他职权。 事、其他机构或者个人行使。某些具体决策事
董事会职权由董事会集体行使，《公司法》 项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方
规定的董事会职权原则上不得授予董事长、 式依法进行。
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策 授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或
事项确有必要授权的，应当通过董事会决议 者永久授予其他机构或者个人行使。
的方式依法进行。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统 审议。
或永久授予其他机构或个人行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百四十三条 本行董事会根据需要设立
战略规划委员会、风险管理与关联交易控制
委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、
三农金融服务与消费者权益保护委员会等
事规则和工作程序。
各专门委员会主要职责如下：
（一）战略规划委员会主要负责对本行经营
管理目标和长期发展战略进行研究并提出
- 30 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
建议，对影响本行发展的重大事项进行研究
并提出建议，监督、检查年度经营计划、投
资方案的执行情况等；
（二）审计委员会主要负责聘用承办本行审
计业务的会计师事务所，监督及评估外部审
计机构工作，监督及评估本行内部审计工
作，审阅本行的财务报告、内部控制评价报
告，监督及评估本行内部控制工作，协调管
理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通等；
（三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案等；
（四）风险管理与关联交易控制委员会主要
负责对本行风险管理政策进行研究并提出
建议，对本行高级管理层在资本管理、流动
性、信用、市场、操作、合规和声誉等方面
的风险控制情况进行监督，制订本行风险管
理的总体目标、管理政策供董事会审议，对
本行风险控制政策、管理状况及风险承受能
力进行定期分析、评估，提出完善本行风险
管理和内部控制的意见，审查全行资产负债
管理政策。根据董事会授权，审议超出高级
管理层权限的风险管理事项，审核本行损失
准备金提取政策、资产风险分类标准，并检
查分类的准确性，审查呆账核销事项和年度
损失准备金提取总额，制定关联交易管理制
度供董事会审议，收集、整理本行关联方名
单、信息。检查、监督本行关联交易的控制
情况，及本行董事、高级管理人员、关联人
执行本行关联交易控制制度的情况，并向董
事会汇报，审核需提交董事会、股东大会审
议批准的关联交易及与关联交易有关的其
他事项，并向董事会汇报等；
- 31 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（五）三农金融服务与消费者权益保护委员
会主要负责制定三农金融服务发展战略和
规划，制定消费者权益保护工作的战略、政
策和目标，审议年度三农金融发展目标和服
务资源配置方案，评价与督促经营层认真贯
彻落实等。
第一百四十四条 各专门委员会直接对董事
会负责，委员、主任委员由董事会决定。董
事会拟决议的相关事项可以先提交相应的
专门委员会进行审议，由该专门委员会提出
审议意见，并向董事会报告。除董事会依法
授权外，专门委员会的审议意见不能代替董
事会的表决意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制
委员会的主任委员由独立董事担任。审计委
员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过
半数，风险管理与关联交易控制委员会中独
立董事占比原则上不低于三分之一。审计委
员会成员应当具有财务、审计和会计等某一
方面的专业知识和工作经验，且不在本行担
任高级管理人员，审计委员会的主任委员应
当为会计专业人士。风险管理与关联交易控
制委员会的主任委员应当具有对各类风险
进行判断与管理的经验。风险管理与关联交
易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括
控股股东提名的董事。各专门委员会负责人
原则上不宜兼任。
第一百四十六条 董事会运用本行资产进行 第一百五○条 董事会运用本行资产进行股权
股权投资、对本行资产进行购置或处置事项 投资、对本行资产进行购置或者处置事项和对
和对外捐赠的权限由股东大会决定，董事会 外捐赠的权限由股东会决定，董事会应当就其
应当就其行使上述权限建立严格的审查、决 行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授
对日常经营活动中涉及的重大投资、重大资 对日常经营活动中涉及的本行股权投资、资产
产处置和对外捐赠，按以下授权执行： 购置或处置和对外捐赠，按以下授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置， （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单
单笔金额在本行最近一次经审计的资本净 笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%
- 32 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金 以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本
额大于本行最近一次经审计的资本净额 5% 行最近一次经审计的资本净额 5%的重大交易
的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对 或者在连续的 12 个月内对同一投资对象的累
象的累计投资金额大于本行最近一次经审 计投资金额大于本行最近一次经审计的资本
计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通 净额 5%的重大交易，由董事会审议通过后，
过后，报股东大会批准。 报股东会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租 （二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、
赁、购买或其他处置（对外捐赠除外），单 购买或者其他处置（对外捐赠除外），单笔金
笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下
行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或 次经审计的资本净额 5%的重大交易或者在连
在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计 续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金
交易金额大于本行最近一次经审计的资本 额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的
净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报 重大交易，由董事会审议通过后，报股东会批
股东大会批准。 准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资 （三）本行作出的投资（对外股权投资和处置
和处置除外）和重大资产处置（固定资产处 除外）和资产处置（固定资产处置除外），单
置除外），单笔金额在本行最近一次经审计 笔金额在本行最近一次经审计的资本净额
的资本净额 30%以下的交易，
报董事会批准； 30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大
单笔金额大于本行最近一次经审计的资本 于本行最近一次经审计的资本净额 30%的重
净额 30%的交易，由董事会审议通过后，报 大交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。
股东大会批准。 （四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本行
（四）本行作出的对外捐赠，单笔金额在本 最近一次经审计归属于母公司股东净利润的
行最近一次经审计归属于母公司股东净利 3‰以下，或者当年对外捐赠总额在本行最近
润的 3‰以下，或当年对外捐赠总额在本行 一次经审计归属于母公司股东净利润的 1％以
最近一次经审计归属于母公司股东净利润 下，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一
的 1％以下，报董事会批准；单笔金额大于 次经审计归属于母公司股东净利润的 3‰，或
本行最近一次经审计归属于母公司股东净 者当年对外捐赠总额大于本行最近一次经审
利润的 3‰，或当年对外捐赠总额大于本行 计归属于母公司股东净利润的 1％的，由董事
最近一次经审计归属于母公司股东净利润 会审议通过后，报股东会批准。
的 1％的，由董事会审议通过后，报股东大
会批准。
第一百四十七条 本行的关联交易分为一般 第一百五十一条 本行的关联交易分为一般关
关联交易、重大关联交易和特别重大关联交 联交易、重大关联交易和特别重大关联交易：
（一）一般关联交易由本行按内部授权程序 理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会
批准，并报风险管理与关联交易控制委员会 批准。重大关联交易是指本行与单个关联方之
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
备案。“一般关联交易”是指本行与一个关 间单笔交易金额达到本行上季末资本净额或
联方之间单笔交易金额占本行上季末资本 者最近一期经审计净资产（采取孰低原则，取
净额或最近一期经审计净资产（采取孰低原 两者较小者，下同）1%以上，或者累计达到
则，取两者较小值，下同）1%（含）以下， 本行上季末资本净额或者最近一期经审计净
且该笔交易发生后本行与该关联方的交易 资产 5%以上的交易。
余额占本行上季末资本净额 5%（含）以下 （二）本行特别重大关联交易应当由本行的风
的交易。 险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会
（二）本行重大关联交易应当由本行的风险 审核后提交股东会批准。
管理与关联交易控制委员会审查后，提交董 特别重大关联交易是指本行与单个关联方之
事会批准。“重大关联交易”是指本行与单 间单笔或者累计交易金额达到本行上季末资
个关联方之间单笔交易金额超过本行上季 本净额或者最近一期经审计净资产 5%以上的
末资本净额或最近一期经审计净资产 1%， 交易。
或本行与单个关联方发生交易后与该关联 本行与单个关联方的交易金额累计达到前款
方的交易余额超过本行上季末资本净额 5% 标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上
的交易。 季末资本净额或者最近一期经审计净资产 1%
（三）本行特别重大关联交易应当由本行的 以上，则应当重新认定为重大关联交易、特别
风险管理与关联交易控制委员会审查，经董 重大关联交易。
事会审核后提交股东大会批准。“特别重大 （三）一般关联交易由本行按内部授权程序批
关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔 准，并报风险管理与关联交易控制委员会备
交易金额超过本行上季末资本净额或最近 案。一般关联交易是指除重大关联交易、特别
一期经审计净资产 5%，或本行与单个关联 重大关联交易以外的其他关联交易。
方发生交易后，与该关联方的交易余额超过 本章程第一百一十七条相关规定涉及的关联
本行上季末资本净额 10%的交易。 交易属于特别重大关联交易的，由股东会审
议；其余由董事会审议。
第一百四十九条 董事长不能履行职务或者 第一百五十三条 董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行，副董事长 履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能
不能履行的，由半数以上董事共同推举一名 履行的，由过半数的董事共同推举一名董事履
董事履行职务。 行职务。
第一百五十一条 董事会会议包括例会和临 第一百五十五条 董事会会议包括定期会议和
时会议。董事会每年至少召开 4 次例会，由 临时会议。董事会每年至少召开 4 次定期会议，
董事和监事。行长应当列席董事会会议，其 董事。行长应当列席董事会会议，其他高级管
他高级管理人员可以列席董事会会议。 理人员可以列席董事会会议。
第一百五十五条 董事会会议应有过半数的 第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。除本章程另有规定外， 事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。当赞成票
- 34 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
董事会会议的表决，实行一人一票。 和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以
根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一
次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次
表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将
该议案提交股东会审议。
第一百六○条 董事与董事会会议决议事项所
第一百五十六条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过；应经董事
决议须经无关联关系董事过半数通过；应经董
会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关
事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关
系董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联
系董事 2/3 以上通过。出席董事会会议的无关
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
大会审议。
交股东会审议。
第一百六十二条 涉及到本行利润分配方案、
第一百五十八 条 涉及到本行利 润分配方
薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方
任或者解聘高级管理人员、资本补充方案等重
案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方
案、重大股权变动以及财务重组等重大事项
由 2/3 以上董事表决通过。
不应采取书面传签方式作出决议，且应经全
本条第一款所述重大投资和重大资产处置方
体董事 2/3 以上通过。
案的标准参照本章程第一百五十条相关规定。
第一百六十七条 本行董事会根据需要设立战
略规划委员会、风险管理与关联交易控制委员
会、提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金
融服务与消费者权益保护委员会等专门委员
会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工
作程序。
（一）战略规划委员会主要负责对本行经营管
理目标和长期发展战略进行研究并提出建议，
对影响本行发展的重大事项进行研究并提出
建议，监督、检查年度经营计划、投资方案的
执行情况等；
（二）审计委员会行使《公司法》、监管制度
- 35 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
规定的监事会的职权，主要负责聘用承办本行
审计业务的会计师事务所，监督及评估外部审
计机构工作，监督及评估本行内部审计工作，
审阅本行的财务报告、内部控制评价报告，监
督及评估本行内部控制工作，协调管理层、内
部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通等；
（三）提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案等；
（四）风险管理与关联交易控制委员会主要负
责对本行风险管理政策进行研究并提出建议，
对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、
市场、操作、合规和声誉等方面的风险控制情
况进行监督，制订本行风险管理的总体目标、
管理政策供董事会审议，对本行风险控制政
策、管理状况及风险承受能力进行定期分析、
评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意
见，审查全行资产负债管理政策。根据董事会
授权，审议超出高级管理层权限的风险管理事
项，审核本行损失准备金提取政策、资产风险
分类标准，并检查分类的准确性，审查呆账核
销事项和年度损失准备金提取总额，制定关联
交易管理制度供董事会审议，收集、整理本行
关联方名单、信息。检查、监督本行关联交易
的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关
联人执行本行关联交易控制制度的情况，并向
董事会汇报，审核需提交董事会、股东会审议
批准的关联交易及与关联交易有关的其他事
项，并向董事会汇报等；
（五）三农金融服务与消费者权益保护委员会
主要负责制定三农金融服务发展战略和规划，
制定消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，审议年度三农金融发展目标和服务资源配
- 36 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
置方案，评价与督促经营层认真贯彻落实等。
第一百六十八条 各专门委员会直接对董事会
负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会
拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委
员会进行审议，由该专门委员会提出审议意
见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，
专门委员会的审议意见不能代替董事会的表
决意见。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员
会的主任委员由独立董事担任。审计委员会、
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数，风
比原则上不低于 1/3。审计委员会成员应为 3
名以上，为不在本行担任高级管理人员的董
事，且应当具有财务、审计和会计等某一方面
的专业知识和工作经验，职工董事可以成为审
计委员会成员，审计委员会的主任委员应当为
会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员
会的主任委员应当具有对各类风险进行判断
与管理的经验。风险管理与关联交易控制委员
会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名
的董事。各专门委员会主任委员原则上不宜兼
任。
第一百六十九条 下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其
他事项。
第一百七〇条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
- 37 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
第一百七十一条 提名与薪酬委员会就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百七十四条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 行长对董事会负责，行使 第一百七十六条 行长对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董 （一）主持本行日常经营管理工作，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施董事会决议； （二）组织实施董事会决议；
（三）向董事会提交经营计划和投资方案， （三）组织实施本行年度经营计划和投资方
经董事会批准后组织实施； 案；
（四）决定二级支行、分理处的设置及调整； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方
- 38 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（五）拟订本行的基本管理制度； 案；
（六）制订本行的具体规章制度； （五）决定二级支行、分理处的设置及调整；
（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行 （六）拟订本行的基本管理制度；
长、行长助理、首席财务官、首席风险官等 （七）制订本行的具体规章制度；
高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任 （八）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、
或者 解聘应由董事会聘任或者解聘以外的 行长助理、首席财务官、首席风险官等高级管
本行内部各职能部门及分支机构负责人；根 理人员；在董事会授权范围内，聘任或者解聘
据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工 应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各
资、福利、奖惩、聘用及解聘方案； 职能部门及分支机构负责人；根据董事会拟订
（八）提议召开董事会临时会议； 的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、奖惩、
（九）授权高级管理人员、内部各职能部门 聘用及解聘方案；
及分支机构负责人从事经营管理活动； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时， （十）授权高级管理人员、内部各职能部门及
采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业 分支机构负责人从事经营管理活动；
监督管理机构和董事会、监事会报告； （十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，
（十一）列席董事会会议； 采取紧急措施，并立即向人民银行、银行业监
（十二）法律、法规和本章程规定，以及董 督管理机构和董事会报告；
事会授予的其他职权。在行长不能履行职务 （十二）列席董事会会议；
或者不履行职务时，由董事会指定或副行长 （十三）法律、法规和本章程规定，以及董事
依序代为行使职权。 会授予的其他职权。
行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全 在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开 事会指定或者副行长依序代为行使职权。
除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或 行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生
事项时，应当事先听取工会和职工代表大会 产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除）
的意见。 本行职工等涉及职工切身利益的方案或者事
项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意
见。
第一百七二条 高级管理人员应当遵守法律 第一百八二条 高级管理人员应当遵守法律法
法规、监管规定和本行章程，具备良好的职 规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，
业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公 遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠
司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎 实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
履行职责，并保证有足够的时间和精力履 并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履
职，不得怠于履行职责或越权履职。 行职责或者越权履职。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行 高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和
和全体股东的最大利益。高级管理人员因未 全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠
能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和 实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
- 39 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
法承担赔偿责任。 赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给本行 的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政
监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、 法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造
准确、完整地报告本行经营管理情况，提供 成损失的，应当承担赔偿责任。
有关资料。高级管理层根据本章程及董事会 高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员
授权开展经营管理活动，应当积极执行股东 会监督，应当按照董事会要求，及时、准确、
大会决议及董事会决议。高级管理层依法在 完整地报告本行经营管理情况，提供有关资
其职权范围内的经营管理活动不受股东和 料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展
董事会不当干预。 经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董
事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的
经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第二百○四条 本行应当按照法律、法规、 第一百八十五条 本行应当按照法律、法规、
中国证监会、银行业监督管理机构和证券交 中国证监会、银行业监督管理机构和证券交易
易场所规定的内容和格式编制定期报告，并 场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照
按照以下规定报送和公告： 以下规定报送和公告：
（一）在每一会计年度结束之日起四个月 （一）在每一会计年度结束之日起 4 个月内，
内，向中国证监会和证券交易所报送并披露 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
年度报告，其中的年度财务会计报告应当经 披露年度报告，其中的年度财务会计报告应当
符合相关法律法规规定的会计师事务所审 经符合相关法律法规规定的会计师事务所审
计； 计；
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起 （二）在每一会计年度的上半年结束之日起 2
二个月内，向中国证监会和证券交易所报送 个月内，向中国证监会派出机构和证券交易所
并披露中期报告。 报送并披露中期报告。
第二百○五条 本行除法定的会计账册外， 第一百八十六条 本行除法定的会计账簿外，
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第二百○七条 本行交纳所得税后的利润按 第一百八十八条 本行交纳所得税后的利润按
下列顺序分配： 下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度亏损。 （一）弥补本行以前年度亏损。
低于 10%的比例提取，当法定盈余公积金已 于 10%的比例提取，当法定盈余公积金已达到
达到本行注册资本的 50%以上时，可以不再 本行注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
提取。 （三）提取一般准备。
- 40 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（三）提取一般准备。 （四）提取任意公积金。
（四）提取任意公积金。 （五）按照股东持有的股份比例向股东分配红
（五）按照股东持有的股份比例向股东分配 利。
红利。 本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向
本行以前年度的未分配利润，可并入本年度 股东分配；本行不得在弥补本行亏损、提取法
向股东分配；本行不得在弥补本行亏损、提 定盈余公积金和一般准备金之前向股东分配
取法定盈余公积金和一般准备金之前向股 利润。
东分配利润；本行持有的本行股份不参与分 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
配利润。 东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本
行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百八十九条 本行的公积金用于弥补本行
的亏损、扩大本行生产经营或者增加本行注册
资本。
第二百○八条 本行的法定盈余公积金和任
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法
意盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本
金。但转增资本金时，所留存的法定盈余公
资本公积金。
积金不得少于转增前注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前本行注册资本的
第一百九十一条 本行股东会对利润分配方案
第二百一○条 本行股东大会对利润分配方
作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会
案作出表决后，本行董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
项。
份）的派发事项。
第二百一十一条 本行的股利分配政策，须 第一百九十二条 本行的股利分配政策，须符
符合银行业监督管理机构有关监管要求，由 合银行业监督管理机构有关监管要求，由董事
董事会根据盈利状况提出派发股利的具体 会根据盈利状况提出派发股利的具体方案，报
方案，报经股东大会表决通过后实施。本行 经股东会表决通过后实施。本行利润分配政策
利润分配政策为： 为：
股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展； 东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；
先选择现金分红方式，并保持现金分红政策 选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一
的一致性、合理性和稳定性； 致性、合理性和稳定性；
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
的范围，不得损害本行持续经营能力。 范围，不得损害本行持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容 （二）利润分配的具体内容
本行可以采取现金分红、股票股利、现金股 本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票
票相结合的方式或者法律法规允许的其他 相结合的方式或者法律法规允许的其他方式
方式分配股利。 分配股利。本行一般按照年度进行利润分配，
本行优先选择现金分红的利润分配方式，即 2、利润分配的顺序
具备本行章程规定的现金分红条件的，应当 本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具
采用现金分红方式进行利润分配。 备本章程规定的现金分红条件的，应当采用现
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配 3、现金分红的条件及比例
的，应当同时满足以下条件： （1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，
①本行该年度或半年度实现的可分配利润 应当同时满足以下条件：
为正值； ①本行该年度或者半年度实现的可分配利润
②审计机构对本行的该年度财务报告或半 为正值；
年度财务报告出具标准无保留意见的审计 ②审计机构对本行的该年度财务报告或者半
报告； 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
③实施现金分红不会对本行的正常经营和 告；
中长期发展产生不利影响。 ③实施现金分红不会对本行的正常经营和中
（2）现金分红的比例 长期发展产生不利影响。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发 （2）现金分红的比例
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
形，并按照本行章程规定的程序，提出差异 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支 政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 ①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支 润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 ②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支 润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 ③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出 润分配中所占比例最低应达到 20%。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
安排的，可以按照前项规定处理。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（3）本行以现金为对价，采用要约方式、 排的，可以按照前项规定处理。
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回 （3）本行以现金为对价，采用要约方式、集
购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股
现金分红的相关比例计算。 份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
本行采用股票股利方式进行利润分配的，应 4、股票股利分配的条件
当满足以下条件： 本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当
（1）本行经营状况良好，营业收入和净利 满足以下条件：
润持续增长； （1）本行经营状况良好，营业收入和净利润
（2）本行董事会认为本行股票价格与股本 持续增长；
规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股 （2）本行董事会认为本行股票价格与股本规
东的利益； 模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的
（3）在进行股票股利分配后，应能保持本 利益；
行业绩的同步增长。 （3）在进行股票股利分配后，应能保持本行
在具备本行章程规定的现金分红条件下，本 （三）利润分配的决策程序
行董事会可以根据经营和资金需求状况决 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利
定进行年度现金分红或中期现金分红。 润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证
（三）利润分配的决策程序 过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出 全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，
利润分配方案。本行董事会在利润分配方案 形成利润分配预案。本行独立董事应对本行利
论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在 润分配预案发表明确的独立意见。本行审计委
考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报 员会对利润分配方案制定及决策进行监督。利
的基础上，形成利润分配预案。本行独立董 润分配预案提交董事会审议，经全体董事 2/3
事和监事会应对利润分配预案进行审核，且 以上表决通过后提交股东会审议，该利润分配
独立董事应对本行利润分配预案发表明确 提案应由出席股东会的股东所持表决权的 1/2
的独立意见。经本行监事会过半数监事同意 以上表决权通过。
后，利润分配预案将提交董事会审议，经全 本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出
体董事 2/3 以上表决通过后提交股东大会审 分红提案，并直接提交董事会审议。
议，该利润分配提案应由出席股东大会的股 股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、
上表决权通过。 电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中
本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提 小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心
出分红提案，并直接提交董事会审议。 的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 东会会议时，应当向股东提供网络投票平台，
本行应当通过网站投资者交流平台、电话、 鼓励股东出席会议并行使表决权。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方 （四）利润分配政策调整的条件及程序
式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中 1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利
小股东关心的问题；本行安排审议现金分红 影响，经本行股东会审议通过后，可对利润分
具体方式的股东大会会议时，应当向股东提 配政策进行调整或者变更。调整或者变更后的
供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使 利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会
表决权。 和证券交易所的有关规定，不得损害股东权
（四）利润分配政策调整的条件及程序 益。
利影响，经本行股东大会审议通过后，可对 身经营状况的不利影响：
利润分配政策进行调整或者变更。调整或变 （1）因国家法律法规、行业政策等发生重大
更后的利润分配政策不得违反法律法规、中 变化，而导致本行经审计的净利润为负；
国证监会和证券交易所的有关规定，不得损 （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能
害股东权益。 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
下列情况为上述所称的外部经营环境或者 对本行经营造成重大不利影响且导致本行经
自身经营状况的不利影响： 审计的净利润为负；
（1）因国家法律法规、行业政策等发生重 （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情
大变化，而导致本行经审计的净利润为负； 形；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因 两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；
素，对本行经营造成重大不利影响且导致本 （5）中国证监会、证券交易所和本章程规定
行经审计的净利润为负； 的其他事项。
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的 2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进
情形； 行调整或者变更的，由本行董事会草拟议案，
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连 经全体董事 2/3 以上表决通过。经董事会通过
续两年均低于当年实现的可供分配利润的 后提交股东会审议。审议利润分配政策调整或
（5）中国证监会、证券交易所和本行章程 平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润
规定的其他事项。 分配政策调整或者变更议案需经出席股东会
策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议 （五）利润分配方案执行及相关信息披露
案，经全体董事 2/3 以上表决通过。独立董 1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行
事应当对利润分配预案发表独立意见；本行 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
监事会应当对本行利润分配预案进行审议， 占用的资金；
经半数以上监事表决通过。经董事会通过后 2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半
提交股东大会审议。审议利润分配政策调整 年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
或者变更议案时，本行应当向股东提供网络 红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定
投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决 或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
权。利润分配政策调整或者变更议案需经出 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 备，独立董事是否尽职履职并发挥了应有的作
表决权的 2/3 以上通过。 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
（五）利润分配方案执行及相关信息披露 会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护
行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 应详细说明调整或者变更的条件和程序是否
还其占用的资金； 合规和透明等。
半年度报告中详细披露利润分配方案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合本行章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履职并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分维护等。对现金分红政策进
行调整或变更等，还应详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第一百九十五条 本行实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百九十六条 本行内部审计部门对本行业
项进行监督检查。
第一百九十七条 内部审计部门向董事会负
责。内部审计部门在对本行业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百九十八条 本行内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计部门负责。本行根据内
部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第二百条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第二百一十五条 本行聘用会计师事务所须 第二百○二条 本行聘用、解聘进行年度审计
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 的会计师事务所须由股东会决定，董事会不得
定前委任会计师事务所。会计师事务所的审 在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事
计费用由股东大会决定。 务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十七条 本行解聘或者不再续聘进 第二百○四条 本行解聘或者不再续聘进行年
行年度审计或清产核资的会计师事务所时， 度审计的会计师事务所时，应提前 15 天事先
应提前 15 天事先通知会计师事务所，本行 通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师
允许会计师事务所陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
说明本行有无不当情形。 本行有无不当情形。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得 第二百○九条 因意外遗漏未向某有权得到通
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
因此无效。 效。
第二百二十三条 本行可指定中国证监会指 第二百一○条 本行可指定中国证监会指定的
披露信息的媒体。 的媒体。
第二百一十二条 本行合并支付的价款不超过
本行净资产 10%的，可以不经股东会决议。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第二百二十五条 本行合并，应当由合并各 第二百一十三条 本行合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监 通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本
供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供 行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清
相应担保的，不得进行合并。 偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第二百二十七条 本行分立，其财产作相应 第二百一十五条 本行分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊
指定报刊上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十七条 本行减少注册资本时，将编
第二百二十九条 本行需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 本行股东会应当自作出减少注册资本决议之
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的
本行减资后的注册资本将不低于法定的最 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。 程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 本行依照本章程第一百八十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中
国证监会指定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到本行注册
资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
理人员应当承担赔偿责任。
第二百二○条 本行为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百三十一条 本行的清算和解散事项应
第二百二十二条 本行因下列原因解散：
遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
（一）股东会决议解散；
有下列情形之一的，本行应当解散并依法进
（二）因本行合并或者分立而解散；
行清算：
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（一）股东大会决议解散；
撤销；
（二）因合并或者分立而解散；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
被撤销；
能解决的，持有本行 10%以上表决权的股东，
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存
可以请求人民法院解散本行。
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
径不能解决的，持有本行全部股份表决权
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
行。
第二百二十三条 本行有本章程第二百二十二
条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百二十四条 本行因本章程第二百二十二
第二百三十二条 本行因本行章程第二百三
条规定的事由而解散的，应当清算。董事为本
十一条第（一）、第（三）、第（四）项情
行清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
股东会决议另选他人的除外。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 本行因本行章程第二百三 第二百二十五条 本行解散应当向银行业监督
十一条规定的事由解散的，应当向银行业监 管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存
督管理机构提出申请，并附解散的理由和支 款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监
付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银 督管理机构批准后解散。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应 照本章程规定成立清算组进行清算，应按照清
按照第二百三十二条成立清算组进行清算， 偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行
应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息 业监督管理机构监督清算过程。
等债务。银行业监督管理机构监督清算过
程。
第二百三十五条 清算组成立后，董事会、 第二百二十七条 清算组成立后，董事会、行
行长的职权立即停止。清算期间，本行存续， 长的职权立即停止。清算期间，本行存续，但
但不得开展与清算无关的经营活动。清算组 不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清
在清算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财 （一）清理本行财产、编制资产负债表和财产
产清单； 清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理本行未了结的业务； （三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 （七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10
第二百三十六条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会
监会指定报刊上公告。 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期 登记。
间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第二百三十八条 本行财产按下列顺序清 第二百三○条 本行财产按下列顺序清偿：
偿： （一）支付清算费用；
（一）支付清算费用； （二）支付本行职工工资、社会保险费用和法
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和 定补偿金；
法定补偿金； （三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（三）交纳所欠税款； （四）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务； （五）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （六）按股东持有的股份比例进行分配。
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原条款内容 修订后条款内容
号
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第二百三十九条 清算组在清理本行财产、 第二百三十一条 清算组在清理本行财产、编
编制资产负债表和财产清单后，认为本行财 制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不
产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构 足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准
批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行 后，应当向人民法院申请破产清算。
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四○条 清算结束后，清算组应当制
第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送本行登记机关，申请注销公司登
报送本行登记机关，申请注销公司登记。
记，公告本行终止。
第二百四十一 条 清算组人员 应当忠于职
第二百三十三条 清算组人员履行清算职责，
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财
产。清算组人员因故意或者重大过失给本行
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百五十四条 释义 第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指出资额或持有的本行 （一）控股股东，是指其出资额占有限责任公
股份占本行股本总额 50%以上的股东；出资 司资本总额超过 50%或者其持有的股份占股
额或者持有的本行股份的比例虽然不足 份有限公司股本总额超过 50%的股东；出资额
的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以
产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
实际支配本行行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共 （三）主要股东，是指能够直接、间接、共同
同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以 持有或者控制本行 5%以上股份或者表决权以
及对本行决策有重大影响的股东。 及对本行决策有重大影响的股东。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际 （四）关联关系，是指本行控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利
能导致本行利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
家控股的企业之间不因为同受国家控股而 间不因为同受国家控股而具有关联关系。
具有关联关系。 （五）除另有规定外，本章程所称“以上”“以
（五）除另有规定外，本章程所称“以上” 下”“以内”“不少于”“至少”“不超过”
“以下”“以内”“不少于”“至少”“不 都含本数；“以外”“低于”“超过”“不足”
超过”“不（得）超过”，都含本数；“以 “过半数”不含本数。
外”“低于”“超过”“不足”不含本数。
注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股东
大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“或”调整为“或者”、将“辞
职”调整为“辞任”、将“行长及其他高级管理人员”调整为“高级管理人员”、
“本行章程”调整
为“本章程”；只删除“监事”“监事会”
“监事长”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读
简便，未填入修订对照表一一比对。
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关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
市公司股东会规则》等相关法律法规、监管规定及《青岛农村商业
银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）修订情况，结合
本行实际，对《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》
进行修订，并更名为《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事
规则》（以下简称《股东会议事规则》）。《股东会议事规则》相关修
订与新修订的《公司章程》有关条款保持一致，修订的具体条款内
容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，
根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要
求对《股东会议事规则》做适当且必要的修改。
修订后的《股东会议事规则》与《公司章程》同时生效。
请审议。
附件：
《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》修订
对照表
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《青岛农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》
修订对照表
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）制定和修改本行章程； （一）制定和修改本行章程；
（二）决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工董事，决定有关董事
（三）选举和更换本行非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的工作报告；
项； （四）审议通过股东会、董事会议事规则；
（四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会 补方案；
议事规则； （六）对本行增加或者减少注册资本做出决
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、 议；
决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行合并、分立、解散、清算或者变
（七）对本行增加或者减少注册资本做出决 更组织形式等事项做出决议；
议； （八）对本行上市作出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者 （九）对发行本行债券做出决议，或授权董事
变更组织形式等事项做出决议； 会对发行本行债券作出决议；
（九）对本行上市作出决议； （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大
（十）对发行本行债券做出决议； 资产或者担保金额超过本行最近一期经审计
（十一）审议批准本行在一年内购买、出售 总资产 30%的事项；
重大资产或者担保金额超过本行最近一期 （十一）审议批准本规则第九条对外担保事项
经审计总资产 30%的事项； 及董事会权限外的交易事项；
（十二）审议批准本规则第九条对外担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项及董事会权限外的交易事项； （十三）对聘用或者解聘为本行财务报告进行
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 定期法定审计的会计师事务所作出决议；
划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）聘请或解聘会计师事务所； （十五）依照法律规定对收购本行股份作出决
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 议；
（十六）依照法律规定对收购本行股份作出 （十六）听取审计委员会对董事会、高级管理
决议； 层及其成员履行职责的评价报告；
（十七）听取监事会对董事会、高级管理层 （十七）审议法律、行政法规、部门规章和本
及其成员、监事履行职责的评价报告； 行章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和 《公司法》及本条规定的股东会职权不得授予
本行章程规定的应当由股东大会决定的其 董事会、其他机构或者个人行使。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
他事项。
《公司法》及本条规定的股东大会职权不得
授予董事会、其他机构或者个人行使。
第九条 下列担保行为应当在董事会审议
第九条 下列担保行为应当在董事会审议通
通过后提交股东大会审议通过（银行正常经
过后提交股东会审议通过（银行正常经营范围
营范围内的业务除外）：
内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）本行及本行控股子公司的对外担保总
（三）本行的对外担保总额，超过最近一期经
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保；
供的担保；
（五）本行在一年内向他人提供担保的金额超
（五）最近十二个月内累计担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保。
的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人（如有）及
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
决权的半数以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
过。
上通过。
如违反股东会审议程序及审批权限，违规对外
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权
提供担保，则本行有权对相关责任人员进行追
限，违规对外提供担保，则本行有权对相关
责。
责任人员进行追责。
第十一条 股东大会会议应由董事会召集，
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立
董事长主持。
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对前
事会提议召开临时股东大会。对前述独立董
会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
收到提议后两个月内召开临时股东会。
当根据法律、法规和本行章程的规定，在收
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
到提议后两个月内召开临时股东大会。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
馈意见。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
的同意。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
监事会向董事会提请召开临时股东大会，监
计委员会可以自行召集和主持。
事会应当根据法律、法规和本行章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意向董事会提请召开临时股东大会的书面
反馈意见。
第十八条 本行召开股东大会，董事会、监 第十八条 本行召开股东会，董事会、审计委
份的股东，有权向本行提出提案。 的股东，有权向本行提出提案。
第十九条 单独或者合计持有本行 3%以上 第十九条 单独或者合计持有本行 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
提出临时提案并书面提交召集人，召集人应 时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案
当将提案中属于股东大会职责范围内的事 中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会
项，列入该次会议的议程，并在收到提案后 议的议程，并在收到提案后 2 日内发出股东会
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
第二十条 召集人应当在年度股东会召开 20
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当
通知各股东。
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
的事项作出合理判断所需的全部资料或者解
料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发
释。
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 第二十二条 股东会拟讨论非职工董事选举
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与本行或者本行控股股东及实际控制人
（如有）是否存在关联关系； （三）持有本行股份数量；
（三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的 罚和证券交易所惩戒。
处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十六条 本行股东大会采用网络或其 第二十六条 本行应当在股东会通知中明确
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
结束当日下午 3：00。 3：00。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会， 第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行
也可以委托代理人代为出席和表决。 使表决权，也可以委托他人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 份证件、股东授权委托书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能够证明其具有 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
席会议的，代理人还应出示本人身份证、法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会
（一）代理人的姓名；
的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
类别和数量；
事项投同意、反对或弃权票的指示；
（二）代理人姓名或者名称；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
人股东的，应加盖法人单位印章。
指示等；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
理人是否可以按自己的意思表决。
股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人
人股东的，应加盖法人单位印章。
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，
股东未出席股东会会议，亦未委托代理人出席
并不计入有效表决票。
的，视为放弃在该次会议上的表决权，并不计
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
入有效表决票。
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
权文件，以及授权委托书均需备置于本行住
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席本行的股东大会。
第三十一条 出席股东大会会议的股东应 第三十一条 出席股东会会议的股东应当进
当进行会议登记，会议登记册由本行负责制 行会议登记，会议登记册由本行负责制作。会
作。会议登记册应载明参加会议人员姓名 议登记册应载明参加会议人员姓名（或者单位
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
召集人和本行聘请的律师应当依据证券登 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记
记结算机构提供的股东名册共同对股东资 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 合法性进行验证，并登记股东姓名（或者单位
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
登记应当终止。 当终止。
第三十二条 本行召开股东大会，本行董 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事长不能履行职务或不履行职务时， 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、
其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，独立董
在本行发出年度股东会通知时披露。
事年度述职报告最迟应当在本行发出年度
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
股东大会通知时披露。
询作出解释和说明。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其 第三十六条 股东以其出席股东会所持有的
出席股东大会所持有的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，每一股份享有一票表决权。 权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
议的股东和代理人人数及所持有表决权的 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
数及所持有表决权的股份总数以会议登记 持有表决权的股份总数以会议登记为准。
为准。
第三十七条 股东大会通过表决的方式做 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特
出决议。股东大会决议分为普通决议和特别 别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股
决议。股东大会做出普通决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会
决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决 表决权的 2/3 以上通过。
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）本行年度预算方案、决算方案； 法；
（五）聘请或解聘会计师事务所； （四）除法律、行政法规规定或者本行章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）本行增加或者减少注册资本； （一）本行增加或者减少注册资本；
（二）对发行债券或者本行上市作出决议； （二）对发行债券或者本行上市作出决议；
（三）本行合并、分拆、分立、解散、清算 （三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或
或者变更公司形式； 者变更公司形式；
（四）修改本行章程及其附件（包括股东大 （四）修改本行章程及其附件（包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 事规则、董事会议事规则）；
（五）罢免本行独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案；
（六）审议批准股权激励计划方案； （七）本行在一年内购买、出售资产或者向他
（七）本行在一年内购买、出售资产或者担 人提供担保的金额超过本行最近一期经审计
保金额超过本行最近一期经审计总资产 30% 总资产 30%的；
的； （八）重大资产重组；
（八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或者本行章程规定的，
（九）法律、行政法规或本行章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对本行产生重
以及股东大会以普通决议认定会对本行产 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时， 第四十条 股东与股东会拟审议关联交易事
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 项时，应当回避表决，关联股东不应当参与投
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 票表决，其所持有的有表决权的股份数不计入
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 有效表决的股份总数；股东会决议的公告应当
东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股
股东大会的股东或股东代表提出回避要求。 东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他
如其他参加股东大会的股东或股东代表提 参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，
出回避请求，但有关股东认为自己不属于应 但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应
回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍 说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求
东大会可将有关议案的表决结果就关联关 表决结果就关联关系身份存在争议股东或股
系身份存在争议股东或股东代表参加或不 东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股
参加投票的结果分别记录。股东大会后应由 东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定
董事会办公室提请有关部门裁定关联关系 关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股
后确定最后表决结果，并通知全体股东。 东。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。本行 计票结果应当及时公开披露。
持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十一条 股东大会应就会议表决事项制
第四十一条 股东会应就会议表决事项制作表
作表决票，出席股东大会的股东（包括股东
决票，出席股东会的股东应当对提交表决的提
代理人）应当对提交表决的提案发表以下意
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
机构作为内地与香港股票市场交易互联互
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未
未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间
回复的表决票或者未投的表决票均视为投票
未回复的表决票或未投的表决票均视为投
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
计为“弃权”。
果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会会议现场结束时间 第四十八条 股东会会议现场结束时间不得
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
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序
原条款内容 修订后条款内容
号
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所 在正式公布表决结果前，股东会表决中所涉及
涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、 的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负有 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第五十三条 股东会决议内容违反法律、行政
法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和
中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本
行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
第五十三条 股东大会决议内容违反法律、
内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议
行政法规的无效。
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
未产生实质影响的除外。
律、行政法规或者本行章程，或者决议内容
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事
起 60 日内，请求人民法院撤销。
项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
小投资者依法行使投票权，不得损害本行和
前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事
中小投资者的合法权益。
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本
行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
注：根据《公司法》
《上市公司股东会规则》等相关规定，本次《议事规则》部分条款：只将“股
东大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”、将“或”调整为“或者”；只删
除“监事”
“监事会”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一
比对。
- 61 -
关于修订《青岛农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等相
关法律法规、监管规定及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》
）修订情况，结合本行实际，对《青岛农村商业
银行股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》
）
进行修订。
《董事会议事规则》相关修订与新修订的《公司章程》有
关条款保持一致，修订的具体条款内容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权董事长，
根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要
求对《董事会议事规则》做适当且必要的修改。
修订后的《董事会议事规则》与《公司章程》同时生效。
请审议。
附件：
《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订
对照表
- 62 -
《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第三条 本行董事会由 13 名董事组成，其
第三条 本行董事会由 14 名董事组成，其中：
中：执行董事 3 人，非执行董事 10 人（含
执行董事 3 人，非执行董事 10 人（含独立董
独立董事 5 名）。本行设董事长 1 名，副董
事 5 名）职工董事 1 人。本行设董事长 1 名，
事长 1 名，副董事长由 3 名或 3 名以上董事
副董事长 1 名，经全体董事过半数选举产生，
联名推荐或董事长提名，以全体董事过半数
选举产生，经银行业监督管理机构核准任职
职责。
资格后履行职责。
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规
董事会规模和人员构成应符合有关法律法
及公司治理的有关要求，确保董事会专业、
规及公司治理的有关要求，确保董事会专
高效地履行职能。
业、高效地履行职能。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大 （一）负责召集股东会会议，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实 （三）制定本行经营发展战略并监督战略实
施； 施；
（四）决定本行经营计划和投资方案； （四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制定本行的年度财务预算方案和决算 （五）审议批准本行的年度财务预算方案和
方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本行增加或者减少注册资本、发 （六）制定本行增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市的方案，承担资本 行债券或者其他证券及上市的方案，承担资
充足率管理最终责任； 本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本或偿付能力 （七）制定资本规划，承担资本或者偿付能
管理最终责任； 力管理最终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或 （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或
者合并、分立、解散或者变更本行组织形式 者合并、分立、解散或者变更本行组织形式
的方案； 的方案；
（九）依照法律法规、监管规定及本行章程， （九）依照法律法规、监管规定及本行章程，
或在股东大会授权范围内，决定本行对外投 或者在股东会授权范围内，决定本行对外投
资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、 资、资产购置、资产处置与核销、对外捐赠、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
数据治理等重大事项； 数据治理等重大事项；
- 63 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（十）决定本行内部管理机构、注册地辖区 （十）决定本行内部管理机构、注册地辖区
外一级分支机构的设置； 外一级分支机构的设置；
（十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘 （十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘
本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩 本行行长、董事会秘书并决定其报酬和奖惩
事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘 事项；根据行长的提名，决定聘任或者解聘
本行副行长、行长助理、首席风险官以及首 本行副行长、行长助理、首席风险官以及首
席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事 席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责； 项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十二）制订本行的基本管理制度，决定风 （十二）制定本行的基本管理制度，决定风
险管理和内控政策； 险管理和内控政策；
（十三）制订本行章程的修改方案，制订股 （十三）制订本行章程的修改方案，制订股
东大会议事规则、董事会议事规则，审议批 东会议事规则、董事会议事规则，审议批准
准董事会专门委员会工作规则； 董事会专门委员会工作规则；
（十四）管理本行信息披露事项，对本行会 （十四）管理本行信息披露事项，对本行会
计和财务报告的真实性、准确性、完整性和 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和
及时性承担最终责任； 及时性承担最终责任；
（十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行 （十五）提请股东会聘用或者解聘为本行财
财务报告进行定期法定审计的会计师事务 务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高 级管理人员的履职情况，确保高级管理人员
级管理人员的履职情况，确保高级管理人员 有效履行管理职责；
有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，
（十七）制定并执行本行的责任制和问责 定期评估并完善本行的公司治理状况，检查
制，定期评估并完善本行的公司治理状况， 本行内部审计制度、内控制度；
检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和 内部控制政策并对本行的风险管理承担最终
内部控制政策并对本行的风险管理承担最 责任；
终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员 薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政策；
薪酬方案，并审议全行薪酬管理制度和政 （二十）通报银行业监督管理机构对本行的
策； 监管意见以及本行的整改情况；
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的 （二十一）维护金融消费者和其他利益相关
监管意见以及本行的整改情况； 者的合法权益；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关 （二十二）建立本行与股东特别是主要股东
者的合法权益； 之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东 （二十三）承担股东事务的管理责任；
之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十四）法律、法规或者本行章程规定，
- 64 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
（二十三）承担股东事务的管理责任； 以及股东会授予或者监管部门要求董事会行
（二十四）法律、法规或本行章程规定，以 使的其他职权。
及股东大会授予或者监管部门要求董事会 董事会职权由董事会集体行使，《公司法》
行使的其他职权。 规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
董事会职权由董事会集体行使，《公司法》 董事、其他机构或者个人行使。某些具体决
规定的董事会职权原则上不得授予董事长、 策事项确有必要授权的，应当通过董事会决
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策 议的方式依法进行。
事项确有必要授权的，应当通过董事会决议 授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
的方式依法进行。 或者永久授予其他机构或者个人行使。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统 对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内
或永久授予其他机构或个人行使。 的重大事项，由党委前置研究讨论后提交董
对需党委前置研究讨论的董事会职权范围 事会。
内的重大事项，由党委前置研究讨论后提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
董事会。 会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第八条 董事长行使下列职权：
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行
法定代表人签署的文件；
法定代表人签署的文件；
（五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而
（五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而
无法召集股东会、董事会的紧急情况下，对
本行事务行使符合法律、法规规定和本行利
对本行事务行使符合法律、法规规定和本行
益的特别处置权，并在事后向本行董事会和
利益的特别处置权，并在事后向本行董事会
股东会报告；
和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
第九条 董事会下设战略规划委员会、风险 第九条 董事会下设战略规划委员会、风险
管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委 管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委
员会、审计委员会和三农金融服务与消费者 员会、审计委员会和三农金融服务与消费者
权益保护委员会等专门委员会。各专门委员 权益保护委员会等专门委员会。各专门委员
- 65 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
会的成员不得少于 3 人。 会的成员不得少于 3 人。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制 委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制
委员会的主任委员由独立董事担任。审计委 委员会的主任委员由独立董事担任。审计委
员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过 员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过
半数，风险管理与关联交易控制委员会中独 半数，风险管理与关联交易控制委员会中独
立董事占比原则上不低于 1/3。审计委员会 立董事占比原则上不低于 1/3。审计委员会成
成员应当具有财务、审计和会计等某一方面 员应为 3 名以上，为不在本行担任高级管理
的专业知识和工作经验，且不在本行担任高 人员的董事，且应当具有财务、审计和会计
级管理人员，审计委员会的主任委员应当为 等某一方面的专业知识和工作经验，职工董
会计专业人士。风险管理与关联交易控制委 事可以成为审计委员会成员，审计委员会的
员会的主任委员应当具有对各类风险进行 主任委员应当为会计专业人士。风险管理与
判断与管理的经验。风险管理与关联交易控 关联交易控制委员会的主任委员应当具有对
制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股 各类风险进行判断与管理的经验。风险管理
股东提名的董事。各专门委员会负责人原则 与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会
上不宜兼任。 不应包括控股股东提名的董事。各专门委员
各专门委员会的议事规则和工作程序由董 会负责人原则上不宜兼任。
事会制定。 各专门委员会的议事规则和工作程序由董事
会制定。
第十条 董事会专门委员会向董事会提供 第十条 董事会专门委员会向董事会提供专
专业意见或根据董事会授权就专业事项进 业意见或者根据董事会授权就专业事项进行
行决策。 决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及
及部门交流商业银行经营和风险状况，并提 部门交流本行经营和风险状况，并提出意见
出意见和建议。 和建议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主 第十三条 董事会会议由董事长召集和主
持。董事长因故不能履行职责或不履行职责 持。董事长因故不能履行职责或不履行职责
履行职责或者不履行职责的，由半数以上董 履行职责或者不履行职责的，由过半数的董
事共同推举一名董事召集和主持。 事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会会议分为例会和临时会 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时
议。董事会例会每年至少召开 4 次，主要审 会议。董事会定期会议每年至少召开 4 次，
议本行各阶段的经营管理报告及其他事宜。 主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他
员可以列席董事会会议。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人
会议通知应在例会召开至少 10 日前和临时 员可以列席董事会会议。
会议召开至少 5 日前通知全体董事和监事。 会议通知应在定期会议召开至少 10 日前和临
- 66 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 时会议召开至少 5 日前通知全体董事。
的，可以不受前述会议通知期限限制，并可 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
以随时通过电话或其它口头方式发出会议 可以不受前述会议通知期限限制，并可以随
通知，但召集人应当在会议上作出说明。 时通过电话或者其它口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会例会的会议通知发出后， 第十六条 董事会定期会议的会议通知发出
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情 原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
与会董事的认可后按期召开。 全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体 变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。 与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 董事会会议应由董事本人出 第二十一条 董事会会议应由董事本人出
席，因故不能出席的，可以书面委托同类别 席，因故不能出席的，可以书面委托其他董
的其他董事代为出席。委托书应当载明代理 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该 委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次
次会议上的投票权。 会议上的投票权。
第二十六条 董事会决议可以采用现场会 第二十六条 董事会决议可以采用现场会议
议表决和书面传签表决两种方式作出。现场 表决和书面传签表决两种方式作出。现场会
会议是指通过现场、视频、电话等能够保证 议是指通过现场、视频、电话等能够保证参
参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书 会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面
面传签是指通过分别送达审议或传阅送达 传签是指通过分别送达审议或者传阅送达审
审议方式对议案作出决议的会议方式。采用 议方式对议案作出决议的会议方式。采用书
书面传签表决形式的，至少在表决前 3 日内 面传签表决形式的，至少在表决前 3 日内应
应当将书面传签表决事项及相关背景资料 当将书面传签表决事项及相关背景资料送达
送达全体董事。 全体董事。
涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大 涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大
投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级 投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以 级管理人员、资本补充方案等重大事项不应
- 67 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
及财务重组等重大事项不应采取书面传签 采取书面传签方式作出决议，且应经全体董
方式作出决议，且应经全体董事 2/3 以上通 事 2/3 以上通过。
过。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所
第二十七条 董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。应经董事会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。应经董事会 2/3 以上董事通过的决议，
董事 2/3 以上通过。出席董事会的无关联董
须经无关联关系董事 2/3 以上通过。出席董事
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
会审议。
应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事应对董事会的决议承担责
任。凡董事会决议的内容违反法律、行政法
规的，该决议无效。
凡会议的召集程序和表决方式违反法律、行
政法规或者本行章程规定而形成的董事会决
议，或者其内容违反本行章程的董事会决议，
第二十八条 董事应对董事会的决议承担
股东可自决议做出之日起 60 日内请求人民法
责任。凡董事会决议的内容违反法律、行政
院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者
法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
表决方式违反法律、行政法规或本行章程规
影响的除外。
定而形成的董事会决议，或其内容违反本行
有下列情形之一的，本行董事会的决议不成
章程的董事会决议，股东可自决议做出之日
起 60 日内请求人民法院撤销。
（一）未召开董事会会议作出决议；
董事会决议违反法律、行政法规或本行章
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经
达到《公司法》或者本行章程规定的人数或
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
者所持表决权数；
录的，该董事可以免除责任。
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本行章程规定的人
数或者所持表决权数。
董事会决议违反法律、行政法规或者本行章
程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参
与决议的董事对本行负有赔偿责任。但经证
- 68 -
序
原条款内容 修订后条款内容
号
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
注：根据《公司法》
《上市公司章程指引》等相关规定，本次《议事规则》部分条款：只将“股东
大会”调整为“股东会”、将“监事会”调整为“审计委员会”
、将“或”调整为“或者”；只删除
“监事”
“监事会”相关表述；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比
对。
- 69 -
关于吸收合并金乡蓝海村镇银行
并改建为分支机构的议案
各位股东：
为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展
的金融服务能力，本行拟吸收合并山东金乡蓝海村镇银行股份有限
公司（以下简称金乡蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并
后，金乡蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、
债权债务及其他一切权利义务由本行承继。
现提请股东大会批准本次吸收合并方案并授权董事会，并由董
事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则
下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止。
一、拟吸收合并村镇银行基本情况
截至 2025 年 3 月末，本行拟吸收合并的金乡蓝海村镇银行总资
产约 37.98 亿元、总负债约 34.98 亿元、所有者权益约 3 亿元。总
人数 89 人，机构数量 9 个。
二、本次吸收合并实施方案
截至目前，本行在金乡蓝海村镇银行持股比例为 31%，本行本次
拟采取现金支付方式，协议收购金乡蓝海村镇银行其他股东所持有
的 6900 万股股份（占总股本的 69%）
，由本行与相关股东签署股份转
让协议。
本次吸收合并完成后，金乡蓝海村镇银行注销法人资格，其全
部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，
附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
- 70 -
三、对本行的影响
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较
小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代
表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本次吸收合并相关
事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；
（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并
结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；
（三）制定、修订吸收合并相关法律文件、吸收合并行政许可
申请文件、改建分支机构开业行政许可申请文件、机构变更行政许
可申请文件等一切相关文件；
（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；
（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员
及其他一切权利与义务的必要手续；
（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中
止或终止实施本次吸收合并事宜；
（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并
与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。
本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构
批准后实施。
- 71 -
请审议。
- 72 -
关于吸收合并平阴蓝海村镇银行
并改建为分支机构的议案
各位股东：
为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展
的金融服务能力，本行拟吸收合并平阴蓝海村镇银行股份有限公司
（以下简称平阴蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并后，
平阴蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权
债务及其他一切权利义务由本行承继。
现提请股东大会批准本次吸收合并方案并授权董事会，并由董
事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则
下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止。
一、拟吸收合并村镇银行基本情况
截至 2025 年 3 月末，本行拟吸收合并的平阴蓝海村镇银行总资
产约 8.35 亿元、总负债约 7.61 亿元、所有者权益约 0.74 亿元。人
数 36 人，机构数量 4 个。
二、本次吸收合并实施方案
股份，截至目前，本行持股比例达到 100%。
本次吸收合并完成后，平阴蓝海村镇银行注销法人资格，其全
部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，
附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
- 73 -
产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较
小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代
表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本次吸收合并相关
事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；
（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并
结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；
（三）制定、修订吸收合并相关法律文件、吸收合并行政许可
申请文件、改建分支机构开业行政许可申请文件、机构变更行政许
可申请文件等一切相关文件；
（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；
（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员
及其他一切权利与义务的必要手续；
（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中
止或终止实施本次吸收合并事宜；
（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并
与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。
本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构
批准后实施。
请审议。
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关于吸收合并日照蓝海村镇银行
并改建为分支机构的议案
各位股东：
为深入贯彻金融机构改革政策，并进一步增强对区域经济发展
的金融服务能力，本行拟吸收合并日照蓝海村镇银行股份有限公司
（以下简称日照蓝海村镇银行）并改建为分支机构。吸收合并后，
日照蓝海村镇银行解散并注销法人资格，其全部业务、财产、债权
债务及其他一切权利义务由本行承继。
现提请股东大会批准本次吸收合并方案并授权董事会，并由董
事会转授权经营管理层代表本行在股东大会审议通过的框架和原则
下，对本次吸收合并相关事项进行决定、组织实施或终止。
一、拟吸收合并村镇银行基本情况
截至 2025 年 3 月末，本行拟吸收合并的日照蓝海村镇银行总资
产约 7.99 亿元、总负债约 7.61 亿元、所有者权益约 0.38 亿元。人
数 45 人，机构数量 3 个。
二、本次吸收合并实施方案
股份。截至目前，本行持股比例已达到 100%。
本次吸收合并完成后，日照蓝海村镇银行注销法人资格，其全
部业务、财产、债权债务以及其他各项权利义务均由本行依法承继，
附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。
三、对本行的影响
本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
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产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较
小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
四、授权事项
现提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代
表本行在股东大会审议通过的框架和原则下，对本次吸收合并相关
事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于下列有关事项：
（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项；
（二）根据相关法律法规、监管要求以及公司章程等规定，并
结合具体实际情况，制定、修改具体的实施方案；
（三）制定、修订吸收合并相关法律文件、吸收合并行政许可
申请文件、改建分支机构开业行政许可申请文件、机构变更行政许
可申请文件等一切相关文件；
（四）签署吸收合并协议等相关法律文件；
（五）办理承继村镇银行的全部资产负债、合同、业务、人员
及其他一切权利与义务的必要手续；
（六）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中
止或终止实施本次吸收合并事宜；
（七）负责组织实施与办理与本次吸收合并相关的其他工作。
本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并
与设立分支机构、村镇银行注销完成或者终止之日止。
本议案经股东大会审议通过后尚需报请国家金融监督管理机构
批准后实施。
请审议。
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关于选举王庆金先生为第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本行章程的规定，
拟选举王庆金先生为青岛农村商业银行股份有限公司第五届董事会
独立董事。
股东大会审议通过后，王庆金先生的任职资格尚需报国家金融
监督管理总局青岛监管局核准。
请审议。
附件：王庆金先生简历
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王庆金先生简历
王庆金先生，1972 年 5 月生，中国国籍，中共党员，博士研究
生学历，教授。历任青岛大学商学院工商管理系教研室主任，青岛
大学商学院工商管理系主任、系支部书记，青岛大学商学院院长助
理、副院长，青岛大学商学院院长，青岛农商银行外部监事。现任
青岛大学商学院党委书记，山东省委、青岛市委军民融合办智库专
家，中国企业管理研究会副理事长。
王庆金先生未持有本行股份，不存在《公司法》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
《公司章
程》等法律法规、规章制度规定的不得担任本行董事的情形，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王庆金先生与本行
持股 5%以上股份的股东，与本行其他董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系。
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