北京植德律师事务所
关于
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
激励权益调整暨首次授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2025]0038 号
二〇二五年八月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
激励权益调整暨首次授予事项的
法律意见书
植德（证）字[2025]0038 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公
司本次股权激励的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于温州源
飞宠物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以
下称“《股权激励法律意见书》”）。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及
其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本所就公司调整本次
股权激励授予价格（以下称“本次调整”）和首次授予事项（以下称“首次授予”）
出具本法律意见书。
本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件
资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特
作如下声明：
有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事
实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已
向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准
确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所
有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于
有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文
件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的
合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随
其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见
书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》
中相同用语的含义一致。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准与授权
（一）本次股权激励已经履行的决策程序
经查验公司相关董事会、股东会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的
相关公告，本次股权激励已经履行的决策程序如下：
二次会议，会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实
公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公
司股东会进行审议。
性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2025 年 7 月 24 日在公司内部公告栏对
本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2025 年 7 月 24 日起至 2025
年 8 月 2 日，共 10 天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议。
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，董事会薪酬与考核
委员会经核查认为：列入《激励计划（草案）》的首次授予权益的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象合法、有效。
关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）本次调整及首次授予所履行的决策程序
根据公司股东会的授权，2025 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件业已成就，同意确定首次授
予日为 2025 年 8 月 11 日，并向符合首次授予条件的 53 名激励对象授予 200.9540
万股限制性股票，授予价格为 9.63 元/股。前述议案已经公司第三届董事会薪酬
与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》，同意
公司以 2025 年 8 月 11 日为授予日，向符合授予条件的 53 名激励对象授予
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及首次授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《温州源飞宠
物玩具制品股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》1（以下称“《激励计划
》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
经 2025 年第一次临时股东会审议通过。
（一）授予激励对象人数的调整
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司本次激励计划中原拟授
予的激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限
制性股票，董事会根据《激励计划》的有关规定和公司 2025 年第一次临时股东
会对董事会的相关授权，对本次股权激励授予激励对象进行调整，首次授予激励
对象人数由 62 人调整为 53 人，将前述激励对象放弃的限制性股票在其他激励对
象之间进行分配，本次股权激励首次授予的限制性股票数量保持不变，仍为
股权激励其他相关内容的变动。
（二）本次调整的决策意见
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单的议案》。根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，
本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东
会审议。公司薪酬与考核委员会就前述调整事项发表了明确同意意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整事项已经公司董事会审议通过，并经董
事会薪酬与考核委员会的审核同意。本次调整符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次授予的具体情况
根据公司提供的会议文件及公司就本次激励发布的相关公告并经查验，本次
授予的具体情况如下：
（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2025 年
根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见，董事会薪酬与考核委员
会同意本次授予的授予日确定为 2025 年 8 月 11 日。
经查验，本次股权激励的授予日为公司股东会审议通过本次股权激励之日起
综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象及授予数量
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次股权激励首次授予限制性股票的
授予对象为 53 名，首次授予限制性股票的数量为 200.9540 万股。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予发表的核查意见，认为本次授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明、授予对象签署确认的调查表，并经查验公司公开披露
w.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：htt
p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所“监管信息公开”之“监管措施与纪
律处分”（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/i
ndex.html）、上海证券交易所网站（查询网址：http://www.sse.com.cn/）、北京
证券交易所网站（查询网址：http://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（查询
网址：http://zxgk.court.gov.cn/）所获公开信息（查询日期：2025 年 8 月 12 日）
，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的授予对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予限制性
股票的条件已经满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及首次授予已经取得了现阶段必要的批
准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日的确定、首次授予的授予对象和
授予数量和价格、首次授予的条件均符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；
公司本次调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规、部门
规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予
登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划激励权益调整暨首次授予事项的法律意见书》的
签署页）
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负 责 人：
龙海涛
经办律师：
崔 白
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