青海盐湖工业股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二五年八月）
第一章 总则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责
与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，
适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》和《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》等有
关法律、法规外，亦应遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》和本规则的有关
规定。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会行使法律规定的
职权，公平对待所有股东。
公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹办董事
会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提
供帮助、服务等。公司设董事会秘书 1 名，列席董事会会议。公司可
以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。
第五条 董事会由 13 名董事组成，其中由职工代表担任的董事
事会以全体董事的过半数选举产生。其中，董事长由董事会在公司控
股股东推荐的董事候选人中选举产生。董事长和其他董事在董事会中
的地位平等。
公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、法律、战略、
资本运营等。
公司董事会设立独立董事 5 名，至少 1 名应为具有高级职称或注
册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，
还具有法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程所规定
的特别职权。
第六条 公司董事为自然人，有《公司章程》第一百零四条情形
之一的，不能担任公司的董事。
第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
第九条 对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信息，
董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。
第三章 董事会职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》
和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十七）对于法律法规明确规定应由相关国有资产监督管理单位
决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以
发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定；
（十八）董事会应根据股东会决议、公司章程决定公司的担保行
为。公司严禁对无股权关系的任何单位和个人提供担保；严禁对参股
公司提供超比例担保；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第十二条 董事会应当根据公司章程的规定，确定和行使其在投
资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限，并建立严格的审查和决策程序。重大项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）决定投资的权限和授权
资计划）,并提交股东会决定；
定。董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于 5％的
调整；
固定资产、对外股权等）投资,董事会对投资额不大于公司最近一期
经审计的净资产 5％的项目进行审批;
投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，
董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产的 5％的项目
进行审批。
（二）决定资产处置的权限和授权
本条所指的对资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不
包括以固定资产提供担保的行为。
于公司最近一期经审计的净资产 5％的项目进行审批;
大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 5％的项目进行审
批;
托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、
变更和终止）单项业务金额不大于公司上一会计年度经审计的净资产
的 5％的项目进行审批;
（三）决定债务的权限和授权
期贷款金额及流动资金贷款总额；
的担保进行审批。
（四）如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联
交易的,董事会审议决定（公司提供担保、受赠现金资产除外）：
绝对值 5％的关联交易;
绝对值 5％的关联交易;
绝对值 5％的关联交易?
第十三条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国
证监会、证券交易所上市规则和《公司章程》的规定，回避表决。
第十四条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公
司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对
外担保等职权明确并有限授予董事长、副董事长或总经理行使。
（1）授权董事长在董事会闭会期间对经股东会批准的年度投资
计划内当年资本开支金额做出不超过 1%的调整;
（2）授权董事长在董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于
公司最近一期经审计净资产的 1％，且年度累积授权不超过公司最近
一期经审计净资产的 5％的项目进行审批；
（3）授权董事长在董事会闭会期间对公司运用公司资产对与公
司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期
保值期货、股票、委托理财），单项不大于公司最近一期经审计净资
产的 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 5％
的项目进行审批。
（1）授权董事长在董事会闭会期间对单项不大于公司最近一期
经审计的净资产 1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净
资产的 5％的项目进行审批；
（2）授权董事长在董事会闭会期间对处置单项固定资产总额净
值不大于公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值 1％，且年度
累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产总额净值 5％的
项目进行审批；
（3）授权董事长在董事会闭会期间对其他方面（包括但不限于
委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订
立、变更和终止），单项业务不大于公司上一会计年度经审计的净资
产的 1％的项目进行审批，且年度累积授权金额不大于公司上一会计
年度经审计的净资产 5％的项目进行审批。
（1）授权董事长在董事会闭会期间对董事会批准的当年长期贷
款金额做出不大于 5%的调整;并授权董事长在董事会闭会期间审批并
对外签署单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元。
（2）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内,授权董事长在
董事会闭会期间按照公司经营的需要,签署生产经营所需流动资金短
期借款总体授信合同。在总体授信范围内,授权董事长在董事会闭会
期间审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币 3000 万元。
的（公司提供担保、受赠现金资产除外）授权董事长在董事会闭会期
间决定：
（1）交易金额低于 300 万元(不含)? 且低于公司最近一期经审
计的净资产值 0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。
（2）交易金额低于 300 万元? 但高于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易;
（3）交易金额高于 300 万元? 但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％的关联交易。
（四）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第十五条 董事会对总经理的授权。
（一）决定投资的权限和授权：
（1）授权总经理在董事会闭会期间对经股东会批准的年度投资
计划内当年资本开支金额做出不超过 0.5%的调整;
（2）授权总经理在董事会闭会期间对单个项目的投资额不大于
公司最近一期经审计净资产的 0.5％，且年度累积授权不超过公司最
近一期经审计净资产的 3％的项目进行审批；
（3）授权总经理在董事会闭会期间对公司运用公司资产对与公
司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期
保值期货、股票、委托理财），单项不大于公司最近一期经审计净资
产的 0.5％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产的 3％
的项目进行审批。
（二）决定资产处置的权限和授权
（1）授权总经理在董事会闭会期间对单项不大于公司最近一期
经审计的净资产 0.1％，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计
净资产的 1％的项目进行审批；
（2）授权总经理对处置单项固定资产总额不大于公司上一会计
年度经审计的固定资产净值 0.5％，且年度累积授权不超过公司上一
会计年度经审计的固定资产净值 5％的项目进行审批。
（三）决定债务的权限和授权
签署单笔贷款金额不大于人民币 1500 万元的长期贷款合同。
对外签署单笔贷款金额不大于人民币 1500 万元的流动资金短期贷款
合同。
（四）如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联
交易的（公司提供担保、受赠现金资产除外），且董事长与交易事项
存在关联关系的，该等关联交易由公司总经理审批。
的净资产值 0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。
绝对值 0.5％的关联交易;
绝对值 0.5％的关联交易。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第十七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
上市公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上
市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三
十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 公司董事会设置审计委员会、战略与投资委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会与公司治理委员会，
专门委员会成员由董事组成。依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第二十三条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
成员为 7 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 4
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第二十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十六条 战略与投资委员会负责履行以下职责：
（一）对公司中长期发展战略、年度投资计划、经营目标、发展
方向等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、投资
方案、融资方案等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项及董事会授权的其它事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪、检查；
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十七条 提名委员会负责履行以下职责：
（一）根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构
对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；
（五）就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任
或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
（六）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责履行以下职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与
方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十九条 环境、社会和公司治理委员会负责履行以下职责：
（一）指导及审阅公司总体 ESG 战略，包括 ESG 理念、目标及策
略等，并上报董事会审批；
（二）监督公司 ESG 目标的执行和实施，并就实现目标所需采取
的行动提供建议；
（三）审阅公司年度《环境、社会与公司治理报告》，监督反腐
倡廉、气候变化减缓与适应、员工权益与福利等实质性议题的管理进
展，并向董事会汇报；
（四）协调公司相关部门及子公司，推动下属 ESG 领导工作组落
实工作；
（五）有权获取其履行职责所需的适当资源，包括培训、雇员、
外聘顾问或专家等；
（六）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（七）公司董事会授权的其他事项。
董事会对环境、社会和公司治理委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载环境、社会和公司治理委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者
审计委员会，1/2 以上独立董事、董事长认为必要时可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
通过董事会办公室提交书面提议的，董事会办公室在收到通过董
事会办公室提交书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。直接向董事长提交书面提议的，应当在取得董事
长签字同意后，将书面提议和有关材料转交董事会秘书或董事会办公
室，由董事会办公室制作董事会会议文件。董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司的利益之
目的，董事长召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第三十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮
件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内
容的数据电文形式；通知时限为会议召开前的五日。有紧急事项时，
经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知
时间的限制，但应在合理时限内发出通知。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案有关内容及相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十五条 召开董事会应向董事和列席人员提供足够的资料
和信息，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名及以上独立董事认为
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先
征集董事、总经理议案，汇总后报董事长审定提出。董事会会议在召
开前，董事会秘书应协助董事长与本企业有关方面沟通，充分听取本
企业有关方面的意见。
第四章 董事会议案的审议和表决
第三十七条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。董事长在
确定提案前，可以视需求征求总经理和其他高级管理人员的意见。除
事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的
议案。
董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景
资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当三分之一以上董事或者
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议
上审核新议案，董事会应予以采纳。
第三十八条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相
关议案及说明与会议通知一并送达与会及列席会议的各董事及会议
及参加人员。
第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
每名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托。独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。
第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、视频、电话、电子邮件、网络或者其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或者以书面
表决等方式。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第四十三条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项
表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
公司董事会审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会的三
分之二以上的董事同意并做出决议，并及时对外披露。
第四十四条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职
权或不履行职权时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四十五条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司高级管理人员。
（二）根据国家有关法律、法规规定有权列席本公司董事会会议
的人员。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 附则
第四十九条 本规则由董事会制订，解释权属董事会。经公司股
东会决议通过之日起执行。
第五十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章
程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法
规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
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