章 程
二〇二五年八月
第一章 总则
第一条 为规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，
建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）《中华人民共和国企业国有
资产法》
（以下简称《企业国有资产法》
）《中国共产党章程》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经青海省人民政府青体改[1997]第 035 号《关于同意设立
“青海盐湖钾肥股份有限公司”的批复》批准，以社会募集方式设立；
在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91630000226593742J。
第三条 公司根据《公司法》
《企业国有资产法》及其他有关法
律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据相关国有资产
监督管理单位的监管依法开展经营活动。
第四条 公司依法接受相关国有资产监督管理单位制定的相关
规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和国资各项监管制
度的有效执行，实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业
道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活
动受法律保护，不受侵犯。
第五条 公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准，
中国证券监督管理委员会审核批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 5000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股为 5000 万股，于一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册中文名称：青海盐湖工业股份有限公司，公司
英文名称：QINGHAI YANHU INDUSTRY CO.,LTD.
第七条 公司住所:中华人民共和国青海省格尔木市黄河路 28 号，
邮政编码：816000。
第八条 公司注册资本为人民币伍拾贰亿玖仟壹佰伍拾柒万贰
仟伍佰肆拾壹圆整（RMB5,291,572,541.00）。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本
章程相关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监（或财务负责人）、董事会秘书、总工程师、总经济师、
总法律顾问、安全总监等。
第十五条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有
经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和规划，符合公司投资
决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际
筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资应充分
进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。
公司投资应坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非
主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的股东。
第十六条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，
经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本
为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股
东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司对其子公司履行出资人职责，子公司按照有关法律法规和国
资监管规定，自觉接受公司的监管。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：合理利用资金、人力、物力，优化
公司资产结构，采用先进的工艺技术、科学的管理方法、灵活的经营
手段，开发盐湖资源，提高公司经济效益，增加股东的投资收益。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：肥料生
产；危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储；危险废物
经营；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；消毒剂生产（不
含危险化学品）
；食品添加剂生产；食盐生产；食盐批发；调味品生
产；水泥生产；化妆品生产；建设工程监理；建设工程设计；公共铁
路运输；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务；印刷品装订服
务；食品销售；住宿服务；道路旅客运输经营；营业性演出；餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化肥销售；肥料销售；矿物洗选加工；选矿；非金属
矿及制品销售；常用有色金属冶炼；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；电池制造；电池
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）
；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）
；第三
类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；
食品添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）
；非食用盐加工；
非食用盐销售；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；
石棉水泥制品销售；轻质建筑材料制造；塑料制品销售；塑料制品制
造；塑料包装箱及容器制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
高性能有色金属及合金材料销售；化妆品零售；化妆品批发；化工产
品生产（不含许可类化工产品）
；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；办公设备耗材销售；有色金属铸造；金属材料销售；建筑用钢
筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机系统服务；软件开
发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）
；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；总质量
；
煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；广
告制作；广告设计、代理；打字复印；洗烫服务；润滑油销售；新鲜
蔬菜批发；鲜肉批发；游览景区管理；休闲观光活动；公园、景区小
型设施娱乐活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；停车场服务；危险化学品应急
救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十九条 经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办
理变更登记，其中属法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法
经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中存管。
第二十四条 公司成立时向发起人青海盐湖工业集团有限公司、
北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院
青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化
工部长沙设计研究院发行一亿五千万股，占公司发行股份总数的百分
之七十五，出资方式均为现金出资。
第二十五条 公司股份总数为伍拾贰亿玖仟壹佰伍拾柒万贰仟
伍佰肆拾壹股（5,291,572,541 股），其中普通股伍拾贰亿玖仟壹佰伍
拾柒万贰仟伍佰肆拾壹股（5,291,572,541 股）。
第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅、复制前条所述有关资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中
国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十一条 公司提供对外担保属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外提供担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内（按照连续 12 个月累计计算原则）向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议本条上述第（六）项担
保事项，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席
股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审议。
除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由
公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公
司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应
的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第五十二条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条 本公司召开股东会的地点：为公司住所地或股东会
通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东（计算通知起始期限时，不应当包括会议召开当日）。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第六节 股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）
、身份证号码、联系方式等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，
并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上，股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，应
当实行累积投票制度。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。
股东会就选举两名（含两名）非由职工代表担任的董事进行表决
时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股东分
别向董事会提出，经董事会审议通过后，由董事会分别向股东会提出
审议并批准。董事会可以提出董事候选人。
股东会就公司董事（指非由职工代表担任的董事，含独立董事，
下同）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出
的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。
其操作细则如下：
（一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，实行累积投票制；
（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等
的投票权。
（四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有
的股份数乘以候选人数；
（五）股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将
其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人；
（六）股东对单个董事候选人所投票数可以高于或低于其所持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过
其持有的有效投票权总数；
（七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；
（八）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选
董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当
选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举；
（九）按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选举董事人数，分别按以下情况处理：
动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事；
董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次
召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当
选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。公司董事候选人由董事会或“控股股东”或持
有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，
并以书面形式提交或送达董事会。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东会通过有关非由职工代表担任的董事选举
提案的，新任董事就任时间在选举该董事的股东会决议通过之日。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成，其中由职工代表担
任的董事 1 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中，董事长由董事会
在公司控股股东推荐的董事候选人中选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十七）对于法律法规明确规定应由相关国有资产监督管理单位
决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以
发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定；
（十八）董事会应根据股东会决议、公司章程决定公司的担保行
为。公司严禁对无股权关系的任何单位和个人提供担保；严禁对参股
公司提供超比例担保；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条 董事会应当根据公司章程的规定，在股东会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，制定公司的债务和财
务政策，决定机构设置事项，并建立严格的审查和决策程序。重大项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产。
股东会对董事会进行相应授权，具体内容由《董事会议事规则》
规定。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）法律、法规和《公司章程》规定的其他职权，具体授权范
围由《董事会议事规则》规定。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专
人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地
表现所载内容的数据电文形式；通知时限为会议召开前的五日。有紧
急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前
述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司董事会审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会的三
分之二以上的董事同意并做出决议，并及时对外披露。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式或者
以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
视频、电话、电子邮件、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）
。
第一百三十一条 召开董事会应向董事和列席人员提供足够的
资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总经
理议案，汇总后报董事长审定提出。董事会集体决策前，应事先与本
企业有关方面沟通，充分听取本企业有关方面的意见。
第一百三十二条 董事会可以根据公司章程制定具体的董事会
议事规则，董事会议事规则应报股东会和相关国有资产监督管理单位
备案。
第一百三十三条 董事会秘书、董事会办公室及董事会专门委员
会
（一）公司设董事会秘书 1 名，列席董事会会议。
（二）公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹
办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展
工作提供帮助、服务等。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与
其他部门合署办公。
（三）董事会根据需要可以下设审计委员会、战略与投资委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与公司治理委员会等专
门委员会为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。
（四）董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘
任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议
材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会、战略与投资委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会与公司治理委员
会，专门委员会成员由董事组成。依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。成员为 7 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 4 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 战略与投资委员会负责履行以下职责：
（一）对公司中长期发展战略、年度投资计划、经营目标、发展
方向等进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、投资
方案、融资方案等进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项及董事会授权的其它事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪、检查；
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十六条 提名委员会负责履行以下职责：
（一）根据公司经营业务内容、管理职能、资产规模和股权结构
对董事会及高级管理人员的职位及构成比例向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核；
（五）就下列事项向董事会提出建议：提名或者任免董事；聘任
或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。
（六）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责履行以下职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定、审查薪酬政策与
方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条 环境、社会和公司治理委员会负责履行以下职
责：
（一）指导及审阅公司总体 ESG 战略，包括 ESG 理念、目标及
策略等，并上报董事会审批；
（二）监督公司 ESG 目标的执行和实施，并就实现目标所需采
取的行动提供建议；
（三）审阅公司年度《环境、社会与公司治理报告》，监督反腐
倡廉、气候变化减缓与适应、员工权益与福利等实质性议题的管理进
展，并向董事会汇报；
（四）协调公司相关部门及子公司，推动下属 ESG 领导工作组
落实工作；
（五）有权获取其履行职责所需的适当资源，包括培训、雇员、
外聘顾问或专家等；
（六）审议与 ESG 相关的其他重大事项；
（七）公司董事会授权的其他事项。
董事会对环境、社会和公司治理委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载环境、社会和公司治理委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副总经理 4—5 名，由董
事会决定聘任或解聘。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 高级管理人员任期三年，连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（九）在法律法规及《公司章程》规定的以及董事会授权的范围
内代表公司对外处理日常经营中的事务，具体授权范围由《董事会议
事规则》规定；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经
理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，
但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程的规定，不得超越
自身的权限，严格控制风险。
董事会应将授权情况向相关国有资产监督管理单位报告或备案，
并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标
并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决
定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党委
第一百六十一条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中
国共产党青海盐湖工业股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员会。
第一百六十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的
纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百六十三条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委
书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十五条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。
第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副
书记并进入董事会。
公司应当配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
入董事会且不在经理层任职。纪委书记一般不兼任其他职务，确需兼
任的，报上级党组织批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利
润分配政策或股东回报规划。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部
门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便
于投资者进行决策。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的具体政策
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式
分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表
可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的百分之十的
比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配
的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述“特殊情况”是指：
①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十，且超过 5,000 万元；或者达到或超过公司最近
一期经审计总资产的百分之三十。
③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；
或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发
展。
⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过百分之七十。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政
策应当遵守以下规定：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支
出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占
的比例最低应达到百分之二十。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改
本条关于公司发展阶段的规定。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
（三）利润分配的决策机制和程序
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配
政策。公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政
策相关的提案。
公司董事会及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过
程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东会的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并
公开披露。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东会提出，公司董事会
在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股
东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要
调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、
公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分
配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，
注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东会提出的调整
现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并
提请股东会审议，并经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以
上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
二十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式
进行。
第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮件投递机构之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等符合中国
证监会规定条件的媒体中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。其他公共传媒披露信息不得先于公司指定信息披
露媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百零二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在青海省市场监督管理局核准登记后
的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本
数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则、公司党委会议事规则、总经理办公会议事规则。
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