第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本
章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发〔1993〕154 号
文批准，由凌源钢铁公司（经辽政〔1997〕233 号文件批准，已
改制为凌源钢铁集团有限责任公司）独家发起，以定向募集方式
设立；在辽宁省朝阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,
营 业 执 照 号 :2113001110055,2008 年 5 月 28 日 变 更 为
第三条 公司于 2000 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币
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普通股 10000 万股,于 2000 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称为：凌源钢铁股份有限公司
公司注册英文名称为：LINGYUAN IRON & STEEL CO.,LTD
第五条 公司住所为：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
邮 编：122500
第六条 公司注册资本为人民币 2,849,567,315 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
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束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高
级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国
有企业基层组织工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 以钢铁冶炼和压延加工为主业，
通过技术进步和强化管理不断提高产品质量，优化品种结构，提
高市场竞争力，搞好多种经营和资本运营，提高经济效益，实现
股东利益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：冶金产品生产、
经营、开发；经营产品的进出口业务；氧（压缩的液化的）、氮
（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。以下经营
项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金
属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件
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加工；冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理；公路运输；
铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；建筑工程设计、施工；
道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房屋租赁；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相
同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为凌源钢铁公司（经辽政〔1997〕233
号文件批准，已改制为凌源钢铁集团有限责任公司），认购的股
份数为 357,000,000 股，出资方式为实物资产，出资时间为 1994
年 5 月 4 日，公司设立时发行的股份总数为 420,000,000 股、面
额股的每股金额为 1.00 元。
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第二十一条 公司已发行的股份数为 2,849,567,315 股,公司的
股本结构为:普通股 2,849,567,315 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说
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明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第三项、第五项、第六项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第一项、第二
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、
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第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第
五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
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用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份的
股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
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参加股东会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
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影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险委员会向人民
法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法律、
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行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
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滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
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(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第四十六条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，
但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会
同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授
权。
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的年度投资计划；
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
(十) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
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(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
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(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计与风险委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股
东会通知中列明的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内
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提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十四条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东
会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
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审计与风险委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计
与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为
审计与风险委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十七条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股
东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
第五十八条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会,
会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确
议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关
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规定。
第六十条 公司召开股东会,董事会、审计与风险委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；
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(四) 有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认,
不得变更；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 采用网络或者其他方式的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延
期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其
代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
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项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名
称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计与风险委员会自行召集的股东会,由审计与风险委员会
召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计
与风险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的
召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批
准。
第七十五条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
- 24 -
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
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为有效。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以
特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。如出现差
额选举，获得过半数选票的候选人的人数超过应选名额时，以得
票多的当选。在差额选举时，如遇票数相等不能确定当选人或者
当选人数不足时，应当就所缺名额再次按照累积投票制进行投票，
直到选出全部应选董事为止。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有
与应选董事（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行）人数
相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东提名。
独立董事候选人提名和任免按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定办理。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第八十八条 除累积投票制外,股东会对所有提案进行逐项
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表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,若变
更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
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表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东
会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在
股东会表决通过后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委
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第一百条 公司根据《中国共产党章程》设立党委及其工作
机构。同时，按规定设立纪委。
党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。
第一百〇一条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
(一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治
立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
的党中央保持高度一致；
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和经理层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
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面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
众积极投身公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
(八) 根据工作需要，设立巡察机构，开展巡察工作，原则上
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下级单位党组织进行巡
察监督；
(九) 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇三条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。公司制定党委
会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事
项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党
委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
第一百〇四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记和董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副
书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
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第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对
该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
职。
第一百〇六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
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业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第四项规定。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料,不
得妨碍审计与风险委员会行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会
予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职
务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事
- 35 -
辞任生效或者任期届满后六个月内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会, 其职责是定战略、作决策、
防风险，对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
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董事会设职工代表董事一人，职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略
重大举措的方案；
(二) 召集股东会,并向股东会报告工作；
(三) 执行股东会的决议；
(四) 制订公司的年度投资计划；
(五) 决定公司的战略和发展规划；
(六) 决定公司的决算方案和经营计划、投资方案；
(七) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
券及上市方案；
(九) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第一项、
第二项规定情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(十) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合
规体系；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事
会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
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家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会可以根据本章程和有关规定，将部分职权授予董事长、
总经理行使。对董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会
议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，采取总经理办
公会的形式研究讨论。董事长、总经理在决策董事会授权决策事
项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机
制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、
动态调整的授权机制。
第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会报告；
(七) 法律、行政法规、部门规章或者董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长
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不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长
召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计与风险委员会,可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
以书面形式（包括专人送达、传真、电子邮件或者其他方式）于
会议召开前十日内通知全体董事。但是遇有紧急事由时，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口
头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有
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关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事
项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为: 举手或者投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或者弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
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股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
- 43 -
者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
- 44 -
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十七条第一款第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
- 45 -
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计与风险委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计与风险委员会成员。
第一百四十二条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制、风险管理、
合规管理及法治建设工作，下列事项应当经审计与风险委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司总会计师；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
- 46 -
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百四十三条 审计与风险委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员
的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与投资委员会
中外部董事占多数，召集人由董事长担任；提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十五条 战略与投资委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
- 47 -
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出
相应建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
- 48 -
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名,由董事长提名，董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名,由总经理提名，董事会决定聘任或者
解聘。副总经理协助总经理开展工作,对总经理负责。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
- 49 -
第一百五十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连
任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总
法律顾问；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的中层经营管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会
批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会的报告制度；
- 50 -
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百五十七条 公司坚持依法治企，实行总法律顾问制度，
努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
- 51 -
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账
簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款
规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以
- 52 -
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东所持
有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于 80%；经
营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大
投资或者重大现金支出等事项发生的，可以不进行利润分配。重
大投资或者重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资
额或者现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十或者累计发生绝对金额超过伍千万元人民币。
除前款情况外，公司的利润分配政策遵守下列规定：
(一) 公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾
公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资
安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续
发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
(二) 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利。在现金流允许的情况下，优先以现金
- 53 -
分红方式进行利润分配。
(三) 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
(四) 公司在年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润
为正，公司进行利润分配；在符合利润分配的条件下可增加中期
现金分红频次。利润分配方案中以现金方式分配的利润不少于当
年合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十，且不应
超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润。采用要约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑
未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银
行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。
(五) 公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和
公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(六) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(七) 在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益
的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金
分红建议和预案，提交股东会表决。公司应当切实保障社会公众
股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
- 54 -
股东可以向公司股东征集股东会投票权。
(八) 公司应当多渠道充分听取中小股东对现金分红预案的
意见，做好利润分配事项的信息披露。
(九) 对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当
在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划。
(十) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调
整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事
会制定预案后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
- 55 -
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审
计与风险委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风
险委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计与风险委员会参与对内部审计负责人
- 56 -
的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
- 57 -
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式发出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以电子邮件方式发出；
(五) 以传真方式送出；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、
邮件、电子邮件、传真等方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
以电子邮件、传真方式送出的，以发送电子邮件或者传真输出的
发送完成报告书所载日期为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
- 58 -
第二节 公 告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》《证券时报》为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司登载定期报告和其他需上网披露信息的指定网站为：
http://www.sse.com.cn
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之
日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
- 59 -
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百九十一条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,
未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
- 60 -
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散:
- 61 -
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受
到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表
决权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一款第一
项、第二项情形, 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一款第一
项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
- 62 -
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,
并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,
未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
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公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记。
第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
- 64 -
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十条 释义：
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅
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因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时,以在辽宁省朝阳市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。
第二百一十六条 本章程自股东会决议通过之日起施行。
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