浙江亚厦装饰股份有限公司
《公司章程修正案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。在此背景下，公司结合治理实际需求，对《公司章程》进行全面修改。
《公司章程》具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第一章 总 则
第一条 为维护浙江亚厦装饰股份有 第一条 为维护浙江亚厦装饰股份有
限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表
人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生与变更程
序同公司董事长的产生与变更程序。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
原条款 修改后条款
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部资产对公司
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 级管理人员具有法律约束力的文件。依据
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 是指公司的总经理、副总经理、财务总监
董事会秘书。 （即财务负责人）、董事会秘书。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
原条款 修改后条款
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国
券监督管理部门批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者
权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
原条款 修改后条款
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可
换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权
所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第 二 十五 条 第一款第
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
中交易方式进行。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 条第一款第（一）项、第（二）项的原因
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
原条款 修改后条款
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司
转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 法律、行政法规或者中国证监会对股
其所持有的本公司股份。 东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
《证券法》相关规定，将其持有的本公司股 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，公司董事会将 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和 前款所称董事、高级管理人员和自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
原条款 修改后条款
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 的行为时，由董事会或股东会召集人确定
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利：
利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或 股利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求、召集、主持、参加
应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建 相应的表决权；
原条款 修改后条款
议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的 建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所持 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （六）公司终止或者清算时，按其所
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
份； 配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分
章程规定的其他权利。 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 法》等法律、行政法规的规定。同时向公
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 司提供证明其持有公司股份的类别以及持
东的要求予以提供。 股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规，股东有权请求 议内容违反法律、行政法规，股东有权请
人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
原条款 修改后条款
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
原条款 修改后条款
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 委员会执行公司职务时违反法律、行政法
述股东可以书面请求董事会向人民法院提 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书 提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
原条款 修改后条款
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位和股 应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 第四十一条 公司股东滥用股东权利
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依
（五）法律、行政法规及本章程规定应 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
当承担的其他义务。 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 重损害公司债权人利益的，应当对公司债
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 务承担连带责任。
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司的控股股东、实际
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 控制人应当依照法律、行政法规、中国证
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 监会和证券交易所的规定行使权利、履行
偿责任。 义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十三条 公司控股股东、实际控
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 制人应当遵守下列规定：
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 （一）依法行使股东权利，不滥用控
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
原条款 修改后条款
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 股东的合法权益。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 （二）严格履行所作出的公开声明和
位损害公司和社会公众股股东的利益。 各项承诺，不得擅自变更或者豁免。
公司控股股东或实际控制人不得利用 （三）严格按照有关规定履行信息披
其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
行为。公司董事会建立对控股股东所持股份 重大事件；
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 （四）不得以任何方式占用公司资金；
占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金 （五）不得强令、指使或者要求公司
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 及相关人员违法违规提供担保；
公司董事、监事和高级管理人员负有维 （六）不得利用公司未公开重大信息
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的 （七）不得通过非公允的关联交易、
董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
任。 式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
原条款 修改后条款
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议;
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规
或者变更公司形式作出决议; 定的担保事项；
原条款 修改后条款
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。公司经股东会决议，或者经
（十六）审议法律、行政法规、部门规 本章程、股东会授权由董事会决议，可以
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 发行股票、可转换为股票的公司债券，具
他事项。 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
上述股东大会的职权不得通过授权的 监会及证券交易所的规定。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的
审计净资产 10%； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司对外提供的 产的 50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）公司及其控股子公司对外提供的 担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内向他人提供担保
原条款 修改后条款
（四）被担保对象最近一期财务报表数 30%的担保；
据显示资产负债率超过 70%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）最近十二个月内担保金额累计计 象提供的担保；
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联人 计净资产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）深圳证券交易所或本《公司章程》 方提供的担保；
规定的其他担保情形。 （七）深圳证券交易所或本《公司章
董事会审议担保事项时，应经出席董事 程》规定的其他担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意并做 公司提供担保，除应当经全体董事的
出决议。股东大会审议前款第（五）项担保 过半数审议通过外，还应经出席董事会会
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 议的三分之二以上董事审议同意并做出决
三分之二以上通过。 议。股东会审议前款第（三）项担保事项
股东大会在审议为股东、实际控制人及 时，应经出席会议的股东所持表决权的三
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 分之二以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 其关联人提供的担保议案时，该股东或受
持表决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
月内举行。 行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定
原条款 修改后条款
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第五十条 公司召开股东会的地点为
点为公司住所地或其他明确地点。具体的召 公司住所地或其他明确地点。具体的召开
开股东大会的地点及股东大会会议方式以 股东会的地点及股东会会议方式以股东会
股东大会通知为准。股东大会将设置会场， 通知为准。股东会将设置会场，以现场会
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 议形式召开。股东会除设置会场以现场形
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股 式召开外，还可以同时采用电子通信方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为出 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
席。股东以网络方式参加股东大会的，按照 东提供便利。
为股东大会提供网络投票服务机构的相关
规定办理股东身份验证，并以其按该规定进
行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十六条 公司召开股东大会时将 第五十一条 公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
原条款 修改后条款
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出
法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 限内按时召集股东会。
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，应当 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
会的，应当说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
原条款 修改后条款
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
以书面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东
不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应该在发出股东大 所提交有关证明材料。
原条款 修改后条款
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当 股东自行召集的股东会，董事会和董事
予以配合。董事会将提供股权登记日的股东 会秘书将予以配合。董事会将提供股权
名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。 承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应 第五十八条 股东会提案的内容应当
当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 属于股东会职权范围，有明确议题和具体
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
通知临时提案的内容。 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 交股东会审议。但临时提案违反法律、行
列明的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会职权范围的除外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 除前款规定的情形外，召集人在发出
行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
原条款 修改后条款
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会召
大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
方式通知各股东。 各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不应当包括
开当日。 会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 完整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时同时披露独立董事 股东会网络或其他方式投票的开始时
的意见及理由。 间，不得早于现场股东会召开日上午 9:15，
股东大会网络或其他方式投票的开始 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
时间，不得早于现场股东大会召开日上午 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
原条款 修改后条款
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应
结束当日下午 3:00。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股权登记日与会议日期之间的间隔应 认，不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际 际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召
人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 集人应当采取必要措施，保证股东会的正
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制 犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
原条款 修改后条款
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 所有股东或者其代理人，均有权出席股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
授权委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
原条款 修改后条款
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
第 六十八 条 股东大 会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长也不能履行职务 由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 审计委员会自行召集的股东会，由审
的 1 名董事主持。 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 委员会成员主持。
名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
原条款 修改后条款
股东自行召集的股东大会，由召集人推 者其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 程序，包括通知、登记、提案的审议、投
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
件，由董事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
原条款 修改后条款
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应 相应的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
料一并保存，保存期限为 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
原条款 修改后条款
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席
权的 2/3 以上通过。 股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解
和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
原条款 修改后条款
事项。 其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。 有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。 票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决 权的股份违反
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一 公司董事会、独立董事、持有百分之
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 一以上有表决权股份的股东或者依照法
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
者保护机构可以征集股东投票权。征集股东 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
式征集股东投票权，除法定条件外，公司不 者变相有偿的方式征集股东投票权，除法
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
原条款 修改后条款
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东大会声明关联关系并 联股东应主动向股东会声明关联关系并回
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回 避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回 避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否 避。召集人应依据有关规定审查该股东是
属关联股东及该股东是否应当回避。 否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的 应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易 关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允 易产生的原因、交易基本情况、交易是否
合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 公允合法等事宜向股东会作出解释和说
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 明。
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 如有特殊情况关联股东无法回避时，
程序进行表决，并在股东大会决议中作出详 公司在征得有权部门的同意后，可以按照
细说明。 正常程序进行表决，并在股东会决议中作
股东大会结束后，其他股东发现有关联 出详细说明。
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 股东会结束后，其他股东发现有关联
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 股东参与有关关联交易事项投票的，或者
决议根据本章程的有关规定向人民法院起 股东对是否应适用回避有异议的，有权就
诉。 相关决议根据本章程的有关规定向人民法
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 院起诉。
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 公司与关联人发生的交易（公司获赠
以上（含 3000 万元）且占公司最近一期经 现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由 元以上（含 3000 万元）且占公司最近一期
股东大会讨论决定。 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应
由股东会讨论决定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 立将公司全部或者重要业务的管理交予该
原条款 修改后条款
管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进 股东会就选举 2 名以上董事进行表决
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
的决议，可以实行累积投票制。股东大会就 可以实行累积投票制。股东会就选举 2 名
选举 2 名以上董事、监事进行表决时，如控 以上董事进行表决时，如公司单一股东及
股股东持股比例超过 30%，应当实行累积投 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
票制。 以上的，应当实行累积投票制。股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
告候选董事、监事的简历和基本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
董事、监事的提名方式和程序为：董事 使用。董事会应当向股东公告候选董事的
会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 简历和基本情况。
立董事候选人的提名，董事会经征求被提名 连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东 以上股份的股东有权向董事会提出非独立
大会提出提案；监事会、单独或者合并持有 董事候选人的提名，董事会经征求被提名
公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表 人意见并对其任职资格进行审查后，向股
担任的监事候选人的提名，经监事会征求被 东会提出提案；独立董事的提名方式和程
提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 序应按照法律、行政法规及部门规章的有
股东大会提出提案；独立董事的提名方式和 关规定执行。提名董事（独立董事）候选
程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 人的提名书及董事（独立董事）候选人出
关规定执行。提名董事（独立董事）、监事 具的愿意担任董事（独立董事）的承诺书
候选人的提名书及董事（独立董事）、监事 应在召集股东会前七日提交给公司董事
候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、 会。
监事的承诺书应在召集股东大会前七日提 以上董事候选人均为非职工代表 董
交给公司董事会。 事，由职工代表担任的董事由公司职工通
原条款 修改后条款
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东
会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事 会应将所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
不得对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
进行表决。 行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票
投票表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十二条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
原条款 修改后条款
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务等相 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 股东大会决议应当列明 第九十五条 股东会决议应当及时公
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 告，公告中应列明出席会议的股东和代理
权的股份总数及占公司有表决权股份总数 人人数、所持有表决权的股份总数及占公
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 司有表决权股份总数的比例、表决方式、
通过的各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。 股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 举提案的，新任董事在股东会决议通过之
会决议通过之日起就任。 日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或资本公积转增股本提案的，公司将
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会 第五章 董事和董事会
原条款 修改后条款
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董 刑考验期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四）担任因违法被吊销营业执照、
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定 入措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限未满的。
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
原条款 修改后条款
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 非职工代表董事由股东会
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 选举或更换，并可在任期届满前由股东会
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
董事任期从就任之日起计算，至本届董 连选连任。
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 公司设职工代表董事，职工代表董事
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 候选人还应当符合以下条件：
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 （一）与公司存在劳动关系；
的规定，履行董事职务。 （二）能够代表和反映职工合理诉求，
董事可以由总经理或者其他高级管理 维护职工和公司合法权益，为职工群众信
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 赖和拥护；
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 （三）熟悉公司经营管理或具有相关
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强
的协调沟通能力；
（四）遵纪守法，品行端正，秉公办
事，廉洁自律；
（五）符合法律法规规定的其他条件。
职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会选举产生，无需提交股东会审议。
并可在任期届满前由职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主解除其职务。任期
与本届董事会任期相同，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
原条款 修改后条款
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司的财产、挪用公
（四）不得违反本章程的规定，未经股 司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名义
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权收受贿赂或者收
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 受其他非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 并按照本章程的规定经董事会或股东会决
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 合同或者进行交易；
的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
己有； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（九）不得利用其关联关系损害公司利 的规定，不能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
章程规定的其他忠实义务。 人经营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 金归为己有；
偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
原条款 修改后条款
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 尽到管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务，
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
况； 定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状
完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
权； 准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有
章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
原条款 修改后条款
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续 2 次未能亲自 第一百零三条 董事连续 2 次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
会予以撤换。 股东会或职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
事会或其专门委员会中独立董事所占的比 低人数，或者独立董事辞职导致董事会或
例不符合法律法规或本章程规定的，或者独 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的 合法律法规或本章程规定的，或者独立董
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司商业秘密的保密义务在其任期结束 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
息。董事对公司和股东承担的其他忠实义 妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保
务，在其离任之日起 3 年内仍然有效。 密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
商业秘密成为公开信息；董事对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其离任之日起 3 年内仍然有效。
原条款 修改后条款
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，董事
大会负责。 会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，职工
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 代表董事 1 人，独立董事 2 名。董事长由
成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，其中独 董事会以全体董事的过半数选举产生。
立董事 3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
原条款 修改后条款
亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、因减少公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
注册资本及与持有本公司股票的其他公司 形式的方案；
合并收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）在股东会授权范围内，决定公
及变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）根据公司章程的规定，决定因将 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
股份用于员工持股计划或者股权激励、将股 外捐赠等事项；
份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司债券或公司为维护公司价值及股东权益 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
所必需的本公司股票的收购； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（九）在股东大会授权范围内，决定公 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
赠等事项； 事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十一）制订本章程的修改方案；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十二）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长提 （十三）向股东会提请聘请或更换为
名，决定聘任和解聘公司财务总监，并决定 公司审计的会计师事务所；
其报酬事项和奖惩事宜，根据总经理的提 （十四）听取公司总经理的工作汇报
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 并检查总经理的工作；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十五）根据公司章程的规定，决定
和奖惩事项； 因将股份用于员工持股计划或者股权激
（十二）制订公司的基本管理制度； 励、将股份用于转换公司发行的可转换为
（十三）制订本章程的修改方案； 股票的公司债券或公司为维护公司价值及
（十四）管理公司信息披露事项； 股东权益所必需的本公司股票的收购；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章、
公司审计的会计师事务所； 本章程及股东会授予的其他职权。
原条款 修改后条款
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 超过股东会授权范围的事项，应当提
检查总经理的工作； 交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条 董事会应当就注册会 第一百一十一条 董事会应当就注册
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 提高工作效率，保证科学决策。董事会议
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
东大会批准。 股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
限，建立严格的审查和决策程序。 赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
原条款 修改后条款
董事会关于对外投资、收购出售资产、 董事会关于对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易、对外捐赠以及重大投资等方面的决策 联交易、对外捐赠以及重大投资等方面的
权如下： 决策权如下：
（一）按《公司法》及其它有关法律法 （一）按《公司法》及其它有关法律
规或者规范性文件和《深圳证券交易所股票 法规或者规范性文件和《深圳证券交易所
上市规则》的要求以及本章程的相关规定， 股票上市规则》的要求以及本章程的相关
在规定应由股东大会审议的最低额度或最 规定，在规定应由股东会审议的最低额度
低比例以上，公司的对外投资、收购出售资 或最低比例以上，公司的对外投资、收购
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易、对外捐赠以及重大投资等方面应 托理财、关联交易、对外捐赠以及重大投
严格执行股东大会审议的规定；低于应由股 资等方面应严格执行股东会审议的规定；
东大会审议的最低额度或最低比例的，除本 低于应由股东会审议的最低额度或最低比
章程及公司的相关内部规章制度有特殊规 例的，除本章程及公司的相关内部规章制
定的外，公司的对外投资、收购出售资产、 度有特殊规定的外，公司的对外投资、收
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
交易、对外捐赠以及项目投资等方面的决策 委托理财、关联交易、对外捐赠以及项目
权限由董事会行使。董事会应当建立严格的 投资等方面的决策权限由董事会行使。董
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 事会应当建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
批准。 进行评审，并报股东会批准。
（二）股东大会在保证公司及全体股东 （二）股东会在保证公司及全体股东
利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可 利益的前提下遵照科学、高效的决策原则
以授权董事会行使部分职权。 可以授权董事会行使部分职权。
（三）董事会在必要时可以在权限范围 （三）董事会在必要时可以在权限范
内授予公司董事长或者总经理行使部分职 围内授予公司董事长或者总经理行使部分
权。 职权。
公司控股子公司的对外投资、资产处 公司控股子公司的对外投资、资产处
原条款 修改后条款
置、融资事项，依据其公司章程规定执行， 置、融资事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或 但控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事有权决定的投资融资权限金额不 执行董事有权决定的投资融资权限金额不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 得超过公司董事会的权限。公司在子公司
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 股东会上的表决意向，须依据权限由公司
事会或股东大会指示。 董事会或股东会指示。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 删除
名，副董事长 1 名，董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件； （三）签署董事会文件；
（四）提请董事会聘任或解聘公司财务 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
总监； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 后向公司董事会和股东会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 （五）在董事会闭会期间行使本章程
司董事会和股东大会报告； 第一百一十条第（二）、（十二）、（十四）
（六）在董事会闭会期间行使本章程第 项职权；
一百零七条第（二）、
（十三）、
（十五）项职 （六）根据公司相关制度或者董事会
权； 的授权行使有关对外投资、收购出售资产、
（七）根据公司相关制度或者董事会的 资产抵押、委托理财、关联交易等事项的
授权行使有关对外投资、收购出售资产、资 权限；
产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职
原条款 修改后条款
务或者不履行职务的，由副董事长履行董事 务或者不履行职务的，由过半数的董事共
长的职务，副董事长也不能履行职务或者不 同推举一名董事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行董事长的职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前专 事会会议，董事会应当于会议召开 5 日前
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章
定的其他方式通知全体董事和监事。 程规定的其他方式通知全体董事。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议以举手或书 第一百二十二条 董事会召开会议采
面方式进行表决。 用现场、通讯方式（电子通信）或者现场
董事会临时会议在保障董事充分表达 与通讯方式（电子通信）相结合的方式，
意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式 以举手或书面方式进行表决。
原条款 修改后条款
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式（包括但
不限于电话、传真、视频、电邮、传签决
议等方式）进行并作出决议，并由参会董
事签字。
新增
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
原条款 修改后条款
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
原条款 修改后条款
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
原条款 修改后条款
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
原条款 修改后条款
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。审计
委员会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
原条款 修改后条款
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会应当于会议召开前 3 天
以邮件、传真或者电话方式通知全体审计
委员会成员。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职
务的，由过半数的审计委员会成员共同推
荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
原条款 修改后条款
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
原条款 修改后条款
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）、
（五）、
（六）项关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和
资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
总经理； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理可以列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包
原条款 修改后条款
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 公司设副总经理 1 第一百四十七条 公司设副总经理 1
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解
副总经理直接对总经理负责，向其汇报 聘。
工作，并根据公司内部管理机构的设置履行 副总经理直接对总经理负责，向其汇
相关职责。 报工作，并根据公司内部管理机构的设置
履行相关职责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
露事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原条款 修改后条款
删除
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
原条款 修改后条款
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，由职工代表和股东代表
组成，其中职工代表 2 名,职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见,监事应当签署
书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
原条款 修改后条款
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）法律法规、本章程或公司相关制
度中规定的其他权利。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
原条款 修改后条款
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 出机构和证券交易所报送并 披露年度报
度上半年度结束之日起 2 个月内向中国证监 告，在每一会计年度上半年度结束之日起 2
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提 取法定公积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》规定向股东分
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 配利润的，股东应当将违反规定分配的利
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 润退还公司；给公司造成损失的，股东及
司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担
原条款 修改后条款
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十七条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 据年度股东会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实行持续、稳定 第一百五十八条 公司实行持续、稳
的利润分配政策，采取现金或者股票方式分 定的利润分配政策，采取现金或者股票方
配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循 式分配股利，公司实施利润分配办法，应
以下规定： 当遵循以下规定：
…… ……
现金分红条件：在年度盈利的情况下， 现金分红条件：在年度盈利的情况下，
若满足了公司正常生产经营的资金需求且 若满足了公司正常生产经营的资金需求且
足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无 足额预留法定公积金、盈余公积金后，如
重大投资计划或重大现金支出计划等事项， 无重大投资计划或重大现金支出计划等事
公司应采取现金方式分配股利，以现金方式 项，公司应采取现金方式分配股利，以现
分配的利润比例由董事会根据公司盈利水 金方式分配的利润比例由董事会根据公司
平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 盈利水平和经营发展计划提出，报股东会
重大投资计划是指按照公司章程的规定需 批准。重大投资计划是指按照公司章程的
原条款 修改后条款
提交股东大会审议的投资计划。 规定需提交股东会审议的投资计划。
…… ……
股东大会对现金分红具体方案进行审 股东会对现金分红具体方案进行审议
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
心的问题。 东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金 若公司年度盈利但董事会未提出现金
利润分配预案的，应当在年度报告中详细说 利润分配预案的，应当在年度报告中详细
明未提出现金利润分配的原因、未用于现金 说明未提出现金利润分配的原因、未用于
利润分配的资金留存公司的用途和使用计 现金利润分配的资金留存公司的用途和使
划。公司在召开年度股东大会审议未提出现 用计划。公司在召开年度股东会审议未提
金分配的利润分配议案时除提供现场会议 出现金分配的利润分配议案时除提供现场
外，应同时向股东提供网络形式的投票平 会议外，应同时向股东提供网络形式的投
台。 票平台。
公司应当在年度报告中详细披露现金 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 分红政策的制定及执行情况，并对下列事
进行专项说明：是否符合公司章程的规定或 项进行专项说明：是否符合公司章程的规
者股东大会决议的要求；分红标准和比例是 定或者股东会决议的要求；分红标准和比
否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否 例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
完备；独立董事是否履职尽责并发挥了作 制是否完备；独立董事是否履职尽责并发
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的 挥了作用；中小股东是否有充分表达意见
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
保护等。 得到了充分保护等。
公司根据生产经营情况、投资规划和长 公司根据生产经营情况、投资规划和
期发展的需要以及外部经营环境，确需调整 长期发展的需要以及外部经营环境，确需
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 调整利润分配政策的，调整后的利润分配
得违反中国证监会和证券交易所的有关规 政策不得违反中国证监会和证券交易所的
定。有关调整利润分配政策的议案由董事会 有关规定。有关调整利润分配政策的议案
拟定，监事会应当对利润分配政策调整发表 由董事会拟定，监事会应当对利润分配政
原条款 修改后条款
意见，调整利润分配政策的议案经董事会审 策调整发表意见，调整利润分配政策的议
议通过后提交股东大会审议，并经出席股东 案经董事会审议通过后提交股东会审议，
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。配备专职审计人员，
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司配备专职审计人
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 员，对公司业务活动、风险管理、内部控
施。审计负责人向审计委员会负责并报告工 制、财务信息等事项进行监督检查。
作。 审计负责人向审计委员会负责并报告
工作。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
原条款 修改后条款
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 计师事务所，由股东会决定。董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审 第一百六十八条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
原条款 修改后条款
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 表及财产清单。公司自作出合并决议之日
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 司指定媒体上或者国家企业信用信息公示
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒
媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统 公
告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法定 相应的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
原条款 修改后条款
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在公司指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
原条款 修改后条款
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司。 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一
七十九条第（一）项情形的，可以通过修改 百八十八条第（一）
、第（二）项情形的，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股 本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百
百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
原条款 修改后条款
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公示系统公告。债权人应当自接到通知书
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
债权人申报债权，应当说明债权的有关 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 当制定清算方案，并报股东会或者人民法
确认。 院确认。
原条款 修改后条款
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十五条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 当承担赔偿责任。
任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一
公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
原条款 修改后条款
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的 第一百九十九条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
理变更登记。 法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大 第二百条 董事会依照股东会修改章
会修改章程的决议和有关主管机关的审批 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
意见修改本章程。 本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于 第二百零一条 章程修改事项属于法
法律、法规要求披露的信息，应当按规定予 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
以公告。 告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
及可能导致公司利益转移的其他关系。 可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”
、“以下”，都含本数；
“不满”、
“以 “以内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
原条款 修改后条款
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零七条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会 第二百零八条 本章程经股东会审议
审议通过之日起施行。 通过之日起施行。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调
整。
浙江亚厦装饰股份有限公司
法定代表人：张小明
二〇二五年八月十二日
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