中信证券股份有限公司
关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“独立财务顾问”）作为新奥
天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”
“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“标的资
产”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，对新奥股份本次交易发行股份
购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为发行股份购买资产限售股，具体情况如下：
（一）股票发行的核准情况
新奥股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司
（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和
新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥（舟山）液化
天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）90%股权。其中，公
司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，向新奥科技、新奥集团、
新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价
由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支
付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%
股权。
公司于2022年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号），核准公司向新奥科技发行
根据本次交易方案，自重组定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证
券交易所的相关规定对本次发行价格及发行数量作相应调整。因公司2022年8月2
日实施完成2021年年度权益分派，公司对发行股份购买资产的股份发行价格进行
除 权除息 ，发行股份 购 买资产 的股份 发行数量相 应由248,257,839 股调整为
（二）股份登记及锁定期安排
本次向新奥科技发行股份购买资产的新增股份于2022年8月16日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2022年8月17
日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份为有条件流通股，限售期为36个月，将于限售期届满的次
一交易日起在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向新奥科技发行股份购买资产新增有限售条件流通股252,808,988股，本
次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情
况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人新奥科技承诺：在本次交易中所获得的上市公司
的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同
主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的
有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前
述锁定期进行锁定。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次交易完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本核查意见出具日，新奥科技严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为252,808,988股；本次限售股上市流通日期为2025
年8月18日；本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股
持有限售股 本次上市流通数量 剩余限售股数
序号 股东名称 占公司总股
数量（股） （股） 量（股）
本比例
合计 252,808,988 8.16% 252,808,988 0
六、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 276,529,005 -252,808,988 23,720,017
无限售条件的流通股 2,820,558,602 252,808,988 3,073,367,590
总计 3,097,087,607 0 3,097,087,607
七、其他
票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以
下简称“该次交易”、“2025年重组”）。
新奥科技作为公司控股股东一致行动人，针对该次交易已做出说明：在该次
交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划；如一致行动人之间因内部持股结
构调整等原因转让上市公司股份的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
定及要求，并及时履行信息披露义务。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券就新奥股份发行股份购买资产部分限售股解
禁并上市流通事项发表核查意见如下：
新奥股份本次解禁的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁
定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定；新奥科技针对新奥股份2025年重组已做出说明，
在2025年重组实施完毕前，无减持上市公司股份的计划。独立财务顾问对新奥股
份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱
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