北京金橙子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及
支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，
具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次
交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易，本次交易中发行股份所购买的标的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的相关规定。
特此说明。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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