江苏紫金农村商业银行股份有限公司
会议材料
（股票代码：601860）
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
现场会议时间：2025 年 8 月 21 日（星期四）下午 14:30
现场会议地点：紫金农商银行总行（南京市建邺区江东中路
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长邵辉先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
议案
议事规则》的议案
事规则》的议案
四、股东发言或提问
五、集中回答股东提问
六、投票表决、计票
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东
大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定
本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的
合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到
处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股
份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼
要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员
集中回答问题合计不超过 20 分钟。
七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行
使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股
东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为提高公司治理效率，优化公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规
定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
监管制度的相关要求，结合本行实际情况，现就本行不再设立监
事会相关事宜提请审议：
一是本行不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法
规及监管制度规定的监事会职权，监事会下设的各专门委员会同
步撤销，现任监事不再担任本行监事，不再设立监事会办公室。
二是本行不再设立监事会后，本行《监事会议事规则》《监
事会监督委员会工作细则》《监事会提名与履职考评委员会工作
细则》《外部监事工作制度》等监事会相关公司治理文件同步废
止。
上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《关于修订<江
苏紫金农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，且本行收到
金融监管机构对修订后的公司章程核准批复后生效。在此之前，
本行监事会继续行使法律法规规定的监事会职权。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
议案二
关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限
公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银
行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、
监管规定，结合本行实际，拟对《江苏紫金农村商业银行股份有
限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订，具体修订内容详
见详见披露在上海证券交易所网站的《江苏紫金农村商业银行股
份有限公司关于修订公司章程的公告》。本次修订后的《公司章
程》经本行股东大会审议通过并经金融监管机构核准后生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据
监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求
对《公司章程》作适当且必要的修改，办理《公司章程》修订报
批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》修订对
照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
附件
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表
序
原章程条款 修改后章程对应条款 修改依据
号
根据公司
法修订，将
股东大会 股东会
大会表述
修改为股
东会
第一条 为了维护江苏紫金农村商业
银行股份有限公司（以下简称“本 第一条为了维护江苏紫金农村商业
行”） 股东和债权人的合法权益，规 银行股份有限公司（以下简称“本
范本行的组织和行为，充分发挥中国
行”） 股东和债权人的合法权益，
共产党组织的领导核心和政治核心作
规范本行的组织和行为，充分发挥
用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民
中国共产党组织的领导核心和政治
共和国商业银行法》（以下简称《商 核心作用，根据《中华人民共和国
业银行法》）《中华人民共和国银行 公司法》（以下简称《公司法》） 根据实际
《中华人民共和国证券法》（以下
监督管理法》）《中华人民共和国证 进行修改
简称《证券法》）《中华人民共和
券法》（以下简称《证券法》）《中
国银保监会农村中小银行机构行政许
国商业银行法》（以下简称《商业
可事项实施办法》《银行保险机构公 银行法》）《中华人民共和国银行
司治理准则》《上市公司章程指引》 业监督管理法》（以下简称《银行
《上海证券交易所股票上市规则》
《中
业监督管理法》）《中国共产党党
国共产党党章》（以下简称《党章》）
章》（以下简称《党章》）和其他
和其他有关法律法规、行政规章，制
定本章程。
有关法律法规、行政规章，制定本
章程。
第四条本行是经银行业监督管理机 第四条本行是经国家金融监督管理
构批准，在工商行政管理部门注册登 机构批准，在工商行政管理部门注
记，由自然人、企业法人以及其他组 册登记，由自然人、企业法人以及
织依照《公司法》和《商业银行法》 其他组织依照《公司法》和《商业
等法规共同发起设立的永久存续的 银行法》等法规共同发起设立的永
股份制银行业金融机构。实行一级法 久存续的股份制银行业金融机构。
人、统一核算、统一管理、授权经营 实行一级法人、统一核算、统一管
的管理体制。 理、授权经营的管理体制。
第五条 董事长为代表本行执行公司
事务的董事，担任本行法定代表人，
《上市公
第五条 董事长为本行法定代表人。 司章程指
法》和国家金融监督管理机构的有关
引》第 8 条
规定执行。董事长辞任，视为同时辞
去法定代表人。
第九条 本章程自生效之日起，即成
第九条 本章程自生效之日起，即成
为规范本行的组织与行为、本行与股
为规范本行的组织与行为、本行与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对本行、股
具有法律约束力的文件，对本行、股
东、董事、监事、行长及其他高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，
具有法律约束力。依据本章程，股东 表述
股东可以起诉股东，股东可以起诉本
可以起诉股东，股东可以起诉本行董
行董事、监事、行长和其他高级管理
事、行长和其他高级管理人员，股东
人员，股东可以起诉本行，本行可以
可以起诉本行，本行可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、行长和其他
董事、行长和其他高级管理人员。
高级管理人员。
指本行行长、副行长、董事会秘书、 指本行行长、副行长、董事会秘书、 实际情况
财务负责人。 财务负责人、首席合规官以及本行根
据实际情况指定的高级管理人员。
本行的董事长、董事、行长、其他高
级管理人员以及其他需由国家金融
监督管理机构审核任职资格的人员
应当具备国家金融监督管理机构规
定的任职资格并经其审核。
第十九条 本行的股本总额共计
第十九条 本行的股本总额共计
本行发行的股份在中国证券登记结
本行发行的股份在中国证券登记结算 实际情况
算有限责任公司上海分公司集中存
有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
第二十条单个自然人股东持股占本行
总股本的比例，单个境内非金融机构
法人股东及其关联方、单个境内非银
行金融机构法人股东及其关联方合计
持股占本行总股份的比例，以及本行
职工持股总额占本行总股本的比例均
应当符合现行法律、法规、规章及银
行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独
或合计拟首次持有或累计增 持本行 删除
三十六条
资本总额或股份总额百分之五以上
的，应当事先报银行业监督管理机构
核准。对通过境内外证券市场拟持有
本行股份总额百分之五以上的行政许
可批复，有效期为六个月。审批的具
体要求和程序按照银行业监督管理机
构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独
或合计持有本行资本总额或 股份总
额百分之一以上、百分之五以下的，
应当在取得相应股权后十 个工作日
内向银行业监督管理机构报告。报告
的具体要求和程序，由银行业监督管
理机构另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的
持股比例合并计算。
金融产品可以持有本行股份，但单一
投资人、发行人或管理人及 其实际控
制人、关联方、一致行动人控制的金
融产品持有本行股份合 计不得超过
本行股份总额的百分之五。
第二十二条本行根据经营和发展需 第二十一条本行根据经营和发展需
要，依照法律、法规和本章程的规定， 要，依照法律、法规和本章程的规定，
经股东大会决议并经银行业监督管理 经股东会决议并经国家金融监督管 《上市公
本： 资本： 引》第 23
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 条
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十三条本行依照有关法律法规
第二十四条本行依照有关法律法规和
和行政规章规定，经股东会做出决
行政规章规定，经股东大会做出决议，
报银行业监督管理机构批准后，可以 修改表述
后，可以变更注册资本；本行变更注
变更注册资本；本行变更注册资本，
册资本，按有关规定和本章程规定程
按有关规定和本章程规定程序办理。
序办理。
第三十一条本行董事、监事和高级管 第三十条本行董事、高级管理层人员
《上市公
理层人员应当向本行申报所持有的本 应当向本行申报所持有的本行的股
行的股份及其变动情况，在任职期间 份及其变动情况，在就任时确定的任
引》
每年转让的股份不得超过其所持有本 职期间每年转让的股份不得超过其
第 30 条
行股份总数的 25%。上述人员离职后 所持有本行股份总数的 25%。上述人
行股份。 本行股份，法律法规对本行董事、高
本行董事、监事、高级管理人员、持 级管理人员转让、质押股份另有规定
有本行股份 5%以上的股东， 将其持 的，从其规定。
有的本行股票或其他具有股权性质的 本行董事、高级管理人员、持有本行
证券在买入之日起 6 个月 内卖出， 股份 5%以上的股东，将其持有的本
或者在卖出之日起 6 个月内又买入， 行股票或其他具有股权性质的证券
由此所得的收益归本行所有，本行董 在买入之日起 6 个月内卖出，或者
事会将收回其所得收益。但是，证券 在卖出之日起 6 个月内又买入，由
公司因包销购入售后剩余股票而持有 此所得的收益归本行所有，本行董事
定的其他情形的除外。 司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理人员、 5%以上股份的，以及有中国证监会
自然人股东持有的股票或 者其他具 规定的其他情形的除外。
有股权性质的证券，包括其配偶、父 前款所称董事、高级管理人员、自然
母、子女持有的及利用 他人账户持有 人股东持有的股票或 者其他具有股
的股票或者其他具有股权性质的证 权性质的证券，包括其配偶、父母、
券。 子女持有的及利用 他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条本行设立中国共产党江苏 第三十一条本行设立中国共产党江
紫金农村商业银行股份有限公司委员 苏紫金农村商业银行股份有限公司
会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 委员会（以下简称“党委”）。党委设
名，副书记若干名，其他党委成员若 书记 1 名，副书记若干名，其他党 删除监事
干名。同时，按规定设立纪委。建立 委成员若干名。同时，按规定设立纪 会表述
事决策规则、集体研究决策制度，推 党组织议事决策规则、集体研究决策 实际情况
行党务公开，符合条件的党委成员可 制度，推行党务公开，符合条件的党 调整表述
以通过法定程序进入董事会、监事会、 委成员可以通过法定程序进入董事
高级管理层，董事会、监事会、高级 会、高级管理层，董事会、高级管理
管理层成员中符合条件的党员可以依 层成员中符合条件的党员可以依照
照有关规定和程序进入党委。设立二 有关规定和程序进入党委。设立二级
级党委或党总支、党支部，总行部室 党委或党总支、党支部。本着有利于
设立党委办公室、党委组织部、纪律 加强党建工作的原则，建立党的工作
监督室等党委下属部门，按照不低于 机构，配备党务工作人员，保障党组
总额的 1%计提党务活动经费，保障
党组织各项工作开展。
第三十四条 党委根据《党章》等党内 第三十二条 党委根据《党章》等党
法规履行以下职权： 内法规履行以下职权：
(一)保证监督党和国家方针政策在本 (一)保证监督党和国家方针政策在本
行的贯彻执行，落实党中央重大战略 行的贯彻执行，落实党中央重大战略
决策以及省委、市委和省联社党委决 决策以及上级党组织有关重要工作
策部署； 部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法 (二)坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法 选择经营管理者以及经营管理者依
行使用人权相结合。通过管标准、管 法行使用人权相结合。通过管标准、
根据三重
程序、管考察、管推荐、管监督，加 管程序、管考察、管推荐、管监督，
一大决策
强党委对选人用人工作的领导和把 加强党委对选人用人工作的领导和
制度实施
办法修订
(三)将党委会决策作为全行重大事项 (三)将党委会决策作为全行重大事项
删除监事
决策的前置程序，研究讨论本行改革 决策的前置程序，研究讨论本行改革
会表述
发展稳定、重大经营管理事项和涉及 发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意 职工切身利益的重大问题，并提出意
见建议。支持股东大会、董事会、监 见建议。支持股东会、董事会、高级
事会、高级管理层依法履职，支持职 管理层依法履职，支持职工代表大会
工代表大会开展工作； 开展工作；
(四)落实全面从严治党主体责任。领导 (四)落实全面从严治党主体责任。领
本行思想政治、意识形态、干部队伍、 导本行思想政治、意识形态、干部队
精神文明、行风作风、企业文化建设 伍、精神文明、行风作风、企业文化
和工会、共青团、妇联等群团工作。 建设和工会、共青团、妇联等群团工
领导党风廉政建设，支持纪委切实履 作。领导党风廉政建设，支持纪委切
行监督责任； 实履行监督责任；
(五)加强基层党组织和党员队伍建设， (五)加强基层党组织和党员队伍建
授权二级党委行使发展党员，推动基 设，授权二级党委行使发展党员，推
层党组织创新和阵地建设，充分发挥 动基层党组织创新和阵地建设，充分
党支部战斗堡垒和党员先锋模范作 发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模
用，增强基层党组织组织力。 范作用，增强基层党组织组织力。
（六）党委职责范围内其他有关的重
要事项。
列入党委会审议或决策范围的“三重
一大”事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策、
国家法律法规和上级重大决策、重要
工作部署的意见和措施。
（二）党的组织和制度建设、反腐倡
廉工作、精神文明建设、思想政治工
作、企业文化建设的重大问题。
（三）本行领导班子成员分工。
（四）本行管理干部的选拔、任用、
兼职、考核、奖惩、责任追究等事项，
本行人才队伍建设及后备干部的培
养和管理，各级党代表、人大代表、
政协委员等初步人选候选人推荐。
（五）本行以市场化方式公开选聘经
营管理人员的原则、程序、方式等。
（六）本行薪酬和奖金分配的原则、
各级管理人员履职待遇和业务支出
的总体方案。
（七）重大安全责任事故、群访集访
等突发事件的处理意见，重大违纪案
件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷
以及影响本行稳定的重大事件的处
理意见。
（八）对关系本行改革发展稳定的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建
议。具体包括：对本行章程及重要规
章制度研究提出指导性意见；对董事
会议事规则、行长办公会议事规则研
究提出指导性意见，研究本行内部组
织架构、经营管理流程、岗位设置以
及人员编制的重大原则问题；本行发
展战略和中长期发展战略、本行生产
经营方针、
资产重组和资本运作以及重大项目
投资中的原则性方向性问题；企业重
要改革方案以及职工分流安置、劳动
保护等涉及职工切身利益的重大事
项。
（九）听取本行年度审计计划及内部
审计工作全面情况的汇报。
（十）其他需要本行党委会集体讨论
研究或决定的重要事项。
第三十五条如果任何单位和个人在未 第三十三条如果任何单位和个人在
取得银行业监督管理机构批准的前提 未取得国家金融监督管理机构批准
下购买超过本行已发行股份总额 5% 的前提下 购买超过本行已发行股份
以上的股份（以下简称“超出部分股 总额 5%以上的股份（以下简称“超出
删除监事
份”），则在获得银行业监督管理机 部分股份”），则在获得国家金融监
构批准之前，持有超出部分股份的 股 督管理机构批准之前，持有超出部分
调整总体
东基于超出部分股份行使本章程第三 股份的 股东基于超出部分股份行使
表述
十六条规定的股东权利时应当 受到 本章程第三十六条规定的股东权利
必要的限制，包括但不限于： 时应当受到必要的限制，包括但不限
（一）超出部分股份在本行股东大会 于：
表决（包括类别股东表决）时不具有 （一）超出部分股份在本行股东会表
表决权； 决（包括类别股东表决）时不具有表
（二）超出部分股份不具有本章程规 决权；
定的董事、监事候选人提名权。 （二）超出部分股份不具有本章程规
定的董事候选人提名权。
第三十六条
（二）享有选举权和被选举权； 第三十四条
删除第（二）项
（六）依照国家法律、法规、行 （五）依照国家法律、法规、行政规
政规章和本章程获得有关信息， 章和本章程获得有关信息， 包括：
包括： 《上市公
查阅本行章程； 2. 查阅、复制：（1）股东名册； 引》第 34
查阅：（1） 本人持股资料； 条
（2） 股东会会议记录，董事会会议
（2） 股东大会会议记录，董事会会 决议；
议决议； （3）财务会计报告；
（3） 年度财务报告； （4） 公司法规定的其他文件。
（4） 公司法规定的其他文件。
第三十七条本行同一股东及其关联人
不得同时提名董监事的人选；同一股
东及其关联人提名的董（监）事人选
已担任董（监）事职务，在其任职期 已调整至
（董）事候选人；同一股东及其关联 条
人提名的董事原则上不得超过董事会
成员总数的 1/3。国家另有规定的除
外。
第三十八条股东提出查阅前条所述有 第三十五条股东提出查阅、复制前条
《上市公
关信息或索取资料的，应向本行提供 所述有关信息或索取资料的，应遵守
证明其持有本行股份的书面文件，本 《公司法》《证券法》等法律、行政
引》第 35
行经核实股东身份后按照股东的要求 法规的规定，并向本行提供证明其持
条
予以提供，股东须承担相应的保密义 有本行股份的书面文件，本行经核实
务。 股东身份后按照股东的要求予以提
供，股东须承担相应的保密义务。
第三十七条本行股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法 规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
第三十九条本行股东大会、董事会的 内，请求人民法院撤销。但是，股东
决议内容违反法律、行政法规的无效。 会、董事会会议的召集程序或者表决
股东大会、董事会的会议召集程序、 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
表决方式违反法律、行政法 规或者本 质影响的除外。
章程，或者决议内容违反本章程的， 董事会、股东等相关方对股东会决议
《上市公
股东有权自决议作出之 日起六十日 的效力存在争议的，应当及时向人民
司章程指
引》第 36
股东依照前款规定提起诉讼的，人民 或者裁定前，相关方应当执行股东会
条、第 39
法院可以应本行的请求，要 求股东提 决议，任何主体不得以股东会决议无
条
供相应担保。 效为由拒绝执行决议内容。公司、董
本行根据股东大会、董事会决议已办 事和高级管理人员应当切实履行职
理变更登记的，人民法院宣 告该决议 责，确保本行正常运作。
无效或者撤销该决议后，本行应当向 人民法院对相关事项作出判决或者
本行登记机关申请撤销 变更登记。 裁定的，本行应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉 及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
新增第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百
分之一 以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，前述股东可
《上市公
以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 审计委员会、董事会收到前
引》第 38
款规定的股东书面请求后拒绝提起
条
诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使本行利益受到难
以弥补的损害的， 前款规定的股东
有权为了本行的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
第四十条股东承担如下义务： 第三十九条股东承担如下义务： 删除监事
管要求和本行章程； 管要求和本行章程； 述，
（二）按其所认购的股份缴纳股金， （二）按其所认购的股份缴纳股金， 综合法律
本行股东应当使用自有资金入股，确 本行股东应当使用自有资金入股，确 法规及监
保资金来源合法，不得以委托资金、 保资金来源合法，不得以委托资金、 管要求对
债务资金等非自有资金入股，法律法 债务资金等非自有资金入股，法律法 股东义务
规另有规定的除外； 规另有规定的除外； 进行补充
（三）按规定以所持股份为限对本行 （三）不得滥用股东权利损害本行或
债务承担责任； 者其他股东的利益，不得滥用本行法
（四）除法律法规、本行章程、本行 人 独立地位和股东有限责任损害本
关于股权管理的内部规定规定的情况 行债权人的利益； 本行股东滥用股
外不得退股； 东权利给本行或者其他股东造成损
（五）本行法人股东应及时、真实、 失的，应当依法承担赔偿责任； 本
完整地向本行董事会报告其关联关系 行股东滥用本行法人独立地位和股
及其参股其他企业的情况； 东有限责任，逃避债务，严重损害本
（六）维护本行的利益和信誉，支持 行债权人利益的，应当对本行债务承
本行合法开展各项业务； 担连带责任；
（七）服从和履行股东大会决议； （四）除法律法规、本行章程、本行
（八）股东的控股股东、实际控制人、 关于股权管理的内部规定规定的情
关联方、一致行动人、最终受益人发 况外不得退股；
生变化的，相关股东应当按照法律法 （五）根据法律法规和监管要求，如
规及监管规定，及时将变更情况书面 实向本行告知财务信息、股权结构、
告知本行； 入股资金来源、控股股东、实际控制
（九）本行法人股东中，如发生法定 人、关联方、一致行动人、最终受益
代表人、公司名称、注册地 址、业务 人、投资其他金融机构情况等信息；
范围等重大事项变更，以及公司发生 （六）维护本行的利益和信誉，支持
合并、分立，被采取责令停业整顿、 本行合法开展各项业务；
指定托管、接管、撤销等措施，或者 （七）服从和履行股东会决议；
进入解散、清算、破产程序的，应当 （八）股东的控股股东、实际控制人、
按照法律法规及监管规定，及时将相 关联方、一致行动人、最终受益人发
关情况书面告知本行； 生变化的，相关股东应当按照法律法
规及监管规定，及时将变更情况书面
告知本行；
（十）本行法人股东应对本行履行诚 （九）如发生法定代表人、公司名称、
信义务，根据法律法规和监管要求， 注册地 址、业务范围等重大事项变
如实向本行告知财务信息、股权结构、 更，以及公司发生合并、分立，被采
入股资金来源、控股股东、实际控制 取责令停业整顿、指定托管、接管、
人、关联方、一致行动人、最终受益 撤销等措施，或者进入解散、清算、
人、投资其他金融机构情况等信息， 破产程序的，应当按照法律法规及监
确保提交的股东资格资料真实、完整、 管规定，及时将相关情况书面告 知
有效。应当及时、真实、完整地向本 本行；
行董事会书面报告与其他股东的关联 （十）应当及时、真实、完整地向本
关系及其参股其他商业银行的情况并 行董事会书面报告与其他股东的关
承诺当关联关系发生变化时及时向董 联关系及其参股其他商业银行的情
事会报告，对于存在虚假陈述、滥用 况并承诺当关联关系发生变化时及
股东权利或者其他损害本行利益行为 时向董事会报告，对于存在虚假陈
的股东，银行业监督管理机构可以限 述、滥用股东权利或者其他损害本行
制或禁止本行与其开展关联交易，限 利益行为的股东，国家金融监督管理
制其持有本行股权的限额、股权质押 机构可以限制或禁止本行与其开展
比例等，并可限制其股东大会召开请 关联交易，限制其持有本行股权的限
求权、表决权、提名权、提案权、处 额、股权质押比例等，并可限制其股
分权等权利； 东会召开请求权、表决权、提名权、
（十一） 根据法律法规和监管要求， 提案权、处分权等权利；
充分披露相关信息，接受社会监督； （十一） 根据法律法规和监管要求，
（十二） 在转让所持本行股份时，应 充分披露相关信息，接受社会监督；
当告知受让方需要符合法律法规和银 （十二） 在转让所持本行股份时，
行业监督管理机构规定的条件，股东 应当告知受让方需要符合法律法规
转让、质押其持有的本行股份，或者 和国家金融监督管理机构规定的条
与本行开展关联交易的，应当遵守法 件，股东转让、质押其持有的本行股
律法规及监管规定，不得损害其他股 份，或者与本行开展关联交易的，应
东和银行保险机构利益； 当遵守法律法规及监管规定，不得损
害其他股东和本行利益；
（十三） 股东所持本行股份涉及诉
讼、仲裁、被司法机关等采取法律
（十三） 股东所持本行股份涉及诉 强制措施、被质押或者解质押的，应
讼、仲裁、被司法机关等采取法律强 当按照法律法规及监管规定，及时将
制措施、被质押或者解质押的，应当 相关情况书面告知本行；
按照法律法规及监管规定，及时将相 （十四） 遵守本行关于持股比例的
关情况书面告知本行； 规定，不得委托他人或者接受他人委
（十四） 遵守本行关于持股比例的规 托持有本行股份并配合本行的股权
定，不得委托他人或者接受他人委托 管理工作；
持有本行股份并配合本行的股权管理 （十五） 遵守法律法规和监管机构
工作； 关于关联交易的规定，不得与本行进
（十五） 遵守法律法规和监管机构关 行不当关联交易，不得利用其对本行
于关联交易的规定，不得与本行进行 经营管理的影响力获取不正当利益；
不当关联交易，不得利用其对本行经 （十六） 在本行发生重大风险事件
营管理的影响力获取不正当利益； 或重大违法违规行为被国家金融监
（十六） 在本行发生重大风险事件或 督管理机构采取风险处置或接管等
重大违法违规行为被银行业监督管理 措施时，配合开展风险处置等工作；
机构采取风险处置或接管等措施时， （十七） 应经但未经监管部门批准
配合开展风险处置等工作； 或未向监管部门报告的股东，不得行
（十七） 应经但未经监管部门批准或 使股东会召开请求权、表决权、提名
未向监管部门报告的股东，不得行使 权、提案权、处分权等权利；
股东大会召开请求权、表决权、提名 （十八） 股东特别是主要股东应当
权、提案权、处分权等权利； 支持本行董事会制定合理的资本规
（十八） 股东特别是主要股东应当支 划，使本行的资本持续满足监管要
持本行董事会制定合理的资本规划， 求。当本行资本不能满足监管要求
使本行的资本持续满足监管要求。当 时，股东应支持董事会制定的资本补
本行资本不能满足监管要求时，股东 充计划，使资本充足率在限期内达到
应支持董事会制定的资本补充计划， 监管要求，并通过增加核心资本等方
使资本充足率在限期内达到监管要 式补充资本，主要股东不得阻碍其他
求，并通过增加核心资本等方式补充 股东对本行补充资本或合格的新股
资本，主要股东不得阻碍其他股东对 东进入；
本行补充资本或合格的新股东进入；
（十九） 本行股东应当按照本行的安 （十九）股东特别是主要股东应当承
排对本行支农支小的服务宗 旨予以 诺支持本行支农支小的战略定位 ；
支持，且按监管规定做出相应的承诺， （二十）本行股东及其控股股东、实
本行将对股东的承诺落 实情况进行 际控制人不得谋取不当利益， 不得
评估，对于股东未落实承诺，甚至导 滥用股东权利干预或利用影响力干
致严重偏离支农支小 定位的，限制其 预董事会、高级管理人员根据 章程
权利； 享有的决策权和管理权，不得越过董
（二十）本行股东及其控股股东、实 事会和高级管理层直接干预 本行的
际控制人不得谋取不当利益， 不得滥 经营管理，进行利益输送，或以其他
用股东权利干预或利用影响力干预董 方式损害存款人、本行和 其他利益
事会、高级管理人员根据 章程享有的 相关者的合法权益；
决策权和管理权，不得越过董事会和 （二十一）本行发生重大风险事件
高级管理层直接干预 本行的经营管 时，本行将根据相关法律法规的规定
理，进行利益输送，或以其他方式损 及本行 制定的恢复和处置计划采取
害存款人、本行和 其他利益相关者的 适当的损失吸收与风险抵御机制，股
合法权益； 东应当积极予以 支持；
（二十一）根据国家法律、法规、行 （二十二）根据国家法律、法规、行
政规章、本行章程及其他有关股东及 政规章、本行章程及其他有关股东及
股权管理的规定应承担的其他义务。 股权管理的规定应承担的其他义务。
此外，本行主要股东还需承担如下义 此外，本行主要股东还需承担如下义
务： 务：
（一）入股本行时，应当书面承诺遵 （一）入股本行时，应当书面承诺遵
守法律法规、监管规定和本行章程， 守法律法规、监管规定和本行章程，
并就入股本行的目的作出说明； 并就入股本行的目的作出说明；
（二）向本行逐层说明其股权结构直 （二）向本行逐层说明其股权结构直
至实际控制人、最终受益人，以及其 至实际控制人、最终受益人，以及其
与其他股东之间的关联关系及一致行 与其他股东之间的关联关系及一致
动关系并按照本行的要求报告相关信 行动关系并按照本行的要求报告相
息； 关信息；
（三） 自取得股权之日起五年内不得 （三） 自取得股权之日起五年内不
转让所持本行股份，法律法规及银行 得转让所持本行股份，法律法规及国
业监督管理机构规定的特殊情形除 家金融监督管理机构规定的特殊情
外； 形除外；
（四） 根据监管规定书面承诺在必要 （四） 根据监管规定书面承诺在必
时向本行补充资本，并通过本行每年 要时向本行补充资本，并通过本行每
向银行业监督管理机构报告资本补充 年向国家金融监督管理机构报告资
能力； 本补充能力；
（五） 建立有效的风险隔离机制，防 （五） 建立有效的风险隔离机制，
止风险在股东、本行及其他关联机构 防止风险在股东、本行及其他关联机
之间传染转移； 构之间传染转移；
（六） 对其与本行和其他关联机构之 （六） 对其与本行和其他关联机构
间董事会成员、监事会成员和高级管 之间董事会成员和高级管理人员的
理人员的交叉任职进行有效管理，防 交叉任职进行有效管理，防范利益冲
范利益冲突； 突；
（七） 不得以发行、管理或其他手段 （七） 不得以发行、管理或其他手
控制的金融产品持有本行股份。 段控制的金融产品持有本行股份。
除上述义务以外，本行大股东须遵守 除上述义务以外，本行大股东须遵守
大股东行为准则如下： 大股东行为准则如下：
（一）本行大股东应当充分了解行业 （一）本行大股东应当充分了解行业
属性、风险特征、审慎经营规则以及 属性、风险特征、审慎经营规则以及
大股东的权利和义务，积极维护本行 大股东的权利和义务，积极维护本行
稳健经营及金融市场稳定，保护消费 稳健经营及金融市场稳定，保护消费
者权益，支持本行更好地服务实体经 者权益，支持本行更好地服务实体经
济、防控金融风险； 济、防控金融风险；
（二）本行大股东应当强化资本约束， （二）本行大股东应当强化资本约
保持杠杆水平适度，科学布局投资， 束，保持杠杆水平适度，科学布局投
确保投资行为与自身资本规模、持续 资，确保投资行为与自身资本规模、
出资能力、经营管理水平相适应，投 持续出资能力、经营管理水平相适
资入股银行保险机构的数量应当符合 应，投资入股银行保险机构的数量应
相关监管要求； 当符合相关监管要求；
（三）本行与本行大股东之间不得直 （三）本行与本行大股东之间不得直
接或间接交叉持股； 接或间接交叉持股；
（四）本行大股东应当注重长期投资 （四）本行大股东应当注重长期投资
和价值投资，不得以投机套现为目的； 和价值投资，不得以投机套现为目
应当维护本行股权结构的相对稳定， 的；应当维护本行股权结构的相对稳
股权限制转让期限内不得转让或者变 定，股权限制转让期限内不得转让或
相转让所持股权，司法裁定、行政划 者变相转让所持股权，司法裁定、行
拨或银行业监督管理机构责令转让的 政划拨或国家金融监督管理机构责
除外； 令转让的除外；
（五）本行大股东应当通过公司治理 （五）本行大股东应当通过公司治理
程序正当行使股东权利，严禁违规对 程序正当行使股东权利，严禁违规对
本行进行不正当干预或限制； 本行进行不正当干预或限制；
（六）本行大股东可以委托代理人参 （六）本行大股东可以委托代理人参
加股东大会，但代理人不得为股东自 加股东会，但代理人不得为股东自身
身及其关联方、一致行动人、所提名 及其关联方、一致行动人、所提名董
董事和监事以外的人员。本行大股东 事以外的人员。本行大股东不得接受
不得接受非关联方、一致行动人的委 非关联方、一致行动人的委托参加股
托参加股东大会； 东会；
（七）本行大股东应当审慎行使对董 （七）本行大股东应当审慎行使对董
事的提名权，确保提名人选符合监管 事的提名权，确保提名人选符合监管
规定并依法加强对其提名的董事和监 规定并依法加强对其提名的董事的
事的履职监督，对不能有效履职的人 履职监督，对不能有效履职的人员应
员应当按照法律法规、本行章程规定 当按照法律法规、本行章程规定和监
和监管要求及时进行调整； 管要求及时进行调整；
（八）本行大股东应当遵守法律法规 （八）本行大股东应当遵守法律法规
和银行业监督管理机构关于关联交易 和国家金融监督管理机构关于关联
的规定，确保与本行之间的交易透明 交易的规定，确保与本行之间的交易
公允。严禁大股东与本行进行不当关 透明公允。严禁大股东与本行进行不
联交易，或利用对本行的影响力获取 当关联交易，或利用对本行的影响力
不当利益。 获取不当利益。
质押的， 不得损害其他股 东和本行 行质押的， 不得损害其他股 东和本 表述
的利益，应遵循法律法规及银行业监 行的利益，应遵循法律法规及国家金
督管理机构关于商业银 行股权质押 融监督管理机构关于商业银 行股权
的相关规定： 质押的相关规定：
（二）本行股东以本行股份为本人或 （二）本行股东以本行股份出质为本
他人担保的，应当严格遵守法律法规 人或他人担保的，应当严格遵守法律
和监管部门的要求，并事先告知本行 法规和监管部门的要求，股权被质押
董事会或其授权机构。董事会办公室 或者解质押的，股东应事先书面告知
负责承担本行股权质押信息的收集、 本行董事会或其授权机构。董事会办
整理和报送等日常工作。 公室负责承担本行股权质押信息的
拥有本行董事或监事席位的股东，或 收集、整理和报送等日常工作。
者直接、间接、共同持有或控制本行 拥有本行董事席位的股东，或者直
行股份，事前须向本行董事会申请备 以上股份或表决权的股东出质本行
案，说明出质原因、数额、期限、质 股份，事前须向本行董事会申请备
押权人等情况。凡董事会认定对本行 案，说明出质原因、数额、期限、质
股权稳定、公司治理、风险与关联交 押权人等情况。凡董事会认定对本行
易控制等存在重大不利影响的，应不 股权稳定、公司治理、风险与关联交
予同意。在董事会审议相关事项时， 易控制等存在重大不利影响的，应不
由拟出质股东委派的董事应当回避。 予同意。在董事会审议相关事项时，
由拟出质股东委派的董事应当回避。
第四十五条本行不得为关联方提供优
于一般客户条件的相关业务。 第四十四条本行不得为关联方提供
本行为股东或者实际控制人提供担保 优于一般客户条件的相关业务。
根据《银行
的，除满足前款规定的条件 外，还必 本行不得为关联方的融资行为提供
保险机构
须经股东大会决议。以上担保指除保 担保，但关联方以银行存单或国债提
函等日常经营业务性质 以外的由本 供足额反担保的除外。
管理办法》
行为第三方出具的需承担风险的担保 股东在本行的授信或为他人在本行
第 28 条调
行为。 融资提供担保的授信逾期时，其不得
整表述
前款规定的股东或者受前款规定的实 在股东会上行使表决权，其派出的董
际控制人支配的股东，不得 参加前款 事不得在董事会上行使表决权。
规定事项的表决。
第四十七条股东大会是本行权力机 第四十六条股东大会是本行权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计
(二)选举、更换董事、由非职工代表担 划；
任的监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举、更换非职工董事、决定
酬事项； 有关董事的报酬事项；
(三)审议、批准董事会报告； （三）审议、批准董事会报告；
(四)审议、批准监事会报告； （四）审议、批准本行的年度财务预、
(五)审议、批准本行的年度财务预、决 决算方案；
算方案； （五）审议、批准本行的利润分配方
(六)审议、批准本行的利润分配方案和 案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）对增加或减少注册资本作出决
(七)对增加或减少注册资本作出决议； 议； 根据三重
(八)对发行本行债券和首次公开发行 （七）对发行公司债券作出决议； 一大决策
股份作出决议； （八）对本行的合并、分立、变更组 制度实施
式、解散和清算等事项作出决议； 议； 删除监事、
(十)制定和修改本行章程； （九）制定和修改本行章程； 监事会表
(十一)对本行聘用、解聘年度审计机构 （十）对本行聘用、解聘年度审计机 述
作出决议； 构作出决议；
(十二)审议、批准变更募集资金用途事 （十一）审议、批准变更募集资金用
项； 途事项；
(十三)审议、批准股权激励计划和员工 （十二）审议、批准股权激励计划和
持股计划； 员工持股计划；
(十四)审议、批准关联交易管理办法， （十三）审议对董事会及其董事以及
审议本行年度关联交易管理情况的报 高级管理层履行职责的评价报告；
告； （十四）由董事会制定或修改股东会
(十五)审议监事会对董事会及其董事 议事规则，并提交股东会审议、批准
以及高级管理层履行职责的评价报 后进行实施；
告、对监事包括外部监事履行职责的 （十五）审议、批准董事会议事规则；
评价报告； （十六）审议本行在一年内购买、出
(十六)由董事会制定或修改股东大会 售重大资产金额超过本行最近一期
议事规则，并提交股东大会审议、批 经审计总资产 30%的事项；
准后进行实施； （十七）依照法律规定，审议、批准
(十七)审议、批准董事会、监事会议事 收购本行股份方案；
规则； （十八）审议法律、行政法规、部门
(十八)审议本行在一年内购买、出售重 规章和本行章程规定的应由股东会
大资产或者担保金额超过本行最近一 决定的其他事项。
期经审计总资产 30%的事项； 本行股东会、董事会违反审批权
(十九)审议本行的年度报告； 限、审议程序的，应当依法承担相应
(二十)根据本章程第二十三条第(一) 的法律责任。
项、第(二)项规定的情形，审议、批准 本行下列对外担保行为，须经股东会
收购本行股份方案； 审议通过。
(二十一)审议法律、行政法规、部门规 （一）本行对外担保总额，达到或超
章和本行章程规定的应由股东大会决 过最近一期经审计净资产的 50%以
定的其他事项。 后提供的任何担保；
本行股东大会、董事会违反审批权限、 （二）本行对外担保总额，达到或超
审议程序的，应当依法承担相应的法 过最近一期经审计总资产 的 30%
律责任。 以后提供的任何担保、本行在一年内
本行下列对外担保行为，须经股东大 担保金额超过本行最近一期经审计
会审议通过。 总资产的 30%的担保；
(一)本行及本行控股子公司的对外担 （三）为资产负债率超过 70%的担保
保总额，达到或超过最近一期经审计 对象提供的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
(二)本行的对外担保总额，达到或超过 计净资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提 （五）对股东、实际控制人及其关联
供的任何担保、公司在一年内担保金 方提供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产的 （六）对关联方提供的担保。
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 业务性质以外的由本行为第三方出
象提供的担保； 具的需承担风险的担保行为。
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(六)对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业
务性质以外的由本行为第三方出具的
需承担风险的担保行为。
第四十七条 股东会分为年度股东会
第四十八条 股东大会分为股东年会 和临时股东会。年度股东会每年召开
调整表述
召开一次，并应于上一个会计年度结 六个月之内召开。因特殊情况需延期
束后六个月之内召开。 召开的，应当及时向国家金融监督管
理机构报告并说明延期召开的原因。
第四十九条有下列情形之一的，本行 第四十九条有下列情形之一的，本行
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开
时股东大会： 临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规 （一）董事会人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程规 定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数 2/3 时； 定人数 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股 （二）本行未弥补的亏损达到本行股
本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时； 《上市公
权股份总数 10%（不含投票代理权） 权股份总数 10%（不含投票代理权） 引 》 第 49
以上的股东书面请求时； 以上的股东书面请求时； 条
（四）董事会认为必要时，1/2 以上 （四）董事会认为必要时；
且不少于两名独立董事向董事会提议 （五）1/2 以上且不少于两名独立董
时； 事向董事会提议时；
（五）监事会提议召开时，1/2 以上 （六）审计委员会提议召开时；
外部监事向董事会提议时； （七）法律、行政法规、规章和本章
（六）法律、行政法规、规章和本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十一条董事会应依照法律、法规
及本章程的规定召集股东大会。 第五十条董事会应依照法律、法规及
独立董事有权向董事会提议召开临时 本章程的规定召集股东会。
股东大会。对前述独立董事要求召开 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根 事有权向董事会提议召开临时股东
据法律、法规和本章程的规定，在收 会。对前述独立董事要求召开临时股
到提议后 10 日内提出同意或不同意 东会的提议，董事会应当根据法律、
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，将 10 日内提出同意或不同意召开临时
在作出董事会决议后的五日内发出召 股东会的书面反馈意见。董事会同意
开股东大会的通知；董事会不同意召 召开临时股东会的，将在作出董事会
开临时股东大会的，将说明理由并公 决议后的五日内发出召开股东会的
告。 通知；董事会不同意召开临时股东会
《上市公
召开临时股东大会，但当本行 只有 2 审计委员会有权向董事会提议召开
名外部监事时，提请召开临时股东大 临时股东会，并应当以书面形式 向
引》第 52、
会应经 2 名外部监事一致 同意。对 董事会提出。董事会应当根据法律、
外部监事要求召开临时股东大会的提 法规和本章程的规定，在收到 提案
议，董事会应当根据法律、行政法规 后 10 日内提出同意或不同意召开
和本行章程的规定，在收到提议后 10 临时股东会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，应在
大会的书面反馈意见。 作出董事会决议后的 5 日 内发出
监事会有权向董事会提议召开临时股 召开股东会的通知，通知中对原提议
东大会，并应当以书面形式 向董事会 的变更，应征得审计委员会的同意。
提出。董事会应当根据法律、法规和 董事会不同意召开临时股东会，或者
本章程的规定，在收到 提案后 10 日 在收到提案后 10 日内未作 出反馈
内提出同意或不同意召开临时股东大 的，视为董事会不能履行或者不履行
会的书面反馈意见。 召集股东会会议职责，审计委员会可
董事会同意召开临时股东大会的，应 以自行召集和主持。
在作出董事会决议后的 5 日 内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作 出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责， 监事会可
以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书
面提议监事会向董事会提请 召开临
时股东大会，监事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在 收到提议后
提请召开临时股东大 会的书面反馈
意见。
第五十二条单独或者合计持有本行 第五十一条单独或者合计持有本行
求召开临时股东大会，并应当以书面 请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规和本章程的规定，在收到 法律、法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召 请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当 《上市公
出召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东会的通知，通知中对原请求 引》第 52、
请求的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同意。 55 条
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作 出反馈
者在收到请求后 10 日内未作 出反 的，单独或者合计持有本行 10%以
馈的，单独或者合计持有本行 10%以 上股份的股东有权向审计委员会提
上股份的股东有权向监事会 提议召 议召开临时股东会，并应当以书面形
开临时股东大会，并应当以书面形式 式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股
在收到请求 5 日内发出召开股东大 东会的通知，通知中对原请求的变
会的通知，通知中对原请求的变更， 更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股
监事会或股东决定自行召集股东大会 东会通知的，视为审计委员会不召集
的，须书面通知董事会。 和主持股东会，连续 90 日以上单独
监事会未在规定期限内发出股东大会 或者合计持有本行 10%以上股份的
通知的，视为监事会不召集和主持股 股东可以自行召集和主持。
东大会，连续 90 日以上单独或者合 在股东会决议公告前，召集股东持股
计持有本行 10%以上股份的股东可 比例不得低于 10%。
以自行召集和主持。
在股东大会决议作出前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第五十二条审计委员会或股东决定
第五十三条监事会或股东决定自行召
自行召集股东会的，须书面通知董事
集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向本行所在地中国证监会派
同时向本行所在地中国证监会派出机
出机构及证券交易所备案。审计委员
构及证券交易所备案。监事会或召集
会或召集股东应在发出股东会通知
股东应在发出股东大会通知及股东大 《上市公
及股东会决议公告时，向本行所在地
国家金融监督管理机构、中国证监会
监督管理机构、中国证监会派出机构 引 》 第 56
派出机构及证券交易所提交有关证
及证券交易所提交有关证明文件；对 条
明文件；对于审计委员会或股东自行
于监事会或股东自行召集的股东大
召集的股东会，董事会和董事会秘书
会，董事会和董事会秘书应予配合，
应予配合，董事会将提供股权登记日
董事会将提供股权登记日的股东名
的股东名册，会议所需费用由本行承
册，会议所需费用由本行承担。
担。
第五十六条本行召开股东大会，董事 第五十四条本行召开股东会，董事 《上市公
行 3%以上股份的股东，有权向本行提 有本行 1%以上股份的股东，有权向 引 》 第 59
出提案。 本行提出提案。 条
单独或者合计持有本行 3%以上股份 单独或者合计持有本行 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案 股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出 议。
股东大会通知公告后，不得修改股东 但临时提案违反法律、行政法规或者
大会通知中已列明的提案或增加新的 公司章程的规定，或者不属于股东会
提案。 职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条本行召开年度股东大会会 第五十五条本行召开年度股东会会
议，应当将会议召开的时间、地点及 议，应当将会议召开的时间、地点及
审议的事项于会议召开 20 日前通知 审议的事项于会议召开 20 日前通
各股东；临时股东大会应当于会议召 知各股东；临时股东会应当于会议召
开 15 日前通知各股东。 开 15 日前通知各股东。
本行的会议通知应当包括以下内容： 本行的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
调整表述
股股东均有权出席股东大会，并可以 股股东均有权出席股东会，并可以书
书面委托代理人出席会议和参加表 面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是本行的股东； 该股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号 （四）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（五）有权出席股东大会股东的股权 （五）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序； 表决程序；
（七）代理投票授权委托书的送达截 （七）代理投票授权委托书的送达截
止时间和送达地点； 止时间和送达地点；
（八）发出会议通知的时间。 （八）发出会议通知的时间。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股权登记日与会议日期之间的间隔
意见的，发布股东大会通知或补充通 应当不多于 7 个工作日。股权登记日
知时将同时披露独立董事的意见及理 一旦确认，不得变更。
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载 明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式 投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不 得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条股东出具的委托他人出
第六十四条股东出具的委托他人出席
席股东会的授权委托书应当载明下
股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容：
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有本行 《上市公
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称； 引 》 第 67
（三）分别对列入股东大会议程的每
（三）分别对列入股东会议程的每一 条
一审议事项投同意、反对或 弃权票的
审议事项投同意、反对或 弃权票的
指示；
指示等；
第六十八条股东大会召开时，本行董 第六十六条股东会要求董事、高级管 《上市公
行长和其他高级管理人员应当列席会 理人员应当列席并接受股东的质询。 引 》 第 71
议。 条
第六十九条股东大会由董事长主持。 第六十七条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时
时，由副董事长主持，副董事长不能 由过半数董事共同推举一名董事主
履行职务或者不履行职务时，由半数 持。
《上市公
以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审 司章程指
监事会自行召集的股东大会，由监事
引 》 第 72
长主持。监事长不能履行职 务或者不 计委员会主任委员主持。审计委员会
条
主任委员不能履行职务或者不履行 根据公司
举一名监事主持。
实际情况
股东自行召集的股东大会，由召集人 职务时，由过半数的审计委员会成员
修改，删除
推举代表主持。
共同推举一名审计委员会委员主持。 监 事 会 表
召开股东大会时，会议主持人违反议
述
事规则使股东大会无法继续 进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会 可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十条本行制定股东会议事规则， 第六十八条本行制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和
包括通知、登记、提案的审议、投票、 表决程序，包括通知、登记、提案的
《上市公
计票、表决结果的宣布、会议决议的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
形成、会议记录及其签署、公告等内 会议决议的形成、会议记录及其签
引 》 第 73
容，以及股东会对董事会的授权原则， 署、公告等内容，以及股东会对董事
条
授权内容应明确具体。股东会议事规 会的授权原则，授权内容应明确具
则应作为章程的附件，由董事会拟定， 体。股东会议事规则由董事会拟定，
股东会批准。 股东会批准。
在股东大会上公开外，董事、监事、 在股东会上公开外，董事、高级管理 表述
高级管理人员应当在股东大会上就股 人员应当在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会应有会议记录，由 第七十二条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议 记录记载以下 董事会秘书负责。会议 记录记载以
内容： 下内容：
人姓名或名称； 人姓名或名称； 表述
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、行长和其他高级管 议的董事、行长和其他高级管理人员
理人员姓名； 姓名；
第七十五条召集人应当保证会议记录 第七十三条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、董事会秘书、召集人或其代
上签名。会议记录应当与现场出席股 名。会议记录应当与现场出席股东的 表述
东的登记册及代理出席的委托书、网 登记册及代理出席的委托书、网络及
络及其他方式表决情况的有效资料一 其他方式表决情况的有效资料一并
并保存，保存期限为永久。 保存，保存期限为永久。
第七十八条股东大会决议分为普通决 第七十六条股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股 《上市公
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。 引 》 第 80
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股 条
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条关联股东可以自行回避， 第七十九条关联股东可以自行回避，
也可以由其他参加股东大会的股东或 也可以由其他参加股东会的股东或
股东代表提出回避要求。如其他参加 股东代表提出回避要求。如其他参加
情况调整
股东大会的股东或股东代表提出回避 股东会的股东或股东代表提出回避
请求，但有关股东认为自己不属于应 请求，但有关股东认为自己不属于应
回避情形的，应说明理由。如说明理 回避情形的，应说明理由。如说明理
由后仍不能说服提出请求的股东或股 由后仍不能说服提出请求的股东或
东代表的，股东大会可将有关议案的 股东代表的，股东会可将有关议案的
表决结果就关联关系身份存在争议股 表决结果就关联关系身份存在争议
东或股东代表参加或不参加投票的结 股东或股东代表参加或不参加投票
果分别记录。股东大会后应由董事会 的结果分别记录。
办公室提请有关部门裁定关联关系后
确定最后表决结果。
第八十二条 非职工董事候选人名 《上市公
以提案的方式提请股东大会表决。 举 2 名以上独立董事的，应当实行累 引 》 第 86
积投票制。 条
第八十五条 股东大会应对所有提案 第八十三条除累积投票制外，股东会
进行逐项表决，对同一事项有不同提 应对所有提案进行逐项表决，对同一
《上市公
案的，应按提案提出的时间顺序进行 事项有不同提案的，应按提案提出的
表决。除因不可抗力等特殊原因导致 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
引 》 第 87
股东大会中止或不能作出决议外，股 特殊原因导致股东会中止或不能作
条
东大会不应对提案进行搁置或不予表 出决议外，股东会不应对提案进行搁
决。 置或不予表决。
第八十五条股东会采取记名方式投
《上市公
票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决 方式中的一种。
票表决。 引 》 第 89
同一表决权出现重复表决的以第一
条
次投票结果为准。
第八十九条股东会对提案进行表决 第八十七条股东会对提案进行表决 删除监事
时，应当由律师、股东代表与监事代 时，应当由律师、股东代表共同负责 表述，《上
表决结果，决议的表决结果载入会议 决议的表决结果载入会议记录。 程指引》第
记录。 91 条
股东大会现场、网络及其他表决方式 股东会现场、网络及其他表决方式中 司章程指
中所涉及的本行、计票人、监票人、 所涉及的本行、计票人、监票人、股 引 》 第 92
主要股东等相关各方对表决情况均负 东、网络服务方等相关各方对表决情 条
有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东（包括
股东代理人），应当对提交表决的提
第九十三条出席股东大会的股东（包 《上市公
案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为 内地
提案发表以下意见之一：同意、反对 引 》 第 93
与香港股票市场交易互联互通机制
或弃权。 条
股票的名义持有人，按照 实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第九十六条股东会、职工代表大会通
第九十八条 股东会通过有关董事、
过有关董事选举提案的，新任董事就 根据实际
监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东会决议通过之日起计
通过之日起计算，其任职资格需报国 删除监事
算，其任职资格需报银行业监督管理
家金融监督管理机构核准的， 表述
机构核准的，其就任时间自任职资格
其就任时间自任职资格核准之日起
核准之日起计算。
计算。
第一百条下列事项由股东大会以普通 第九十八条下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
《上市公
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
引 》 第 81
（四）本行年度预算方案、决算方案； （四）除法律、法规、规章和本章程
条
（五）聘用或解聘会计师事务所及合 规定应当以特别决议通过以外的其
作中介机构； 他事项。
（六）批准关联交易管理办法； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（七）本行的年度报告； （一）本行增加或减少注册资本；
（八）除法律、法规、规章和本章程 （二）本行的合并、分拆、分立、变
规定应当以特别决议通过以 外的其 更组织形式、解散和清算；
他事项。 （三）本行章程的修改；
下列事项由股东大会以特别决议通 （四）股权激励计划；
过： （五）发行债券；
（一）本行增加或减少注册资本； （六）本行在一年内购买、出售重大
（二）本行的合并、分拆、分立、变 资产或者担保金额超过本行 最近一
更组织形式、解散和清算； 期经审计总资产的 30%；
（三）本行章程的修改； （七）罢免独立董事；
（四）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本行章程规
（五）发行本行债券或上市； 定的，以及股东会以普通 决议认定
（六）本行在一年内购买、出售重大 会对本行产生重大影响的、需要以特
资产或者担保金额超过本行 最近一 别决议通过的其他事项。
期经审计总资产的 30%；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规
定的，以及股东大会以普通 决议认定
会对本行产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第一百〇二条董事由股东大会选举或 第一百条 董事任期为 3 年，从国家
更换，并经银行业监督管理机构审查 金融监督管理机构核准其任职资格
任职资格后行使职责。董事每届任期 之日起计算，至本届董事会任期届满
三年，任期届满，可连选连任，独立 时为止。董事任期届满，可连选连任，
董事在本行任职时间累计不得超过六 连任董事的就任时间自股东会、职工 综合董事
年，独立董事不得在超过两家商业银 代表大会选举产生之日起计算。董事 及独立董
企业担任独立董事。 期内辞职影响本行正常经营或导致 任期要求
董事任期从选举其担任董事的股东大 董事会成员低于法定人数的，在改选 进行修改
会决议通过之日起计算，至本届董事 出的董事就任前，原董事仍应当依照
会任期届满时为止。董事任期届满未 法律、行政法规、部门规章和本章程
及时改选，或者董事在任期内辞职影 的规定，履行董事职责。
响本行正常经营或导致董事会成员低 董事可以由行长或者其他高级管理
于法定人数的，在改选出的董事就任
人员兼任，但兼任行长或者其他高级
前，原董事仍应当依照法律、法规和
本章程的规定，履行董事职务。 管理人员职务的董事以及由职工代
董事可以由行长或者其他高级管理人
表担任的董事，总计不得超过本行董
员兼任，但兼任行长或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 事总数的 1/2。
任的董事，总计不得超过本行董事总 本行设独立董事，独立董事的人数不
数的 1/2。 少于董事总人数的 1/3，本行 独立
本行设独立董事，独立董事的人数不 董事中至少包括一名会计师专业人
少于董事总人数的 1/3，本行 独立董 士。
事中至少包括一名会计师专业人士。 本行根据金融服务宗旨，注重选聘具
本行不设职工代表董事。 有“三农”和小微企业业务 背景的董
本行根据金融服务宗旨，注重选聘具 事。
有“三农”和小微企业业务 背景的董
事。
第一百〇一条 本行董事应具备以下
基本条件：
第一百〇三条本行董事应具备以下基
（一）具有完全民事行为能力；
本条件：
（二）具有担任相应职务所需的知
（一）有完全民事行为能力；
识、经验及能力，
（二）具有良好的守法合规记录，具
（三）具有良好的守法合规记录和廉
有良好的品行、声誉；
洁从业记录，具有良好的品行、声誉；
（三）具有担任金融机构董事所需的
相关知识、经验及能力，具有良好的
记录；
经济、金融从业记录；
（五）个人及家庭财务稳健；
（四）个人及家庭财务稳健；
（六）具有担任相应职务所需的独立
（五）具有担任金融机构董事所需的
性；
独立性；
（七）履行对本行的忠实与勤勉义
（六）银行业监督管理机构按照审慎
务；
监管原则确定的其他条件。
（八）法律法规及规范性文件规定的
其他条件。
第一百〇四条本行董事为自然人，有 第一百〇二条本行董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任本行的董 下列情形之一的，不得担任本行的董
事： 事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的 缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
综合不得
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公
担任董事
的法定情
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 年；
形进行修
并负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、
改
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到期 人，并负有个人责任的，自该公司、
未清偿； 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
（六）因未履行诚信义务被其他商业 年；
银行或组织罢免职务的人员； （五）个人所负数额较大的债务到期
（七）不符合银行业监督管理机构规 未清偿被人民法院列为失信被执行
定的任职资格条件的其他人员或被中 人；
国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）因未履行诚信义务被其他商业
限未满的； 银行或组织罢免职务的人员；
（八）法律、法规规定的其他情形。 （七）被中国证监会采取证券市场禁
违反前款规定选举、委派董事的，该 入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）被证券交易所公开认定为不适
职期间出现本条所列情形的，本行解 合担任董事，期限未满的；
除其职务。 （九）不符合国家金融监督管理机构
存在《公司法》、《商业银行法》等 规定的任职资格条件的；
法律法规或监管要求规定的不 得担 （十）存在《公司法》、《商业银行
任董事的其他情形，或被银行业监督 法》、《银行业金融机构董事（理事）
管理机构确定为市场禁入者且尚未解 和高级管理人员任职资格管理办法》
除禁入的人员，不得担任本行的董事。 等法律法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条所列情形的，本行解
除其职务。
第一百〇三条非职工董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。本行非职工董事提
名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数
范围内，按照拟选任人数，单独或者
合计持有本行有表决权股份总数
提名委员会可以提出非独立董事候
选人；单独或合计持有本行发行的有 原章程条
会薪酬与提名委员会、董事会审计委 述至本条
员会可以提出独立董事候选人，已经
提名非独立董事的股东及其关联方
不得再提名独立董事；同一股东及其
关联人提名的董事原则上不得超过
董事会成员总数的 1/3。国家另有规
定的除外。
（二）董事会薪酬与提名委员会对董
事候选人的任职资格和条件进行初
步审核，合格人选提交董事会审议；
经董事会审议通过后，以书面提案方
式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会通知
公告之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应在股东会召开前依照
法律法规和本行章程规定向股东披
露董事候选人详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一
进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会
薪酬与提名委员会或符合提名条件
的股东提出并提交董事会审议，股东
会予以选举或更换。
本行职工董事由职工代表大会民主
选举产生、罢免，无需提交股东会审
议。
第一百〇五条董事应遵守法律法规、 第一百〇四条董事应遵守法律法规、
行政规章和本章程的规定，忠实履行 行政规章和本章程的规定，忠实履行
职责，维护本行利益。当其自身利益 职责，维护本行利益。当其自身利益
与本行股东利益相冲突时， 应以本行 与本行股东利益相冲突时， 应以本
和股东的最大利益为行为准则，并保 行和股东的最大利益为行为准则，并 《上市公
（一）在其职责范围内行使权利，不 （一）在其职责范围内行使权利，不 引 》 第
得越权； 得越权；不得利用内幕信息为自己或 101-102 条
（二）不得利用内幕信息为自己或他 他人谋取利益；
人谋取利益； （二）未向董事会或者股东会报告，
（三）不得利用职权收受贿赂或其他 并按照本章程的规定经董事会或者
非法收入，不得侵占本行的财产； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（四）不得挪用本行资金； 与本行订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会批准，不得接受 （三）不得利用职权收受贿赂或其他
与本行交易有关的佣金； 非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）不得将本行资产以其个人名义 （四）不得挪用本行资金；
或其他个人名义开立账户储存； （五）未经股东会批准，不得接受与
（七）不得以本行资产为本行的股东 本行交易有关的佣金；
或其他个人债务提供担保； （六）不得将本行资产以其个人名义
（八）不得以任何其他方式恶意损害 或其他个人名义开立账户储存；
本行利益； （七）不得以本行资产为本行的股东
（九）按时参加董事会会议，对董事 或其他个人债务提供担保；
会审议事项进行充分审查，独立、专 （八）不得以任何其他方式恶意损害
业、客观地发表意见，在审慎判断的 本行利益；
基础上独立作出表决； （九）按时参加董事会会议，对董事
（十）对董事会决议承担责任； 会审议事项进行充分审查，独立、专
（十一）对高级管理层执行股东大会、 业、客观地发表意见，在审慎判断的
董事会决议情况进行监督； 基础上独立作出表决；
（十二）积极参加本行和监管机构等 （十）对董事会决议承担责任；
组织的培训，了解董事的权利和义务， （十一）对高级管理层执行股东会、
熟悉有关法律法规及监管规定，持续 董事会决议情况进行监督；
具备履行职责所需的专业知识和能 （十二）积极参加本行和监管机构等
力； 组织的培训，了解董事的权利和义
（十三）执行高标准的职业道德准则， 务，熟悉有关法律法规及监管规定，
并考虑利益相关者的合法权益； 持续具备履行职责所需的专业知识
（十四）遵守法律法规、监管规定和 和能力；
本行章程。 （十三）执行高标准的职业道德准
则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十四）遵守法律法规、监管规定和
本行章程。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归本行所有；给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与本行订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（二）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对本行负有
勤勉义务，执行职务应当为本行的最
大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。董事对本行负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
行赋予的权利，以保证本行的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策 的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
《上市公
（二）在履行职责时，对本行和全体
新增条款 股东负责，应公平对待所有股东；
引 》 第
（三）及时了解、持续关注本行经营
管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映本行经营
管理情况的相关资料或就有关问题
作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面
确认意见,保证本行所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨 碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条本行董事应当投入足
够的时间和精力履行职责。董事应当
每年至少亲自出席 2/3 以上的董事
会现场会议；因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，但
第一百〇九条本行董事应当投入足够 综合银行
独立董事不得委托非 独立董事代为
的时间履行职责。董事应当每年亲自 保险机构
出席。一名董事原则上最多接受两名
未亲自出席会议董事的委托。 在审
事若未能亲自出席 2/3 以上的会议或 评价办法
议关联交易事项时，非关联董事不得
连续二次未能亲自出席，也不委托其 的规定进
委托关联董事代为出席。
他董事出席董事会会议，视为不能履 行修改
董事连续 2 次未能亲自出席，也不
行职责，董事会应当建议股东大会予
委托其他董事出席董事会会议，视为
以撤换。本行非执行董事每年在本行
不能 履行职责，董事会应当建议股
的工作时间不得少于十五个工作日。
东会或职工代表大会予以撤换。
董事在任期届满以前提出辞职，应向
董事会提出书面辞职报告，董事会将
第一百〇八条董事在任期届满以前
在 2 日内披露有关情况。如因董事的
提出辞职，应向董事会提出书面辞职
辞职导致本行董事会人数低于公司法
报告，董事会将在 2 日内披露有关情
规定的最低人数或本章程规定人数的
况。如因董事的辞职导致本行董事会
三分之二时，在改选出的董事就任前、
人数低于公司法规定的最低人数或
原董事仍应当依照法律法规的规定， 综合银行
本章程规定人数的三分之二时，或审
履行董事职务。该董事的辞职报告应 保险机构
计委员会成员辞职导致审计委员会
成员低于法定最低人数或者欠缺会
后方能生效。除前款所述情形外，董 评价办法
计专业人士时，或独立董事辞职导致
事辞职自辞职报告送达董事会时生 的规定进
董事会或者其专门委员会中独立董
效。 行修改
事所占的比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中没有
会计专业人士时，在改选出的董事就
任前、原董事仍应当依照法律法规和
本章程的规定，履行董事职务(独立
董事因丧失独立性或不符合任职条
件而辞职或被罢免的除外）。如本行
正在进行重大风险处置，董事未经监
管机构批准不得辞职。
董事任期届满，或董事会人数低于公
司法规定的最低人数或本章程规定
人数的三分之二时，本行及时启动董
事选举程序，召开股东会或职工代表
大会选举董事。
第一百一十一条本行实行独立董事制 第一百一十条本行实行独立董事制
度。本行独立董事是指不在本行担任 度。本行独立董事是指不在本行担任
除董事以外的其他职务，并与本行及 除董事以外的其他职务，并与本行及
本行主要股东之间不存在可能影响其 本行主要股东之间不存在可能影响
独立判断的关系的董事。独立董事除 其独立判断的关系的董事。独立董事
具有本行董事享有的职权外，还具有 除具有本行董事享有的职权外，还具
以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事会、 （一）独立聘请中介机构，对上市公
股东大会审议的关联交易，在提交董 司具体事项进行审计、咨询或者核
《上市公
事会讨论前，应经独立董事发表书面 查；
意见，独立董事作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东
引 》 第
请中介机构出具独立财务顾问报告， 会；
作为其判断依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）独立聘请中介机构，对上市公 （四）依法公开向股东征集股东权
司具体事项进行审计、咨询或者核查； 利；
（三）向董事会提议召开临时股东大 （五）对可能损害本行或者中小股东
会； 权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会会议； （六）法律、行政法规、中国证监会
（五）依法公开向股东征集股东权利； 规定和本章程规定的其他职权。
（六）对可能损害上市公司或者中小 独立董事行使前款第一项至第三项
股东权益的事项发表独立意见； 所列职权的，应当经全体独立董事过
（七）法律、行政法规、中国证监会 半数同意。
规定和公司章程规定的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立董事
独立董事行使前款第一项至第四项所 过半数同意后，提交董事会审议：
列职权的，应当经全体独立董事过半 （一）应当披露的关联交易；
数同意。 （二）公司及相关方变更或者豁免承
独立董事行使第一款所列职权的，上 诺的方案；
市公司应当及时披露。上述职权不能 （三）被收购上市公司董事会针对收
正常行使的，上市公司应当披露具体 购所作出的决策及采取的措施；
情况和理由。 （四）法律、行政法规、中国证监会
法律、行政法规及中国证监会另有规 规定和本章程规定的其他事项。
定的，从其规定。 本行建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
第一百一十三条 新增一款
独立董事在本行任职时间累计不得
综合独立
超过六年，最多同时在 5 家境内外企
业担任独立董事，不得在超过 2 家
要求进行
商业银行同时担任独立董事，原则上
修改
最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事。
第一百一十五条独立董事有下列情形 第一百一十四条 独立董事有下列情
之一的，由董事会或者监事会提请股 形之一的，由董事会或者审计委员会
东大会予以罢免，并在股东大会召开 提请股东会予以罢免，并在股东会召 《上市公
前一个月向银行业监督管理部门报 开前一个月向国家金融监督管理机 司独立董
（一）因职务变动不符合独立董事任 （一）因职务变动不符合独立董事任 法 》 第 20
职资格条件且本人未提出辞 职的； 职资格条件且本人未提出辞 职的； 条
（二）一年内亲自出席董事会会议的 （二）一年内亲自出席董事会会议的
次数少于总数的 2/3 的； 次数少于总数的 2/3 的；
（三）法律、法规规定不适合继续担 （三）法律、法规规定不适合继续担
任独立董事的其他情形。 任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续 2 次未能亲自出席董
会议的，视为不履行职责， 本行应当 事会会议，也不委托其 他独立董事
在三个月内召开股东大会罢免其职务 代为出席的，应当在该事实发生之日
并选举新的独立董事。 起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百一十六条 董事会由执行董事
和非执行董事（含独立董事）及职工
第一百一十七条董事会由执行董事和
董事组成。董事会成员 13 名，设董
事长 1 名。其中执行董事 2 名、独立
事会成员 13 名，其中独立董事 5 情况修订
董事 5 名。 本行执行董事以及职工
名。
董事总计不得超过本行董事会总数
的二分之一。
第一百一十八条董事会行使下列职 第一百一十七条
权： （一）召集股东会会议，并向股东会
(一)召集股东大会会议，并向股东大会 报告工作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定董事会专门委员会委员名
(三)决定董事会专门委员会委员名单 单及各专门委员会主任委员 名单；
根据三重
及各专门委员会主任委员名单； （四）聘任或者解聘本行行长、董事
一大决策
(四)决定聘任或解聘本行高级管理人 会秘书；根据行长的提名，聘任或者
员或其他负责人，并决定其报酬事项 解聘本行副行长、财务负责人、首席
办法以及
和奖惩事项以及审议关于罢免独立董 合规官等高级管理人员，并决定其薪
本行实际
事的议案； 酬及奖惩事项，监督高级管理层履行
修订
(五)制定本行经营发展战略并监督战 职责。
略实施，决定内部管理机构及非法人 （五）制定本行经营发展战略并监督
分支机构的设置； 战略实施，决定本行经营计划和投资
(六)决定本行的风险容忍度、风险管理 方案；
和内部控制政策，制定、修改、废除 （六）决定本行内部管理机构、分支
本行风险管理、内部控制、内部审计 机构的设置及撤并；
等基本管理制度，并监督制度和政策 （七）决定本行的风险容忍度、风险
执行情况，本行董事会对银行风险管 管理和内部控制政策，制定、修改、
理承担最终责任； 废除本行风险管理、内部控制、内部
(七)制定资本规划，承担资本或偿付能 审计等基本管理制度，并监督制度和
力管理最终责任； 政策执行情况；本行董事会对全面风
(八)在股东大会授权范围内，决定本行 险管理承担最终责任；
除日常经营业务以外的对外投资、收 （八）制定资本规划，承担资本或偿
购出售资产、资产处置与核销、资产 付能力管理最终责任；
抵押、关联交易、数据治理、对外捐 （九）在股东会授权范围内，决定本
赠、对外担保等重大事项； 行的对外投资、收购出售资产、资产
(九)审议批准本行合规风险政策，听取 处置与核销、资产抵押、关联交易、
合规风险管理报告，对本行合规风险 数据治理、对外捐赠、对外担保、委
管理的有效性做出评价； 托理财等事项；
(十)制订本行的年度财务预算方案、决 （十）确定合规管理目标，履行合规
算方案、利润分配方案和弥补亏损方 管理职责，对合规管理的有效性承担
案； 最终责任；审议批准本行合规风险政
(十一)制定本行增加或者减少注册资 策，听取合规风险管理报告，对本行
本方案，制订发行本行债券或者其他 合规风险管理的有效性做出评价；
证券的方案； （十一）制订本行的年度财务预算方
(十二)向股东大会提请聘请或更换年 案、决算方案、利润分配方案和弥补
度审计机构； 亏损方案；
(十三)负责本行信息披露事项，审议本 （十二）制订本行增加或者减少注册
行年度报告，并对本行的会计和财务 资本方案，制订发行本行债券或者其
报告体系的真实性、准确性、完整性 他证券的方案；
和及时性承担最终责任； （十三）向股东会提请聘请或更换为
(十四)审议批准董事会各委员会提出 本行审计的会计师事务所，并听取会
的议案； 计师事务所关于审计发现问题的情
(十五)监督高级管理层的履职情况，听 况汇报；
取本行行长的工作汇报并检查行长的 （十四）负责本行信息披露事项，审
工作； 议本行年度报告，并对本行的会计和
(十六)制订本行的合并、分立、变更组 财务报告体系的真实性、准确性、完
织形式、解散和清算等方案； 整性和及时性承担最终责任；
(十七)制订本行章程的修改方案，制订 （十五）审议批准董事会各委员会提
股东大会议事规则、董事会议事规则， 出的议案；
审议批准董事会专门委员会工作规 （十六）监督高级管理层的履职情
则； 况，听取本行行长的工作汇报并检查
(十八)定期评估并完善本行的公司治 行长的工作；
理状况； （十七）制订本行章程的修改方案，
(十九)由董事会或其授权机构审批本 制订股东会议事规则、董事会议事规
行股份的转让、赠予和继承； 则，审议批准董事会专门委员会工作
(二十)审议批准除应提交股东大会审 规则；
议通过的重大贷款、重大投资、重大 （十八） 定期评估并完善本行的公
资产处置方案、关联交易、重大财务 司治理状况；
事项等重大事项，在股东大会授权范 （十九）审议购买本行股份后持股总
围内，决定公司对外投资、收购出售 数达到或超过本行股份总数 5%或变
资产、资产抵押、对外担保事项、委 更持有本行股份总数达到或超过 5%
托理财、关联交易等事项； 以上的股东事宜，并报国家金融监督
(二十一)制订公司重大收购、收购本公 管理机构批准；
司股份或者合并、分立、解散及变更 （二十）承担绿色金融主体责任，负
公司形式的方案； 责审批、确定绿色金融发展战略，审
(二十二)制订本行有关董事报酬和津 批高级管理层制定的绿色金融目标
贴的方案，提交股东大会审议批准； 和提交的绿色金融报告，指定董事会
(二十三)通报银行业监督管理机构对 战略与普惠金融委员会负责绿色金
本行的监管意见，审议本行执行整改 融工作，监督、评估本行绿色金融发
情况报告； 展战略执行情况，监督本行绿色金融
(二十四)维护存款人和其他利益相关 战略的实施及达标；
者合法权益； （二十一）对内部审计体系的建立、
(二十五)建立商业银行与股东特别是 运行与维护，以及内部审计的独立性
主要股东之间利益冲突的识别、审查 和有效性承担最终责任，为独立、客
和管理机制等； 观开展内部审计工作提供必要保障，
(二十六)制定董事会自身和高级管理 并对审计工作情况进行考核监督。
层应当遵循的职业规范与价值准则； （二十二）制订本行重大收购、收购
(二十七)负责股权管理事务，承担股权 本行股份或者合并、分立、解散及变
事务管理最终责任； 更公司形式的方案；
(二十八)根据本章程第二十三条第 （二十三） 制订本行有关董事报酬
(三)、(五)、(六)项情形收购本行股份 和津贴的方案，提交股东会审议批
的事项； 准；
(二十九)制定本行关于支农支小发展 （二十四）通报国家金融监督管理机
的战略及工作方案，监督高级管理层 构对本行的监管意见以及本行执行
对支农支小发展战略的落实情况； 整改情况；
(三十)法律、行政法规、部门规章或本 （二十五）维护存款人、金融消费者
章程规定，以及股东大会授予的其他 和其他利益相关者合法权益；
职权。 （二十六）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审查和
管理机制等；
（二十七）制定董事会自身和高级管
理层应当遵循的职业规范与价值准
则；
（二十八）负责股权管理事务，承担
股权及股东事务管理最终责任；
（二十九）制定本行关于支农支小发
展的战略及工作方案，监督高级管理
层对支农支小发展战略的落实情况；
（三十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
本行董事会除上述职权外，还需对以
下重要事项进行决策：
（一）审议决定本行年度投资计划内
单笔投资额在本行最近一期经审计
的所有者权益（净资产）5%（不含）
以下的股权投资；单笔投资额大于本
行最近一期经审计的所有者权益 5%
（含）的股权投资或者连续的 12 个
月内对同一投资对象的累计投资额
大于本行最近一期经审计的所有者
权益 5%（含）的股权投资，由董事
会审议通过后，报股东会批准。
（二）审议决定本行年度投资计划内
单笔金额在 5000 万元（含）以上，
本行最近一期经审计的所有者权益
（净资产）5%（不含）以下的固定
资产投资项目；单笔金额在本行最近
一期经审计的所有者权益 5%（含）
以上的，或者在连续的 12 个月内与
同一交易对象的累计交易金额在本
行最近一期经审计的所有者权益（净
资产）5%（含）以上的固定资产投
资项目，由董事会审议通过后，报股
东会批准。
（三）审议决定年度计划内金融资产
投资，但不得超过监管部门规定的资
金业务红线。
（四）审议决定单笔 2000 万元（含）
以上大宗物资（设备）、服务采购方
案及科技系统购置。
（五）审议决定本行单笔对外捐赠、
赞助 50 万元（含）以上事项，审议
决定控股企业对外捐赠、赞助事项
（不得超过 50 万元）。
（六）审议决定本行（及控股企业）
单笔（单户）金额在 2 亿元（含）以
上及涉及不良贷款单批次批量转让
处置（本金）金额 5 亿元（含）以上、
本行最近一期经审计的所有者权益
（净资产）10%（不含）以下的资产
处置和损失核销（本金）事项；单笔
（单户）或单批金额在本行最近一期
经审计的所有者权益 10%（含）以上
的资产处置、损失核销（本金）和不
良贷款（本金）转让事项，由董事会
审议通过后，报股东会批准。资产处
置主要指固定资产、无形资产及股权
等法人财产，金融资产、不良资产（如
不良贷款、抵债资产等）处置参照执
行。
（七）审议决定本行重大会计政策调
整、会计估计变更和重大会计差错更
正。
（八）审议批准本行年度审计计划和
重要审计报告，定期听取内部审计工
作全面汇报。
董事会决策本行重大问题，应事先听
取党委的意见。
第一百二十二条董事会在聘任期限内
删除
和银行业监督管理机构，并作出书面 会表述
说明。
第一百二十一条 本行董事会会议分
第一百二十四条本行董事会会议分为
例会和临时会议。董事会例会每年度 为定期会议和临时会议。董事会定期
删除监事
至少召开四次。有下列情形之一的， 会议每年度至少召开四次。召开董事
应在十日内召开临时董事会： 会定期会议，应将会议通知和会议文
整为审计
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 件于会议召开十日前以书面形式送
委员会
提议时； 达全体董事，并通知全体高级管理人
（二）1/3 以上董事联名提议时； 员列席会议。董事会会议的通知方式
（三）2 名以上独立董事提议时； 为：信函、通讯、传真、电子邮件。
（四）监事会提议时； 有下列情形之一的，应在十日内召开
（五）全体外部监事提议时； 临时董事会：
（六）董事长认为必要时； （一）党委会议提议时；
（七）行长提议时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东
（八）银行业监督管理机构要求召开 提议时；
时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（九）法律、行政法规、规章和本行
（四）2 名以上独立董事提议时；
章程规定的其他情形。
（五）审计委员会提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）行长提议时；
（八）证券业监督管理机构、证券交
易所、国家金融监督管理机构要求召
开时；
（九）法律、行政法规、规章和本行
章程规定的其他情形。
第一百二十七条本行召开董事会例
会，应将会议通知和会议文件于会议 第一百二十二条 召开董事会临时会
召开十日前以书面形式送达全体董 议，应将会议通知和会议文件于会议
事；召开董事会临时会议，应将会议 召开五日前提交全体董事，并通知全
通知和会议文件于会议召开五日前书 体高级管理人员列席会议。情况紧
面或通讯方式送达全体董事；董事会 急，需要尽快召开董事会临时会议
采用通讯表决形式的，至少在表决前 的，可以随时通过电话或者其他口头
三日内应当将通讯表决事项及相关背 方式发出会议通知，但召集人应当在
景资料送达全体董事。 会议上作出说明。
根据实际
第一百二十六条董事会由董事长召集 第一百二十三条董事会由董事长召
和主持，董事长因故不能履行职务或 集和主持，董事长因故不能履行职务
监事会表
者不履行职务的，由副董事长履行职 或者不履行职务的，由过半数董事共
述
务，副董事长不能履行职务或者不履 同推举一名董事履行职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
董事会应当通知监事会派员列席董事
会会议。
第一百二十五条董事会会议可以采 依据《银行
用现场会议和书面传签两种方式召 保险机构
开。
第 50
准则》
条
第一百三十条董事会会议可以采用会
议表决（包括视频会议）和通讯表决
两种方式进行投票表决，实行一人一
票。
董事会通讯表决决议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真的方
第一百二十六条 下列事项不得采取
式进行并作出决议，并由董事签字。
书面传签方式表决，并且必须经全体
董事会作出决议，必须经全体董事签 《银行保
董事 2/3 以上通过，包括：利润分
字并过半数通过。其中本行 章程规定 险机构公
配方案、风险资本分配方案、重大投
资、重大资产处置、聘任或解聘高级
第十款、第十一款、第 十六款、第十 则 》 第 50
管理人员、资本补充方案、重大股权
七款、第二十三款必须经董事会全体 条
变动以及财务重组等重大事项，
董事 2/3 以上表决通过。其中：利
润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方 案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案、重大股权
变动以及财务重组等重大事项不得采
取通讯表决方式，应当由董事会 2/3
（含） 以上董事通过方可有效。
第一百三十条董事会会议可以采用会
议表决（包括视频会议）和通讯表决
第一百二十七条董事会决议可以采 《银行保
两种方式进行投票表决，实行一人一
用现场会议表决（包括视频会议）和 险机构公
票。
董事会通讯表决决议在保障董事充分
决，实行一人一票。 则 》 第 50
表达意见的前提下，可以用传真的方
条
式进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十三条董事会的决议及会议
第一百二十九条董事会的决议及会
记录等应当在会议结束后 10 日内报
银行业监督管理机构备案。
送国家金融监督管理机构备案。
第一百三十五条董事会设董事长 1 第一百三十一条董事会设董事长 1
人，可以设副董事长 1 名。 人，可以设副董事长 1 名。
董事长和副董事长由董事会以全体董 董事长和副董事长由董事会以全体
事过半数选举产生，经银行业监督管 董事过半数选举产生，经国家金融监
理机构核准任职资格后履行职责。董 督管理机构核准任职资格后履行职
事长、副董事长每届任期 3 年，可连 责。董事长、副董事长每届任期 3
选连任，离任时须进行离任审计。 年，可连选连任，离任时须进行离任
审计。
第一百三十三条董事会设董事会秘
第一百三十七条董事会设董事会秘
书。董事会秘书是本行高级管理人
书。董事会秘书是本行高级管理人员，
员，对董事会负责，负责本行股东会
对董事会负责，负责本行股东大会和
和董事会会议的筹备、文件保管及本
董事会会议的筹备、文件保管及本行
股东资料管理，办理信息披露事务等
等事宜，为处理股权事务的直接责任
事宜，为处理股权事务的直接责任人。
人。其任职资格应当经国家金融监督
其任职资格应当经银行业监督管理机
管理机构核准。
构核准。
第一百三十九条本行董事可以兼任本 第一百三十五条本行董事可以兼任
行董事会秘书。本行监事、本行聘请 本行董事会秘书。本行聘请的会计师
的会计师事务所的注册会计师和律师 事务所的注册会计师和律师事务所
表述
事务所的律师不得兼任本行董事会秘 的律师不得兼任本行董事会秘书。
书。
第一百三十七条本行设审计委员会，
第一百五十二条本行设监事会，监事 审计委员会是本行的监督机构，行使
会是本行的监督机构。监事会由职工 《公司法》和监管规定的监事会的职 《上市公
部监事、股东监事构成。监事会成员 9 组成，其中独立董事应过半数并担任 引》第 134
名，其中职工监事 3 名、外部监事 3 主任委员，审计委员会的主任委员为 条
名、股东监事 3 名。 会计专业人士，审计委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十八条 审计委员会中的非 监事会相
第一百五十三条监事会中的非职工监
事由股东大会选举产生，职工监事由
事由职工代表大会选举产生。 更为审计
职工代表大会选举产生。
委员会
第一百五十四条本行实行外部监事制 删除
度。本行外部监事是指不在本行担任
除监事以外的其他职务，并与本行及
本行主要股东之间不存在可能影响其 删除监事
外部监事享有监事的权利，对本行董 述
事会、高级管理层及其成员进行监督，
根据监事会决议组织开展监事会职权
范围内的审计工作。
第一百五十五条外部监事有以下情形 删除
之一的应当认定为严重失职： 删除监事
合法利益； 述
（二）在履行职责过程中接受不正当
利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而
未能发现或发现问题隐瞒不报，导致
银行重大损失的；
（五）监管机构认定的其他严重失职
行为。
第一百五十六条监事会行使以下职 第一百三十九条审计委员会负责审
权： 核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）应当对董事会编制的本行定期 估内外部审计工作和内部控制，下列
报告进行审核，对报告的真实性、准 事项应当经 审计委员会全体成员过
确性和完整性提出书面审核意见； 半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督董事会确立稳健的经营理 （一）披露财务会计报告及定期报
念、价值准则和制定符合本行实际的 告中的财务信息、内部控 制评价报
发展战略； 告；
（三）对本行发展战略的科学性、合 （二）聘用或者解聘承办上市公司
理性和稳健性进行评估，形成评估报 审计业务的会计师事务所；
告； （三）聘任或者解聘上市公司财务 《上市公
的重要财务决策和执行情况，审议本 （四）因会计准则变更以外的原因 引》第 135
行利润分配方案，并对利润分配方案 作出会计政策、会计估计 变更或者 条
的合规性、合理性发表意见； 重大会计差错更正；
（五）监督本行内部控制治理架构的 （五）法律、行政法规、中国证监会
建立和完善情况，以及相关各方的职 规定和本章程规定的其他事项。
责划分及履职情况； 删除原监事会职权
（六）监督本行全面风险管理治理架
构的建立和完善情况，以及相关各方
的职责划分及履职情况；
（七）监督董事、高级管理人员执行
本行职务的行为，对董事、监事和高
级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）对全行薪酬管理制度的实施情
况及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督；
（九）对董事的选聘程序进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议，当董事、 高级管理
人员的行为损害本行的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或有
关主管机关报告；
（十）监督本行董事会、高级管理层
关于支农支小发展战略的制定、落实
及推进情况，必要时可向股东大会汇
报；
（十一）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》或本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）对董事、高级管理人员进行
离任审计、专项审计，监事可以列席
董事会会议、董事会专门委员会会议、
高级管理层会议，并有权对会议决议
事项提出质询或建议；
（十四）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由本行承担；
（十六）根据监事长或者全体监事的
会委员名单及各专门委员会主任委员
名单；
（十七）定期与银行业监督管理机构
沟通商业银行情况等；
（十八）对公司经营决策、风险管理
和内部控制等进行监督检查 并督促
整改；
（十九）其他法律、行政法规、规章
及本章程规定或股东大会授 予的其
他职权。
本行研究“三重一大”事项应当事先
与监事会沟通。
第一百五十七条本行监事会负责制定 删除
删除监事
会相关表
通知、召开方式、文件准备、表决形
述
式、会议记录及其签署等。
第一百四十条 本行董事会制定审计 《上市公
新增
通知、召开方式、文件准备、表决形 引》第 136
式、会议记录及其签署等。 条
第一百五十八条对监事会提出的纠正 第一百四十一条对审计委员会提出
监事会相
措施、整改建议等，董事会和高级管 的纠正措施、整改建议等，董事会和
理层拒绝或者拖延执行的，监事会必 高级管理层拒绝或者拖延执行的，审
更为审计
须向银行业监督管理机构和股东大会 计委员会必须向银行业监督管理机
委员会
报告。 构和股东会报告。
第一百五十九条监事的薪酬应当由监 删除 删除监事
会不得干预监事薪酬标准。 述
提名与履职考评委员会，并制定各委 会相关表
员会的议事规则和工作职责。 述
各专门委员会由不少于三名监事组
成，同一监事可以同时在不同委员会
任职。各专门委员会分别设主任委员
一名，由外部监事担任，负责召集各
专门委员会的活动。
第一百六十一条监事会设监事长 1 人， 删除
由监事提名经全体监事过半数通过选 删除监事
监事长应由专职人员担任。 述
第一百六十二条监事会分为例会和临 删除
时会议，监事会例会每年度至少应当
召开 4 次，监事会每六个月至少召开 删除监事
持。监事长因故不能履行职务时或不 述
履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
第一百六十三条有下列情形之一的， 删除
监事会应在十日内召开临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3 以上监事联名提议召开时；
（三）全体外部监事提议时；
删除监事
会相关表
违反法律、法规、规章、监管部门的
述
各种规定和要求、本行章程、本行股
东大会决议和其他有关规定的决议
时；
（五）董事和高级管理人员的不当行
为可能给本行造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（六）本行、董事、监事、高级管理
人员被股东提起诉讼时；
（七）本行、董事、监事、高级管理
人员受到监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）本行章程规定的其他情形。
第一百四十二条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上
《上市公
成员出席方可举行。 审计委员会作
新增 出决议，应当经审计委员会成员的过
引》第 136
半数通过。
条
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
第一百六十四条监事会的议事方式为 删除。
会议方式，实行一人一票的表决制度。 删除监事
论并以记名投票或举手表决方式进行 述
表决。决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会召开例会，应 删除。
当提前 10 日通知全体监事。监事会召 删除监事
监事；情况紧急，需要尽快召开监事 述
会临时会议的，可以随时通过电话通
知或者当面口头通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百六十七条监事会会议通知应当 删除
至少包括如下内容：
删除监事
述
料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
第一百六十八条监事会会议应由监事 删除
本人出席。监事因故不能出席的，可 删除监事
为行使权利。监事会会议需要由过半 述
数监事出席方能召开；
第一百六十九条监事会决议须经全体 删除
监事过半数通过，对特别决议（如监 删除监事
等）应当由全体监事的 2/3 以上表决 述
通过后方可提交股东大会审议。
第一百七十一条监事长行使以下职 删除
权： 删除监事
（二）向股东大会报告工作； 述
（三）组织监事会落实职责。
第一百七十二条监事会应按照监事会 删除
职责对监事进行适当分工，并将监事
履行职责情况向股东大会报告。监事
删除监事
会相关表
况，相关人员及机构应予以配合。
述
监事会行使职权必要时可聘请社会中
介机构给予帮助，由此发生的费用由
本行承担。
第一百七十四条监事会应当对会议所 删除
议事项及决议作成会议记录， 出席会
议的监事和记录员在会议记录上签
删除监事
会相关表
上对其在会议上的发言作出说明性的
述
记载。监事会会议记录保存期限为永
久。
第 一 百四 十 三 条 除 审 计委 员 会 以
外，本行董事会设立战略与普惠金融
委员会、风险管理与关联交易控制委
员会、薪酬与提名委员会、金融消费
者权益保护委员会等专门委员会，并
制定各委员会的议事规则和工作职
责。
各专门委员会由不少于三名董事组
成，同一董事可以同时在若干个委员
会任职。
根据本行
各专门委员会分别设主任委员一名，
新增 负责召集各专门委员会的活动，每年
会实际情
工作时间不得少于 15 个工作日，各
况修改
专门委员会主任委员原则上不宜兼
任。风险管理与关联交易控制委员
会、薪酬与提名委员会、审计委员会
中独立董事应当占多数并担任主任
委员。风险管理与关联交易控制委员
会主任委员应当具有对各类风险进
行判断与管理的经验；审计委员会成
员应当具有财务、审计和会计等某一
方面的专业知识和工作经验。控股股
东提名的董事不得担任风险管理与
关联交易控制委员会、薪酬与提名委
员会的成员。
各专门委员会委员、主任委员由董事
会决定。
董事会拟决议的相关事项可以先提
交相应的专门委员会进行审议， 由
该专门委员会提出审议意见，并向董
事会报告。除董事会依法授权 外，
专门委员会的审议意见不能代替董
事会的表决意见。
第一百四十四条 本行设行长 1 人，
第一百七十六条本行设行长 1 人，副
副行长若干名。行长由董事会提名，
行长若干名。行长由董事会提名，副
副行长由行长提名，经董事会通过，
报国家金融监督管理机构核准任职 调整表述
银行业监督管理机构核准任职资格
资格后，由董事会聘任。行长、副行
后，由董事会聘任。行长、副行长每
长每届任期 3 年，期满后可以连聘连
届任期 3 年，期满后可以连聘连任。
任。
第一百七十七条行长对董事会负责， 第一百四十五条行长对董事会负责，
行使以下职权： 行使以下职权：
(一)主持本行的经营管理和风险管理 （一）主持本行的经营管理和风险管
工作，并向董事会报告工作； 理工作，并向董事会报告工作；
删除监事
(二)组织实施董事会决议； （二）组织实施董事会决议；
会相关表
(三)代表高级管理层向董事会提交本 （三）代表高级管理层向董事会提交
述，根据三
重一大决
案，经董事会批准实施； 方案，经董事会批准实施；
策制度实
(四)拟订本行的基本管理制度； （四）拟订本行的基本管理制度；
施办法修
(五)拟订本行内部管理机构设置方案， （五）拟订本行内部管理机构、分支
订
对本行分支机构的设置和撤并提出意 机构的设置及撤并方案；
见； （六）制定本行的具体规章制度；
(六)制定本行的具体规章制度； （七）提请董事会聘任或者解聘副行
(七)提请董事会聘任或者解聘副行长 长和财务、审计、合规部门以及总行
和财务、审计、合规部门以及总行营 营业部负责人；
业部负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由股东
(八)决定聘任或者解聘除应由股东大 会、董事会聘任或者解聘以外的管理
会、董事会聘任或者解聘以外的管理 人员，决定本行职工的聘用和解聘；
人员，决定本行职工的聘用和解聘； （九）授权高级管理层成员、内部各
(九)授权高级管理层成员、内部各职能 职能部门及分支机构负责人从事经
部门及分支机构负责人从事经营管理 营管理活动；
活动； （十）提议召开董事会临时会议；
(十)提议召开董事会临时会议； （十一）决定除应由股东会、董事会
(十一)决定除应由股东大会、董事会决 决定以外的本行管理人员和员工的
定以外的本行管理人员和员工的工 工资、福利、奖惩事项；
资、福利、奖惩事项； （十二）根据董事会决定，制定绿色
(十二)资产处置事项且当年累计总额 金融目标，建立机制和流程，明确职
不超过本行净资产 5%的权限； 责和权限，开展内部监督检查和考核
(十三)在本行发生挤兑等重大突发事 评价，每年度向董事会报告绿色金融
件时，采取紧急措施，并立即向银行 发展情况，并按规定向金融监管总局
业监督管理机构等有关部门和董事 或其派出机构报送和对外披露绿色
会、监事会报告； 金融相关情况；
(十四)负责制定全行各部门管理人员 （十三）在本行发生挤兑等重大突发
和业务人员的职业规范，明确具体的 事件时，采取紧急措施，并立即向国
问责条款，建立相应处理机制； 家金融监督管理机构等有关部门和
(十五)法律、行政法规、规章及本行章 董事会报告；
程规定，或董事会授予的其他职权。 （十四）负责制定全行各部门管理人
副行长协助行长工作，在行长不能履 员和业务人员的职业规范，明确具体
行职权时，由董事会指定副行长代为 的问责条款，建立相应处理机制；
行使职权。 （十五）法律、行政法规、规章及本
行章程规定，或董事会授予的其他职
权。
副行长协助行长工作，在行长不能履
行职权时，由董事会指定副行长代为
行使职权。
根据本行的“三重一大”决策制度，
下列“三重一大”事项由行长办公会
审议并决策：
（一）研究贯彻落实本行党委和董事
会决定、决议和部署的工作安排。
（二）拟订本行年度投资计划和拟提
交董事会审议的项目投资方案。
（三）研究决定本行经董事会审批同
意的年度投资计划和项目预算内费
用的审批：包括但不限于年度投资计
划内单笔金额在 5000 万元（不含）
以内 100 万元（含）以上固定资产投
资项目（含固定资产、无形资产购置，
自建自用以及以持有物业为目的的
房地产项目的方案），以及单笔 2000
万元（不含）以内 100 万元（含）以
上大宗物资（设备）、服务采购方案
及科技系统购置。根据董事会授权执
行预算外单笔费用的审批。
（四）根据董事会授权在合法合规前
提下的同业往来审批权，包括但不限
于银行间拆借、同业存放（存放同
业）、债券现券交易、债券回购、票
据转贴现、信贷资产买卖、各类收益
权及资产管理计划等。
（五）根据董事会授权及年度投资计
划内，在合法合规且符合监管要求前
提下的投资、交易（不含股权性投资）
审批权，包括但不限于国债、金融债、
企业债、理财产品、短期融资券、中
期票据、非公开定向债务融资工具、
资产证券化产品、央行票据、交易所
上市的其他相关债券等各项债券类
业务。
（六）拟订本行年度经营计划方案。
（七）拟订本行对外借贷、融资、担
保计划并提交董事会审议。
（八）研究决定本行单笔 50 万元以
下的对外捐赠、赞助事项。
（九）拟订本行人员编制调整、设置
方案及基本管理制度，研究制定具体
经营管理规定。
（十）拟订本行战略规划草案并向党
委会、董事会提出战略规划建议。
（十一）按照财政部、省财政厅等上
级部门要求和行业薪酬管理制度要
求，拟订本行薪酬调整方案并按规定
提请党委会、董事会或职代会审议。
（十二）拟订本行资产调整、产权转
让、重要资产的质押、拍卖等事项并
提交董事会审议。
（十三）审议决定本行（及控股企业）
单笔（单户）金额在 2 亿元（不含）
以内、涉及不良贷款单批次批量转让
处置（本金）金额 5 亿元（不含）以
内，以及董事会授权范围内的资产处
置和损失核销（本金）事项。资产处
置主要指固定资产、无形资产及股权
等法人财产，金融资产、不良资产（如
不良贷款、抵债资产等）处置参照执
行。
（十四）拟订本行网点新设、迁址、
租赁等方案。审议决定金额 20 万元
（含）以上的本行自有闲置房产对外
出租事项。
（十五）其他应由行长办公会审议和
决定的重要事项。
第一百七十八条高级管理人员应当积
极推进并落实本行董事会制定的关于
支农支小发展战略及工作方案；接受 第一百四十六条高级管理人员应当
本行经营业绩、重要合同、财务状况、 关于支农支小发展战略及工作方案。
风险状况和经营前景等情况，不得阻
挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、
监督等活动。
第一百八十条行长应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事
况、资金运用情况和盈亏情况。行长
必须保证该报告的真实性。
第一百八十一条高级管理层对董事会 第一百四十九条高级管理层对董事
负责，同时接受监事会监督。高级管 会负责，同时接受审计委员会监督。
理层根据本章程及董事会授权开展经 高级管理层根据本章程及董事会授
营管理活动，应当积极执行股东大会 权开展经营管理活动，应当积极执行
决议及董事会决议。高级管理层依法 股东会决议及董事会决议。高级管理
监事会相
在职权范围内的经营活动不受股东和 层依法在职权范围内的经营活动不
董事会干预，有权拒绝未经董事会决 受股东和董事会干预，有权拒绝未经
更为审计
议的个别董事对本行经营活动的干 董事会决议的个别董事对本行经营
委员会
预。 活动的干预。
对董事会违反规定干预经营管理活动 对董事会违反规定干预经营管理活
的行为，高级管理人员有权请求监事 动的行为，高级管理人员有权请求审
会提出异议，并向银行业监督管理机 计委员会提出异议，并向国家金融监
构报告。 督管理机构机构报告。
第一百八十四条本行根据银行业监督 第一百五十二条 本行根据国家金融
开展经营活动。 范围开展经营活动。
第一百九十条本行按照法律、法规的 第一百五十八条 本行按照法律、法
规定及时向银行业监督管理机构和地 规的规定及时向国家金融监督管理
方财政部门等报送会计报表、统计报 机构和地方财政部门等报送会计报
部门要求报送的其他资料。本行对所 构和地方财政部门要求报送的其他
报报表资料的真实性、准确性、完整 资料。本行对所报报表资料的真实
性负责。 性、准确性、完整性负责。
第一百九十三条本行按照中国证监
第一百六十一条 本行按照中国证监
会、银行业监督管理机构以及证券交
易所的有关规定进行信息披露，定期 修改表述
交易所的有关规定进行信息披露，定
公布经营业绩和审计报告。
期公布经营业绩和审计报告。
第一百九十四条本行可以采取现金或 第一百六十二条 本行可以采取现金
者股份方式分配红利，以股份分配股 或者股份方式分配红利，以股份分配
利应由股东大会作出决议，报银行业 股利应由股东会作出决议，报国家金
《上市公
监督管理机构批准。 融监督管理机构批准。
本行的公积金用于弥补本行的亏 本行的公积金用于弥补本行的亏损、
引》第 158
损、扩大本行经营或者转为增加本行 扩大本行经营或者转为增加本行注
条
资本。但是，资本公积金将不用于弥 册资本。公积金弥补亏损，先使用任
补本行的亏损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百九十六条本行利润分配政策 第一百六十四条 本行利润分配政 监事会相
为： 策为： 关表述变
者的合理回报并兼顾本行的可持续发 者的合理回报并兼顾本行的可持续 委员会，
展，结合本行的盈利情况和业务未来 发展，结合本行的盈利情况和业务未 《上市公
发展战略的实际需要，建立对投资者 来发展战略的实际需要，建立对投资 司章程指
持续、稳定的回报机制。 者持续、稳定的回报机制。 引》第 157
（二）本行董事会、监事会和股东大 （二）本行董事会、股东会对利润分 条
会对利润分配政策的决策和论证过程 配政策的决策和论证过程中应当充
中应当充分考虑独立董事、监事和公 分考虑独立董事和公众投资者的意
众投资者的意见。 见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行 （三）董事会在综合考虑本行所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平以及是否有重大资金支出
排等因素后，可提出差异化的现金分 安排等因素后，可提出差异化的现金
红政策，具体原则如下： 分红政策，具体原则如下：
金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，
金分红在本次利润分配中所占比例最 现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到 20%。 例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金 本行发展阶段不易区分但有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处
重大资金支出是指：本行未来十二个 理。
月内拟对外投资、收购资产或者购买 重大资金支出是指：本行未来十二个
设备、建筑物的累计支出达到或者超 月内拟对外投资、收购资产或者购买
过本行最近一期经审计总资产的 设备、建筑物的累计支出达到或者超
（四）本行可采取现金、股票、现金 30%。
与股票相结合或者法律法规允许的其 （四）本行可采取现金、股票、现金
他方式分配利润，利润分配不得超过 与股票相结合或者法律法规允许的
累计可分配利润的范围，不得损害本 其他方式分配利润，利润分配不得超
行持续经营能力。在满足现金分红条 过累计可分配利润的范围，不得损害
件的情况下，本行应当采取现金方式 本行持续经营能力。在满足现金分红
分配利润，原则上在上市后三年内每 条件的情况下，本行应当采取现金方
年度进行一次现金分红，本行董事会 式分配利润，原则上在上市后三年内
可以根据本行盈利及资金需求情况提 每年度进行一次现金分红，本行董事
议本行进行中期现金分红。 会可以根据本行盈利及资金需求情
（五）本行应保持利润分配政策的连 况提议本行进行中期现金分红。
续性与稳定性，上市后最近三年以现 （五）本行应保持利润分配政策的连
金方式累计分配的利润不少于最近三 续性与稳定性，上市后最近三年以现
年实现的年均可分配利润的 30%，且 金方式累计分配的利润不少于最近
每次利润分配以现金方式分配的利润 三年实现的年均可分配利润的
不少于当次分配利润的 10%。 30%，且每次利润分配以现金方式分
（六）股东分红回报规划的决策机制 配的利润不少于当次分配利润的
红回报规划的执行情况进行一次评 （六）股东分红回报规划的决策机制
估。 1、本行至少每三年对已实施的股东
根据有关法律法规以及本行经营状 分红回报规划的执行情况进行一次
况、股东（特别是中小投资者）、独 评估。
立董事的意见，必要时对本行实施中 根据有关法律法规以及本行经营状
的利润分配政策作出相应的修改，并 况、股东（特别是中小投资者）、独
调整制定新的股东分红回报规划。股 立董事的意见，必要时对本行实施中
东分红回报规划调整后，需提交股东 的利润分配政策作出相应的修改，并
大会审议表决，并经出席股东大会的 调整制定新的股东分红回报规划。股
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东分红回报规划调整后，需提交股东
充分考虑本行盈利规模、现金流量状 所持表决权的 2/3 以上通过。
况、发展资金需求、融资成本、外部 2、本行董事会应根据经营发展需要，
融资环境等因素科学地制定年度分配 充分考虑本行盈利规模、现金流量状
预案或中期利润分配预案，经本行股 况、发展资金需求、融资成本、外部
东大会表决通过后实施。具体如下： 融资环境等因素科学地制定年度分
（1）本行董事会应根据生产经营状 配预案或中期利润分配预案，经本行
况，充分考虑紫金农商银行盈 利规 股东会表决通过后实施。具体如下：
模、现金流量状况、未来业务发展规 （1）本行董事会应根据生产经营状
划和资金使用需求、以前年度亏损弥 况，充分考虑紫金农商银行盈 利规
补情况等因素，并结合股东（特别是 模、现金流量状况、未来业务发展规
公众投资者）、独立董事和监事会的 划和资金使用需求、以前年度亏损弥
意见，制定年度或中期分红预案，并 补情况等因素，并结合股东（特别是
且预案中应说明当年未分配利润的使 公众投资者）、独立董事和审计委员
用计划; 会的意见，制定年度或中期分红预
（2）本行董事会通过利润分配预案， 案，并且预案中应说明当年未分配利
需经全体董事过半数表决通过并经 润的使用计划;
事应当对利润分配预案发表独立意 需经全体董事过半数表决通过并经
见；本行监事会应当对本行利润分配 1/2 以上独立董事表决通过，独立董
预案进行审议，并经半数以上监事表 事应当对利润分配预案发表独立意
决通过； 见；本行审计委员会应当对本行利润
（3）本行利润分配方案需提交本行股 分配预案进行审议，并经半数以上委
东大会审议，应当由出席股东大会的 员表决通过；
股东（包括股东代理人）所持表决权 （3）本行利润分配方案需提交本行
过半数通过； 股东会审议，应当由出席股东会的股
（4）本行股东大会按照既定利润分配 东（包括股东代理人）所持表决权过
政策对利润分配方案作出决议后，本 半数通过；
行董事会须在股东大会召开后二个月 （4）本行股东会对利润分配方案作
内完成股利（或股份）的派发事项。 出决议后或者本行董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
计体系的建立、运行与维护，以及内 审计体系的建立、运行与维护，以及 司章程指
部审计的独立性和有效性承担最终责 内部审计的独立性和有效性承担最 引》第 162
任。本行监事会对内部审计工作进行 终责任。本行审计委员会对内部审计 条
指导和监督，有权要求董事会和高级 工作进行指导和监督，有权要求董事
管理层提供审计方面的相关信息。 会和高级管理层提供审计方面的相
关信息。
本行内部控制评价的具体组织实施
工作 由内部审计机构负责。本行根
据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部审计机构
向董事会负责。审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第 一 百八 十 七 条 本 行 合并 或 者 分
第二百一十九条本行合并或者分立，
立，登记事项发生变更的，经国家金
登记事项发生变更的，经银行业监督
融监督管理机构批准后依法向公司
管理机构批准后依法向公司登记机关
办理变更登记；本行解散的，依法经 修改表述
的，依法经国家金融监督管理机构批
银行业监督管理机构批准后办理注销
准后办理注销登记；设立新公司的，
登记；设立新公司的，依法办理设立
依法办理设立登记。
登记。
第二百二十二条本行因本章程第二百 第一百九十条本行因本章程第一百
二十条第一款、第二款、第四款、第 八十八条第一款、第二款、第四款、
五款规定而解散的，应当在解散事由 第五款规定而解散的，应当在解散事
出现之日起十五日内成立清算组，开 由出现之日起十五日内成立清算组，
《上市公
始清算。清算组由董事或者股东大会 开始清算。清算组由董事组成，股东
确定的人员组成。逾期不成立清算组 会决议另选他人的除外。逾期不成立
引》第 190
进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组进行清算的，债权人可以申请
条
院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组
算。人民法院应当受理该申请，并及 进行清算。人民法院应当受理该申
时组织清算组进行清算。 请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立
《上市公
第二百二十四条清算组应当自成立之 之日起 10 日内通知债权人，并于
日起 10 日内通知债权人，并于 60 60 日内在指定报刊或国家企业信用
引》第 192
日内在指定报刊上公告。 信息公示系统上公告。
条
第一百九十六条 清算组在清理本行
第二百二十六条清算组在清理本行财 财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后， 后，认为本行财产不足清偿债务的，
者有关主管机关确认。 向人民法院申请宣告破产。本行经人
民法院宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
第二百三十二条股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的本章程
修改表述
机构批准；涉及公司登记事项的，依 构批准；涉及公司登记事项的，依法
法办理变更登记。 办理变更登记。
第二百三十三条董事会依照股东大会 第二百零一条 董事会依照股东会修
构的审批意见修改本章程。 机构的审批意见修改本章程。
第二百三十六条释义 第二百零四条释义
《上市公
(一)控股股东，是指其持有的股份占本 (一)控股股东，是指其持有的股份占
司章程指
行股本总额 50%以上的股东；持有股 本行股本总额超过 50%的股东；持有
引》第 202
份的比例虽然不足 50%，但依其持有 股份的比例虽然未超过 50%，但依其
的股份所享有的表决权已足以对股东 持有的股份所享有的表决权已足以
根据三重
大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股
一大决策
(二)主要股东，是指能够直接、间接、 东。
制度实施
共同持有或控制本行 5%(含)以上股份 (二)主要股东，是指能够直接、间接、
办法修订
或表决权，或持有资本总额或股份总 共同持有或控制本行 5% (含)以上
额不足百分之五但对本行经营管理有 股份或表决权，或持有资本总额或股
重大影响的股东。“重大影响”，包 份总额不足百分之五但对本行经营
括但不限于向本行提名或派出董事、 管理有重大影响的股东。“重大影
监事或高级管理人员，通过协议或其 响”，包括但不限于向本行提名或派
他方式影响本行财务和经营管理决策 出董事、监事或高级管理人员，通过
以及监管机构认定的其他情形。 协议或其他方式影响本行财务和经
(三)大股东，是指持有本行 10%以上 营管理决策以及监管机构认定的其
股份的股东或实际持有本行股权最 他情形。
多，且持股比例不低于 5%的股东(含 (三)大股东，是指持有本行 10%以上
持股数量相同的股东)。股东及其关联 股份的股东或实际持有本行股权最
方、一致行动人持股比例合计符合该 多，且持股比例不低于 5%的股东(含
等要求的，相关股东均视为大股东进 持股数量相同的股东)。股东及其关
行管理。 联方、一致行动人持股比例合计符合
(四)实际控制人，是指虽不是本行的股 该等要求的，相关股东均视为大股东
东，但通过投资关系、协议或者其他 进行管理。
安排，能够实际支配本行行为的人。 (四)实际控制人，是指通过投资关系、
(五)关联关系，是指本行控股股东、实 协议或者其他安排，能够实际支配本
际控制人、董事、监事、高级管理人 行行为的自然人、法人或者其他组
员与其直接或者间接控制的企业之间 织。
的关系，以及可能导致本行利益转移 (五)关联关系，是指本行控股股东、
的其他关系。但是，国家控股的企业 实际控制人、董事、监事、高级管理
之间不因为同受国家控股而具有关联 人员与其直接或者间接控制的企业
关系。 之间的关系，以及可能导致本行利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。
（五）“三重一大”事项是指重大决
策、重要人事任免、重大项目安排和
大额度资金运作事项。重大决策事
项，是指依照有关法律法规、本行章
程和制度规定，应当由党委会、董事
会、行长办公会、职工代表大会决定
的事项；重要人事任免事项，是指本
行干部管理权限范围内各级干部的
职务调整事项；重大项目安排事项，
是指对本行资产规模、资本结构、资
源配置、盈利能力以及生产装备、技
术状况等产生重要影响的项目的设
立和安排；大额度资金运作事项，是
指超过规定限额的资金调动和使用。
第二百四十条本章程经股东大会通 第二百〇八条本章程经股东会通过，
效。 效。
议案三
关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限
公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、
法规及《公司章程》修订情况，结合本行实际，拟对《江苏紫金
农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更
名为《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》
（简
称《股东会议事规则》），具体修订内容详见附件。本次修订后
的《股东会议事规则》与修订后的《公司章程》同时生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据
监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求
对《股东会议事规则》作适当且必要的修改。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事
规则》修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
附件
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会
议事规则》修订对照表
序号 原条款 修改后对应条款 修改依据
根据公司法
修订，将全文
述修改为股
东会
第六条 股东大会会议包括年度会议和临 第六条 股东会会议包括年度会议
《上市公司
股东会规则》
年度股东大会每年召开一次，并应于上一 年度股东会每年召开一次，并应于
第五条
个会计年度完结之后的六个月之内举行。 上一个会计年度完结之后的六个月
因特殊情况需延期召开的，应当及时向本 之内举行。
行所在地监管机构和证券交易所报告，说 发生公司法、商业银行监管要求以
明延期召开的事由并公告。 及本行章程规定应当召开临时股东
有下列情形之一的，本行在事实发生之日 会的情形的，本行应当在两个月内
起两个月以内召开临时股东大会 召开临时股东会。
本行在上述期限内不能召开股东
会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所以
及国家金融监督管理机构，说明
原因并公告。
第十条 1/2 以上且不少于 2 名独立董
事有权向董事会提请召开临时股东大会，
但当本行只有 2 名独立董事时，提请召
第十 条经 全体 独 立董 事过 半 数同
开临时股东大会应经 2 名独立董事一致
意，独立董事有权向董事会提请召
同意。
开临时股东会，但当本行只有 2 名
对独立董事要求召开临时股东大会的提
独立董事时，提请召开临时股东会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
应经 2 名独立董事一致同意。
行章程的规定，在收到提议后 10 日内提
对独立董事要求召开临时股东会的
出同意或不同意召开临时股东大会的书
提议，董事会应当根据法律、行政
面反馈意见。 《上市公司
议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会提请召开临时股东大会，但当本行 第八条
开临时股东会的书面反馈意见。
只有 2 名外部监事时，提请召开临时股
董事会同意召开临时股东会的，应
东大会应经 2 名外部监事一致同意。对
当在作出董事会决议后的 5 日内发
外部监事要求召开临时股东大会的提议，
出召开股东会的通知；董事会不同
董事会应当根据法律、行政法规和本行章
意召开临时股东会的，应当说明理
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
由并公告。
意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公
告。
第十一条 审计委员会有权向董事
第十一条 监事会有权向董事会提议召开 会提议召开临时股东会，并应当以
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 书面形式向董事会提出。董事会应
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 当根据法律、行政法规和本行章程
和本行章程的规定，在收到提议后十日内 的规定，在收到提议后十日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做 董事会同意召开临时股东会的，将 《上市公司
股东大会的通知，通知中对原提议的变 召开临时股东会的通知，通知中对 第九条
更，应当征得监事会的同意。 原提议的变更，应当征得审计委员
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 会的同意。
收到提议后十日内未做出书面反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或
为董事会不能履行或者不履行召 者在收到提议后十日内未做出书面
集股东大会会议职责，监事会可以自行召 反馈的，视为董事会不能履行或者
集和主持。 不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第十二条 当全部外部监事一致同意时，
有权书面提议监事会向董事会提请召开
删除监事、监
删除 事会相关表
政法规和本行章程的规定，在收到提议后
述
十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第十三条 单独或者合计持有本行 10% 第十二条 单独或者合计持有本行
《上市公司
股东会规则》
股东大会时，应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会时，应当以书面形
第十条
出。董事会应当根据法律、行政法规和本 式向董事会提出。董事会应当根据
行章程的规定，在收到请求后十日内提出 法律、行政法规和本行章程的规定，
同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到请求后十日内提出同意或不
反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开临 董事会同意召开临时股东会的，应
时股东大会的通知，通知中对原请求的变 当在做出董事会决议后的 5 日内发
更，应当征得相关股东的同意。 出召开临时股东会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 对原请求的变更，应当征得相关股
收到请求后十日内未做出反馈的，单独或 东的同意。
者合计持有本行 10%以上股份的股东有 董事会不同意召开临时股东会，或
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 者在收到请求后十日内未做出反馈
当以书面形式向监事会提出请求。 的，单独或者合计持有本行 10%以
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 上股份的股东有权向审计委员会提
到请求 5 日内发出召开临时股东大会的 议召开临时股东会，并应当以书面
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 形式向审计委员会提出请求。
相关股东的同意。 审 计 委员 会 同意 召开 临时 股东 会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，应在收到请求 5 日内发出召开
知的，视为监事会不召集和主持股东大 临时股东会的通知，通知中对原请
会，连续九十日以上单独或者合计持有本 求的变更，应当征得相关股东的同
行 10%以上股份的股东可以自行召集和 意。
主持。 审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上
单独或者合计持有本行 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股 第十三条 审计委员会或股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向本 自行召集股东会的，须书面通知董
《上市公司
股东会规则》
易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持
第十一条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 股比例合计不得低于 10%。
例合计不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股东大会通 东会通知及股东会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向本行所在地 证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构及证券交易所提交
有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东
第十五条 对于监事会或股东自行召集的
自行召集的股东会，董事会和董事
股东大会，董事会和董事会秘书应予配
会秘书应予配合。董事会应当提供
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
股权登记日的股东名册。董事会未 《上市公司
提供股东名册的，召集人可以持召 股东会规则》
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
集股东会通知的相关公告，向证券 第十二条
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
登记结算机构申请获取。召集人所
的股东名册不得用于除召开股东大会以
获取的股东名册不得用于除召开股
外的其他用途。
东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行 《上市公司
召集的股东会，会议所必需的费用 股东会规则》
大会，会议所必需的费用由本行承担。
由本行承担。 第十三条
第十八条 董事会、审计委员会以及
第十九条 董事会、监事会以及单独或者 《上市公司
合计持有本行 3%以上股份的股东，有权 股东会规则》
份的股东，有权向本行股东会提出
向本行股东大会提出提案。 第十五条
提案。
第二十条 单独或者合计持有本行 3%以 第十九条 单独或者合计持有本行
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 1%以上股份的股东，可以在股东会
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 召开 10 日前提出临时提案并书面
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提交召集人。召集人应当在收到提
大会补充通知，公告临时提案的内容，并 案后 2 日内发出股东会补充通知， 《上市公司
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 提案提交股东会审议。但临时提案 第十五条
知后，不得修改股东大会通知中已列明的 违反法律、行政法规或者公司章程
提案或增加新的提案。 的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本规则 围的除外。
第 18 条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定外，召集人在发出股东
表决并做出决议。 会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并做出决议。
第二十二条 股东会的通知包括以
下内容：
第二十三条 股东大会的通知包括以下内 (一)会议的时间、地点和会议期限；
容： (二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (三)以明显的文字说明：全体股东均
(二)提交会议审议的事项和提案； 有权出席股东会，并可以委托代理
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 人出席会议和参加表决，该股东代
出席股东大会，并可以委托代理人出席会 理人不必是本行的股东；
《上市公司
章程指引》第
的股东； 记日；
六十一条
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (五)代理投票授权委托书的送达截
日； 止时间和送达地点；
(五)代理投票授权委托书的送达截止时 (六)网络或其他方式的表决时间和
间和送达地点； 表决程序；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码； (七)会务常设联系人姓名，电话号
(七)发出会议通知的时间。 码；
(八)发出会议通知的时间。
第三十六条 股东大会由董事长主持；董 第三十五条 股东会由董事长主持；
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 务的，由过半数董事共同推举一名
《上市公司
股东会规则》
举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由
第二十八条
监事会自行召集的股东大会，由监事长主 审计委员会主任委员主持。主任委
持。监事长不能履行职务或不履行职务 员不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上监事共同推举一名监事履 由半数以上审计委员会委员共同推
行职务。 举一名委员履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人
代表主持。 或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 召开股东会时，会议主持人违反本
规则使股东大会无法继续进行的，经现场 议 事规 则使 股东 会 无法 继续 进行
出席股东大会有表决权过半数的股东同 的，经现场出席股东会有表决权过
意，股东大会可推举一人担任会议主持 半数的股东同意，股东会可推举一
人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议 第四十三条 股东会决议分为普通
和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东 股东会做出普通决议，应当由出席
《上市公司
章程指引》第
权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
八十条
股东大会做出特别决议，应当由出席股东 股东会做出特别决议，应当由出席
大会的股东(包括股东代理人)所持表决 股东会的股东(包括股东代理人)所
权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； 第四十四条 下列事项由股东会以
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 普通决议通过：
亏损方案； (一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (二)董事会拟定的利润分配方案和
酬和支付方法； 弥补亏损方案； 《上市公司
(五)本行年度报告； 支付方法； 八十一条
(六)聘用或解聘会计师事务所及合作中 (四)除法律、法规、规章和本章程规
介机构； 定应当以特别决议通过以外的其他
(七)批准关联交易管理办法； 事项。
(八)除法律、法规、规章和本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
议案四
关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公
司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范本行董事会运作，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》修订情况，结合本行实际，本
行拟对《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》
（简称《董事会议事规则》）进行修订，具体修订内容详见附件。
本次修订后的《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》同时
生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据
监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求
对董事会议事规则作适当且必要的修改。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规
则》修订对照表
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
附件
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
序
原条款 修改后对应条款 修改依据
号
根据公司法修订，将全文
东会
第四条 本行董事长负责召集和 第四条 本行董事长负责召集和
主持董事会会议。董事长不能履 主持董事会会议。董事长不能履
董事长履行职务；副董事长因故 半数董事共同推举一名董事履
不能履行职务或者不履行职务 行职务。
的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第六条 董事会每年至少召开四 第五条 本行董事会会议分为定
次例会。 期会议和临时会议。 《银行保险机构公司治
第六条 董事会定期会议每年度 理准则》第四十九条
至少召开四次。
第七条 在发出召开董事会例会 第七条 在发出召开董事会定期
的通知前，董事会秘书和董事会 会议的通知前，董事会秘书和董
办公室应充分征求相关董事的 事会办公室应充分征求相关董
意见，初步形成会议提案后交董 事的意见，初步形成会议提案后
事长拟定。董事长在拟定提案 交董事长拟定。董事长在拟定提
前，应当视需要征求行长及其他 案前，应当视需要征求行长及其
高级管理人员的意见。 他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董 第八条 有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集并主持临 事长应在十日内召集并主持临
时董事会会议： 时董事会会议：
(一)代表 1/10 以上表决权的股东 （一）党委会议提议时；
提议时； （二）代表 1/10 以上表决权的
(二)1/3 以上董事联名提议时； 股东提议时；
(三)2 名以上独立董事提议时； （三）1/3 以上董事联名提议
(四)监事会提议时； 时；
删除监事会表述，调整为
审计委员会
股东大会时； 时；
(六)董事长认为必要时； （五）审计委员会提议时；
(七)行长提议时； （六）董事长认为必要时；
(八)银行业监督管理机构要求召 （七）行长提议时；
开时； （八）证券业监督管理机构、证
(九)法律、行政法规、规章和本 券交易所、国家金融监督管理机
行章程规定的其他情形。 构要求召开时；
（九）法律、行政法规、规章和
本行章程规定的其他情形。
第十条 召开董事会例会，董事
会办公室应当于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事
以及行长及其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
召 开 董 事会 临 时 会 议 应 于 第十条 召开董事会定期会议，
会议召开五日前书面或通讯方 应将会议通知和会议文件于会
式通知全体董事。情况紧急，需 议召开十日前以书面形式送达
要尽快召开董事会临时会议的，
全体董事，并通知全体高级管理
可以随时通过电话或者其他方
人员列席会议。董事会会议的通
式发出会议通知，但召集人应当
知方式为：信函、通讯、传真、
在会议上做出说明。董事会采用
电子邮件。
通讯表决形式的，至少在表决前
三日内应当将通讯表决事项及 非直接送达的，还应当通过
相关背景资料送达全体董事。 电话进行确认并做相应记录。
在 保 障 董事 充 分 表 达 意 见 召开董事会临时会议，应将 修改表述，部分内容调整
的前提下，董事会可以用通讯表 会议通知和会议文件于会议召 至第十九条
决的方式进行并作出决议，并由 开五日前提交全体董事，并通知
参会董事签字，但应当说明采取
全体高级管理人员列席会议。情
通讯表决方式的理由。特别重大
况紧急，需要尽快召开董事会临
的事项不应采取通讯表决的形
时会议的，可以随时通过电话或
式，包括：利润分配方案、风险
者其他口头方式发出会议通知，
资本分配方案、重大投资、重大
资产处置、聘任或解聘高级管理 但召集人应当在会议上作出说
人员、资本补充方案、重大股权 明。
变动以及财务重组等重大事项，
且 必 须 经 全 体 董 事 2/3 以 上 通
过。
采取通讯表决应当符合以下条
件：(一)通讯表决事项应当至少
在表决前 3 日内送达全体董事，
并应当提供会议议案的相关背
景资料和有助于董事作出决策
的相关信息和数据；(二)通讯表
决应当采取一事一表决的形式，
不得要求董事对多个事项只作
出一次表决；(三)通讯表决应当
确有必要，通讯表决议案应当说
明采取通讯表决的理由及其符
合本行章程的规定。通讯表决应
规定表决的有效时限，在规定的
有效时限内未表决的董事，视为
未出席会议；董事会会议采取通
讯表决方式的，应当说明理由。
第十二条 董事会例会的书面通
第十二条 董事会定期会议的书
知发出后，如果需要变更会议的
面通知发出后，如果需要变更会
时间、地点等事项或者增加、变
议的时间、地点等事项或者增
更、取消会议提案的，应当在原
加、变更、取消会议提案的，应
定会议召开日之前三日发出书
当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和
的有关内容及相关材料。不足三
新提案的有关内容及相关材料。
日的，会议日期应当相应顺延或
不足三日的，会议日期应当相应
者取得全体与会董事的认可后
顺延或者取得全体与会董事的
按期召开。
认可后按期召开。
第十三条 监事可以列席董事会
会议；
第十四条 委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
第十四条 委托书应当载明代理
(二)委托人对每项提案的简要意
人的姓名，代理事项、授权范围 《上市公司章程指引》第
见；
和有效期限，并由委托人签名或 一百二十三条
(三)委托人的授权范围和对提案
者盖章。
表决意向的指示；
(四)委托人委托受托人的有效期
限；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
第十六条 董事会会议可以采用 第十六条 董事会会议可以采用
《银行保险机构公司治
理准则》第五十条
开。 召开。
第十七条 对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会议主
定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
第十九条 每项提案经过充分讨 第十九条 每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会 论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。董事会会议可以 董事进行表决。董事会会议可以
采用会议表决(包括视频会议)和 采用现场会议表决(包括视频会
通讯表决两种方式进行投票表 议)和书面传签两种方式进行投
决，实行一人一票。 票表决，实行一人一票。
董事会通讯表决决议在保障董 下列事项不得采取书面传
事充分表达意见的前提下，可以 签方式表决，并且必须经全体董
用传真的方式进行并作出决议， 事 2/3 以上通过，包括：利润
并由董事签字。 分配方案、风险资本分配方案、
董事的表决意向分为同意、反对 重大投资、重大资产处置、聘任
和弃权。与会董事应当从上述意 或解聘高级管理人员、资本补充
向中选择其一，未做选择或者同 方案、重大股权变动以及财务重
时选择两个以上意向的，会议主 组等重大事项。
持人应当要求有关董事重新选 董事的表决意向分为同意、
择，拒不选择的，视为弃权；中 反对和弃权。与会董事应当从上
途离开会场不回而未做选择的， 述意向中选择其一，未做选择或
视为弃权。 者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成
后，董事会办公室有关工作人员 第二十条 与会董事表决完成
应当及时收集董事的表决票，交 后，董事会办公室有关工作人员
董事会秘书在一名监事或者独 应当及时收集董事的表决票，交
立董事的监督下进行统计，会议 董事会秘书进行统计，并当场宣
主持人应当当场宣布统计结果。 布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结 董事在宣布表决结果后进行表
果后进行表决的，其表决情况不 决的，其表决情况不予统计。
予统计。
第二十七条 董事会秘书应当本 第二十七条 董事会秘书应当本
人或安排董事会办公室 人或安排董事会办公室工作人
工作人员对董事会会议做好记 员对董事会会议做好记录。会议
录。会议记录应当包括以下内 记录应当包括以下内容：
容： （一）会议召开的日期、地点和
(一)会议届次和召开的时间、地 召集人姓名；
点、方式； （二）出席董事的姓名以及受他
《上市公司章程指引》第
一百二十五条
(三)会议召集人和主持人； 人）姓名；
(四)董事亲自出席和受托出席的 （三）会议议程；
情况； （四）董事发言要点；
(五)会议审议的提案、每位董事 （五）每一决议事项的表决方式
对有关事项的发言要点 和结果（表决结果应载明赞成、
和主要意见、对提案的表决意 反对或者弃权的票数）。
向； (六)与会董事认为应当记载的
(六)每项提案的表决方式和表决 其他事项。
结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其
他事项。
议案五
关于股东大会对董事会授权的议案
各位股东：
为优化资源配置，提高决策效率，根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规、监管规章以及本行《章程》等有关规定，本
行股东大会对董事会授权的部分条款进行了修订，具体修订如
下：
将原条款“根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、行长
助理、风险总监、财务总监、合规总监，并决定其报酬事项和奖
惩事项”修订为“根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财
务负责人、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项”；将原条款“本授权方案有效期自股东大会通过之日起
至下次重新授权日止”修订为“本授权方案自股东大会通过之日
起生效，有效期限一年”。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
议案六
关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事
的议案
各位股东：
鉴于本行第四届董事会任期届满，拟进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》、本行《章程》和其他有关法律
法规的规定，经本行董事会薪酬与提名委员会审查，并经第四届
董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过，本行第五届董事
会执行董事和非执行董事候选人名单如下：
执行董事候选人：邵辉、阙正和。
非执行董事候选人：孙隽、申林、杨玉虹、侯军。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
阙正和先生、杨玉虹女士的董事任职资格尚需报送金融监管
机构核准。
附件：第五届董事会执行董事和非执行董事候选人简历
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
附件
第五届董事会执行董事和非执行董事候选人简历
邵辉，男，1971 年 6 月出生，中国国籍，本科学历，硕士学
位，工程师，高级经济师职称。曾任职于无锡市天源电子技术应
用工程公司，曾任无锡城郊信用联社电脑信息科科长助理，无锡
城郊信用联社甘露信用社副主任（主持工作），江苏锡州农村商
业银行党委委员、副行长，无锡农村商业银行副行长、行长、党
委副书记、党委书记、董事长。现任本行党委书记、董事长。
阙正和，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，硕士
学位，经济师。曾任泗阳联社资金营运股副股长、资金营运部总
经理兼裴圩支行行长，泗阳农村合作银行信贷管理部总经理，洪
泽县农村信用合作联社副主任，江苏省农村信用社联合社业务管
理处主任科员、业务发展部高级经理、业务管理部副总经理、业
务管理部总经理。现任江苏农商联合银行业务管理部（普惠金融
部）总经理，本行党委副书记。
孙隽，1980 年 3 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任南京
市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫
金投资集团投资管理部副总经理（主持工作）、总经理，南京紫
金融资担保有限责任公司党支部书记、董事长，南京市紫金科技
小额贷款有限公司总经理。现任南京紫金投资集团有限责任公司
党委委员、副总经理，南京证券股份有限公司董事，南京金融发
展促进会副会长，本行董事。
申林，男，1986 年 10 月出生，中国国籍，本科学历，学士
学位，高级会计师、注册会计师。曾任江苏省天然气有限公司财
务部职员、主管、科长，江苏省国信集团财务部经理，苏晋朔州
煤矸石发电有限公司总会计师、党委委员，江苏省国信集团有限
公司财务部副总经理。现任江苏省国信集团有限公司财务部总经
理，江苏省新能源开发股份有限公司董事，江苏省房地产投资有
限责任公司董事，江苏省投资管理有限责任公司董事，江苏国信
股份有限公司监事，本行董事。
杨玉虹，女，1972 年 6 月出生，中国国籍，大学学历，高级
会计师。曾任江苏省国防科学技术工业办公室科员，江苏省国防
工业资产管理有限公司正科，江苏省丝绸集团有限公司资产财务
部投资科科长，江苏苏豪投资集团有限公司综合管理部副总经
理、总经理，江苏省苏豪控股集团有限公司投资部副总经理、投
资发展部总经理，江苏苏豪投资集团有限公司总经理、董事、党
总支副书记兼组织委员。现任江苏苏豪投资集团有限公司党总支
书记、董事长、法定代表人。
侯军，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，MBA 硕士学位。
曾就职于南京市玄武区税务局、南京市玄武区财政局。现任南京
飞元集团董事长、总经理，南京飞元实业有限公司执行董事，弘
成租赁集团有限公司董事长、总经理，南京鑫浩投资管理有限公
司执行董事，南京立芙购通讯设备有限公司董事长，南京市工商
业联合会副主席，德国江苏总商会会长，本行董事。
议案七
关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于本行第四届董事会任期届满，拟进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》、本行《章程》和其他有关法律
法规的规定，经本行董事会薪酬与提名委员会审查，并经第四届
董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过，本行第五届董事
会独立董事候选人名单如下：
刘志友、周芬、程乃胜、岑赫、张龙耀。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
候选独立董事相关信息已报上交所备案，备案状态为无异议
通过。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
附件
第五届董事会独立董事候选人简历
刘志友，男，1962 年 6 月出生，中国国籍，本科学历。曾任
江苏银行学校暨南京金融高等专科学校助教、讲师、副教授、金
融系副主任、主任，南京审计学院暨南京审计大学副教授、教授、
金融系副主任、浦口校区管委会主任、学生处处长、统战部部长、
机关党委书记。现任云南陆良农村商业银行独立董事，本行独立
董事。
周芬，女，1981 年 2 月出生，中国国籍，博士研究生学历，
高级经济师。曾任中国电科第五十五所运行管理部副主管，弘业
期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金有限公司研究部总监
助理，复旦大学经济学院从事博士后研究工作，江苏长江商业银
行股份有限公司董事，亚普汽车部件股份有限公司独立董事，安
记食品股份有限公司独立董事。现任南京财经大学会计学院副教
授，上海电气风电集团股份有限公司独立董事，本行独立董事。
程乃胜，男，1963 年 2 月出生，中国国籍，博士研究生学历、
法学博士，兼职律师。曾任安徽师范大学经济法政学院教师、副
院长兼法律系主任、政法学院副院长，南京审计大学法学院院长、
学校教务委员会主任，现任南京审计大学二级教授、南京审计大
学审计法研究中心主任，安徽神剑新材料股份有限公司独立董
事，山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，本行独立董事。
岑赫，男，1968 年 8 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，
注册会计师，高级经济师。曾任国营北京市农场管理局所属公司
会计、财务科长，通海建设有限公司财务总监，北京三元食品股
份有限公司财务总监，北京汽车制造厂有限公司财务顾问。现任
北京振兴联合会计师事务所主任会计师，广西册联商贸有限公司
执行董事，梅州客商银行股份有限公司外部监事，本行独立董事。
张龙耀，男，1985 年 1 月出生，中国国籍，博士研究生学历。
曾任南京农业大学金融学院副教授、金融系副主任、副院长，江
苏沭阳农村商业银行独立董事。现任南京农业大学金融学院院
长、教授，江苏兴化农村商业银行独立董事，本行独立董事。
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