序号 章节条款 原表述 修订后表述
公司设董事会，
董事会对股东大会 公司设董事会，董事会对股东大会负责。与
负责。 第三条合并，后续序号相应调整。
董事会由 9 名董事组成，
设董事长 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设
除董事须出席外， 公司监事可以列 董事须出席、经理须列席外，公司监事可以
席董事会会议， 必要时高级管理人 列席董事会会议，必要时其他高级管理人员
员可以列席董事会会议。 可以列席董事会会议。
公司董事会会议由董事长负责召
公司董事会会议由董事长负责召集、主持。
集、主持。董事长不能履行职务或
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
行职务时，由半数以上董事共同推
名董事主持。
举的一名董事主持。
公司董事会会议分为定期会议和 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，
临时会议，
董事会定期会议每年至 董事会定期会议每年至少召开两次以上，在
少召开两次以上，在会议召开十日 会议召开十日以前以书面通知全体董事和监
以前以书面通知全体董事和监事。 事。
有下列情形之一的，董事长应在十
日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
（二）三分之一以上董事联名提议 和主持董事会临时会议：
时； （一）董事长认为必要时；
（三）二分之一以上独立董事联名 （二）三分之一以上董事联名提议时；
提议时； （三）全体独立董事过半数联名提议时；
（五）总裁提议时； （五）总裁提议时；（六）代表十分之一以
（六）代表十分之一以上表决权的 上表决权的股东提议时。
股东提议时。 临时董事会会议应于会议召开一日以前将会
临时董事会会议应于会议召开一 议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知
日以前将会议通知以书面、传真、 所有董事、监事及与会人员。
电子邮件等方式通知所有董事、监
事及与会人员。
序号 章节条款 原表述 修订后表述
新增一项，作为第一项：董事会定战略、作
决策、防风险，行使下列职权：（一）行使
下列已经股东会授权的职权：
的担保事项；
（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公
司在本地区的主业投资；
（2）投资行为发生在香港或澳门特别行政
区，但被投资标的的主要资产和经营活动在
境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项
目。投资事项同时达到公司章程第四十六条
第十二项标准的，还应当提交股东会审议。
万元的产权变动事项，但产权变动事项达到
公司章程第四十六条第十三项标准的，还应
当提交股东会审议；
超短期融资券等债务融资工具事项；
第十条第
一款
财务核销；
司股份的后评价报告、所属公司（上市公司
除外）长效激励约束机制；决定公司高级管
理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议
批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励
管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；
的捐赠事项；
的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和
核心骨干持股的总体方案；
理相关法律法规及规范性文件规定，审议由
公司自主决策的国有股东转让上市公司股
份、国有股东受让上市公司股份、国有控股
上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股
权变动事项；研究确定国有控股股东对所控
序号 章节条款 原表述 修订后表述
股上市公司的合理持股比例；
项、第二十项规定之外的自主变更会计政策
事项及变更重要会计估计事项；
公司自主决策的股权投资基金设立事项；
董事会定战略、作决策、防风险，
行使下列职权： 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列
（二）召集股东大会，并向股东大 职权：
会报告工作； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工
第十条第 （三）执行股东大会的决议； 作；
一款 （四）决定公司的经营计划和投资 （三）执行股东大会的决议；
方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（九） 审议批准总投资额占公司最
近一期经审计的归属于母公司股
东权益 50%以下，人民币 3,000 万
（九）审议批准总投资额占公司最近一期经
元以上的项目， 但投资事项达到如
审计的归属于母公司股东权益 50%以下，人
下标准的， 还应当提交股东大会审
民币 3,000 万元以上的项目，但投资事项达
议：
到如下标准的，还应当提交股东大会审议：
特别行政区、台湾地区投资的项
区、台湾地区投资的项目，但下列股东会已
目， 但下列股东会已授权由董事会
授权由董事会行使职权的除外：
行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公
（1）在香港或澳门特别行政区成
第十条第 司在本地区的主业投资；
一款 （2）在香港或澳门特别行政区发生、且被投
资；
资标的的主要资产和经营活动在境内（80%
（2）在香港或澳门特别行政区发
以上营业收入来自境内）的直接投资项目；
生、 且被投资标的的主要资产和经
营活动在境内（80%以上营业收入
（1）直接投资项目；
来自境内）的直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公司及其各
级控股股东资产负债率在 70%以上的投资项
（1）直接投资项目；
目；
（2）所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在 70%以上的投
且公司没有实际控制权的项目。
资项目；
作或交易， 且公司没有实际控制权
序号 章节条款 原表述 修订后表述
的项目。
（十） 审议批准金额占公司最近一
第十条第
一款
（十二） 审议批准下列关联交易事 （十二）经全体独立董事过半数同意后，审
项： 议批准下列关联交易事项：
在人民币 30 万元以上，公司最近 币 30 万元以上，且占公司最近一期经审计归
第十条第 一期经审计归属于母公司股东权 属于母公司股东权益绝对值 5%及以下的关联
一款 益 5%以下的关联交易事项； 交易事项；
公司最近一期经审计归属于母公 易金额超过人民币 300 万元，且占公司最近
司股东权益 0.5%以上、5%以下的 一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超
关联交易； 过 0.5%、在 5%及以下的关联交易；
（十三）审议批准金额占公司最近
（十三）审议批准对公司当期损益的影响占
一期经审计归属于母公司所有者
公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
第十条第 净利润的比例在 10%以上，且绝对
一款 金额超过人民币 100 万元的公司
且绝对金额超过人民币 100 万元的公司及其
及其所属公司的资产减值准备的
所属公司的资产减值准备的计提和转回；
计提和转回；
（十五）根据董事长提名，聘任或
（十五）根据董事长提名，聘任或者解聘公
者解聘公司总裁、董事会秘书；根
司经理、董事会秘书；根据董事长提名，聘
据董事长提名，聘任或者解聘公司
任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事
第十条第 财务总监，财务总监对董事会负
一款 责；根据总裁的提名，聘任或者解
司副经理、总经济师、总会计师、总工程师
聘公司副总裁、总经济师、总会计
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
师、总工程师等高级管理人员，并
事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（二十二）负责公司法治建设，建 （二十二）负责公司法治建设，建立总法律
第十条第 立健全合规管理体系，法律合规风 顾问制度，建立健全合规管理体系，法律合
一款 险控制，促进法律管理与经营管理 规风险控制，促进法律管理与经营管理的深
的深度融合； 度融合；
序号 章节条款 原表述 修订后表述
（二十三）统筹全面风险管理机
（二十三）统筹全面风险管理机制、内部控
制、内部控制机制的建设和有效实
制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、
施，就全面风险管理、内部控制工
内部控制工作的有效性对股东大会负责，审
作的有效性对股东大会负责，审议
议批准公司年度全面风险管理报告、内部控
第十条第 批准公司年度全面风险管理报告、
一款 内部控制自我评价报告、风险管理
管理解决方案；
策略和重大风险管理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方案、公司特
（二十四）审议批准公司薪酬方
殊贡献奖的奖励办法、住房公积金方案等重
案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
大收入分配方案；
住房公积金方案；
（二十五）审议公司及其下属公司有偿或者
（二十五）审议公司及其下属公司 无偿对外提供资金帮助、委托贷款等财务资
有偿或者无偿对外提供资金帮助、 助行为,但下列情形除外：（1）对外提供借
委托贷款等财务资助行为,但两种 款、贷款等融资业务属于企业主营业务的;
第十条第
一款
企业主营业务的;（2）资助对象为 持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
上市公司合并报表范围内且持股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
比例超过 50%的控股子公司；…… 实际控制人及其关联人；中国证监会或者证
券交易所认定的其他情形。……
新增一项，作为第二十九项，后续序号相应
调整：（二十九）审议年度金融企业国有资
第十条第 （二十九）法律、行政法规、部门
一款 规章或公司章程授予的其他职权。
（三十）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或者股东会授予的其他职权。
公司应当在董事会中设立审计与
风险管理委员会，并可以根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职
第十条第 责，提案应当提交董事会审议决
二款 定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集
人，审计与风险管理委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计与风险管理委员会的
序号 章节条款 原表述 修订后表述
召集人由独立董事中会计专业人
士担任。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
新增一条，后续条款序号相应调整：公司董
事会设置审计与风险管理委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。审计与风险管
新增第十 理委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
一 条 管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计与
风险管理委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增一条，后续条款序号相应调整：公司董
事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，其中提名委员会、
新增第十 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
二条 由独立董事担任召集人。前述专门委员会依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增一项，作为第一项：行使下列已经董事
会授权的职权：
人民币 3,000 万元以上，10,000 万元以下的
技术改造项目；但前述投资事项同时达到公
司章程第四十六条第十二项标准的，还应当
提交股东会审议；
币 30 万元及以下，或者与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益绝对值 0.5%及
以下的关联交易；
以下，500 万元以上的产权变动事项，但产
权变动事项同时达到公司章程第四十六条第
十三项标准的，还应当提交股东会审议；
序号 章节条款 原表述 修订后表述
公司副董事长协助董事长工作，董
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
事长不能履行职务或者不履行职
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
务的，由半数以上董事共同推举一
履行职务。
名董事履行职务。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定行使职权。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
新增一条，后续条款序号相应调整：公司建
立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。公司章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
新增第十
六条
立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上
独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
公司董事会应当就注册会计师对 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
的审计报告向股东大会作出说明。 明。
序号 章节条款 原表述 修订后表述
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但法律、行政法规 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
或其他规范性文件另有规定的除 通过，但法律、行政法规或其他规范性文件
外。董事会决议的表决，实行一人 另有规定的除外。董事会决议的表决，实行
第十八条
第一款
表决。董事会临时会议在保障董事 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
充分表达意见的前提下，可以用通 前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，
讯方式进行并作出决议，并由参会 并由参会董事签字。
董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
及的企业有关联关系的,不得对该
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
项决议行使表决权， 也不得代理其
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
他董事行使表决权。 该董事会会议
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
由过半数的无关联关系董事出席
即可举行， 董事会会议所作决议须
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
经无关联关系董事过半数通过。 出
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
席董事会的无关联董事人数不足
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应当将该事项提交股东大会审议。
审议。
董事会的决议如果违反《公司法》 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
和其他有关法规、违反公司章程和 的决议如果违反法律法规或者公司章程、股
本《议事规则》，致使公司遭受严 东会决议和本《议事规则》，致使公司遭受
第二十一
条
负赔偿责任，但经证明在表决时曾 负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对
表明反对或提出异议并记载于会 或提出异议并记载于会议记录的，该董事可
议记录的，该董事可免除责任。 以免除责任。
列席董事会会议的公司监事、高级 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员
第二十三 管理人员对董事会讨论的事项，可 对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
条 以充分发表自己的建议和意见，供 建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
董事决策时参考，但没有表决权。 决权。
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并
及时将有关情况告知其他董事。
公司董事会应就决议执行落实情
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或
第二十五 况进行督促和检查，
对具体落实中
条 违背董事会决议的，
要追究执行者
及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
的个人责任。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会
决议的执行情况。
序号 章节条款 原表述 修订后表述
董事会会议记录应记载会议的届
次、召开的日期、地点和召集人、 董事会会议记录应记载会议的届次、召开的
主持人姓名、会议记录人姓名、会 日期、地点和召集人、主持人姓名、会议记
议通知的发出情况、会议议程和议 录人姓名、会议通知的发出情况、会议议程
题、出席董事姓名以及受他人委托 和议题、出席董事姓名以及受他人委托出席
第二十七
条第三款
董事发言要点、每一决议事项的表 点、每一决议事项的表决方式和结果（表决
决方式和结果（表决结果应载明同 结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票
意、反对或放弃的票数及投票人姓 人姓名）、参会董事认为应当记载的其他事
名）、参会董事认为应当记载的其 项内容等。
他事项内容等。
新增一条，后续条款序号相应调整：释义：
新增第二
十八条
总裁、副总裁。
注：本议事规则增加或删除相关章节和条款后，原章节和条款序号相应变化。
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