华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想
企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“标的
公司”）49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定
的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售与本次交易购买
的标的资产属于同一或相关资产的情况如下：
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币
（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有
限公司（以下简称“南京万好”）49%的股权。公司于2024年8月19日办理
完成相关工商变更登记手续。南京万好主要从事休闲食品为主的采购、销售
及运营业务，与本次交易标的公司的主营业务属于相同或相近业务范围，因
此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范围。
除上述交易外，公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内
不存在其他购买、出售资产与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产
的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月，上市公司收购控股
子公司南京万好49%的股权需纳入本次交易累计计算范围，除此之外，上市
公司不存在其他需要纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份
有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈颖 官玉霞
华兴证券有限公司
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