福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想
企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下
简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为本次交易之目的，公司聘请
了中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交
易的评估机构。
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及交易定价公允性进行了审慎分析，具体如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请中联资产评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工
作。中联评估具有法定评估资格，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在
除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次交易的定价以评估值为依据确定，公司聘请中联评估作为独立评估机
构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了
评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照
国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
本次交易评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，评估结论合理、评估价值公允。本次交易的定价以评估价值为依据，并
由交易各方协商确定交易价格，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公
允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交
易为市场化并购行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，定价公允，不
存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及交易定价的公允性的说明》之盖章页）
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