福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公
司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想
企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下
简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司董事
会就本次交易对即期回报摊薄的情况、防范和填补措施及承诺事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司 2024 年度、2025 年 1-5 月合并财务报表，以及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务
指标如下表所示：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归母净利润（万元） 35,858.46 41,551.71 29,352.20 38,153.76
基本每股收益（元/股） 1.99 2.31 1.71 2.23
二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（一）应对措施
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资
产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经
营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时
持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定
了填补即期回报的措施，具体如下：
公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，
从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，同时将继续优化生产工艺，提高产
量、降低成本，提升食用菌业务的盈利能力。
公司将继续专注于量贩零食业务的高质量发展，充分利用运营的量贩品
牌市场影响力，稳步推进并实施公司发展战略，进一步提升量贩零食业务的
经营效率和盈利能力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事
会、股东会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来
公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经
营和资金管控风险。
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营
和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了
健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科
学性。
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人
员作出承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东福建含
羞草农业开发有限公司、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
的，本人/本企业将依法承担补偿责任。”
上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。
采用其他方式损害上市公司利益。
活动。
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
将依法承担补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会关于本
次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》之盖章页）
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