证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-059
福建万辰生物科技集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四
届监事会第三十次会议于 2025 年 8 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开，本次监事会会议通知于 2025 年 8 月 8 日以书面、电子邮件的形式向公司
全体监事发出。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会议由公司
监事会主席陈毅勇主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公
司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体与会监事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大
资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮
南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的
南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）49%股权（以
下简称“本次交易”），交易对价为 137,922.50 万元。本次交易完成后，公司直接
和间接控制南京万优 75.01%的股权。
根据交易标的公司提供的资料判断，本次交易中公司所购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计
将达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。经逐项自查，公司董
事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的
各项条件。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
本次交易中，公司拟通过支付现金的方式向淮南盛裕和淮南会想购买所持有
的南京万优 49%股权，交易对价为 137,922.50 万元。
同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人
周鹏转让上市公司 9,890,000 股股份（占上市公司总股本的 5.2714%），周鹏及
其配偶李孝玉拟将其在前述股份转让过户登记后合计持有的上市公司
在资产购买协议签署后 12 个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上
市公司股份，购买金额合计不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对
价。
本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公
司控制权发生变化。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的交易对方为淮南盛裕、淮南会想。
本次交易的标的资产为淮南盛裕所持南京万优 45.08%股权和淮南会想所持
南京万优 3.92%股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《福建万辰生物科技集团股
份有限公司拟现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2025 年 5 月 31 日为基准日，南
京万优股东全部权益的评估值为 299,700.00 万元。参考该等评估结果并经交易各
方友好协商，确定本次交易中标的资产南京万优 49%股权的交易总对价为
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将以现金方式将交易对价支付至交易对方指定账户，在本协议生效后
或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易
对价。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
（2）债权债务安排
本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比
例享有。过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙
方在标的公司财务报表出具之日起 10 日内按其本次交易中转让标的公司的比例
以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、
核心管理人员进行调整。交割日后、承诺期内，如果有关标的公司管理人员发生
重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、
更换标的公司的有关管理人员。交割日后，标的公司（
（包括其下属公司）应当遵
守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度。业
绩承诺人承诺 2025 年、2026 年、2027 年标的公司应实现的净利润分别不低于
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项
《专项审核报告》。如按下列公式计算的当期补偿金额大于 0，则
审计，并出具（
触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至
当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金
额
业绩承诺期届满之日起 4 个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值
测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值
额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补
偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算
公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－
已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》
经审议，监事会同意公司与淮南盛裕、淮南会想、周鹏、杨俊签署针对本次
交易的附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式
购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向
淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司 5.2714%股份。周鹏协议转让事项完成
后，周鹏拟将持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动
人视同为上市公司的关联方。
本次交易标的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上
市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨
俊为上市公司的关联方。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司购买淮南盛裕和淮南会想其所持有的南京万
优 49%股权构成关联交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建万辰生物科技集团股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十
三条、第四十四条的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）>
第八条规定的议案》
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）》第八条规定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经核查，监事会认为，
公司本次重大资产重组的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情
形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的交易对价以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《福建万
辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 67 号）所确认的评估结果
为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易价格符合相关法律法规的规
定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
依据合理，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产
评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请
了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《南京
万优商业管理有限公司审计报告（众环审字（2025）0800048 号）、对公司编制
的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《福建万辰生物科技集团股份有限公司
审阅报告（众环阅字（2025）0800001 号），聘请了中联资产评估咨询（上海）
有限公司对本次交易的标的资产出具了《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟
现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中联沪评字[2025]第 67 号）。
上述文件将用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料（如
需）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规
范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报事
项进行了认真分析，并制定了填补回报的保障措施。公司控股股东及全体董事、
高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的议案》
公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担责任。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
第四届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
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