湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”、“上市公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称“交
易对方”）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“交易标的”）100%
股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 7 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发
的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申
请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012 号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分
析和研究，对 2025 年 7 月 2 日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）》
（以下简称“重组报告书”）进行了相应修订，形成了重组报告书（修订稿）。
本次补充和修订的主要内容如下：
报告书章节 主要差异说明
释义 更新并新增部分释义
重大事项提示 新增“八、本次重组的业绩承诺和补偿”
重大风险提示 按照重要性对各项风险提示进行重新排序、删减或完善表述
第一章 本次交易概述 -
第二章 上市公司基本
情况
更新了部分交易对方的基本信息、历史沿革；新增“（七）交易对
第三章 交易对方情况
方各层股东直接或间接拥有权益的锁定期安排”
新增“二、历史沿革”之“（五）标的公司历次增资验资情况”；
第四章 交易标的基本
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要
情况
资产情况”更新租赁房产的租赁期限、已授权专利数量
“二、本次交易募集配套资金情况”之“（三）/3、募集配套资金
第五章 发行股份及募
的必要性”新增上市公司财务情况和资金需求等相关内容；“二、
报告书章节 主要差异说明
集配套资金的情况 本次交易募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金失败的补救
措施”新增本次交易付款条件、融资渠道等相关内容
更新完善了“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的
第六章 交易标的评估
分析”之“（七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生
情况
的重要变化事项及其对交易作价的影响”相关表述
第七章 本次交易主要
合同
第八章 交易的合规性
分析
更新已获授权的专利数量；新增“七、上市公司对拟购买资产的整
合管控安排、本次交易的整合风险和应对措施”之“（一）上市公
第九章 管理层讨论与 司具备跨行业整合能力”，更新完善“（二）上市公司对拟购买资
分析 产的整合管控安排及其有效性”相关表述；更新完善“九、本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式”之“（二）上市公司向新质
生产力转型的长期战略规划”相关表述
第十章 财务会计信息 -
第十一章 同业竞争与
关联交易
更新完善了有关风险提示内容，新增“客户集中度较高的风险”，
第十二章 风险因素
并按照重要性对各项风险进行重新排序
第十三章 其他重要事
项
第十四章 对本次交易
的结论性意见
第十五章 中介机构及
删除了已离职经办人员
经办人员
第十六章 上市公司及
删除了已离职经办人员
中介机构声明
第十七章 备查文件及
备查地点
注：如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或
简称具有相同的含义
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会
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