湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支
付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资
产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员
会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕
行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及
释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有
差异系四舍五入导致。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一
起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意
见书为准。
目 录
一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平
申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半
导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。
（2）标的资产已完成第四代（7 微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关
性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET 产品预计可实现 5 微米
Pitch；已应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产品量产，正基于第三代
IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预
计将在 2025 年间开始批量生产，更新一代的 1.2 微米 Pitch 产品的设计和验证基
本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工
艺的 SiC 量产产品，基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可
靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。标的资产
IPO 问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET 产品预计 2023 年下半年达到量
产标准，第三代 IGBT 产品预计 2023 年下半年实现量产。（3）标的资产核心
技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬 5 人，报告期末在职研
发人员共计 72 人，占总人数的比重为 53.73%；剔除股份支付费用后，标的资
产研发费用分别为 6513.09 万元和 6696.11 万元。报告期各期末，标的资产固定
资产账面价值分别为 2383.66 万元和 3249.56 万元，以专用设备和研发设备为主，
署日，标的资产拥有境内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实
用新型专利 28 项、国际专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。（4）功率
半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。
标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠
和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标
的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方
案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的
研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相
关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知
识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资
产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与
国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体
依据，第五代超级结 MOSFET 产品、第三代 IGBT 产品、6 寸和 8 寸工艺 SiC
产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具
体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同
（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五
代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产
品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。
（3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背
景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性
能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说
明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。
（4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作
用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未
来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless 模式下，标的资产对产
品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施
及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM
模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代
方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心
技术泄密的具体措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
（一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标
的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠
纷的情形
尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能
半导体功率器件研发、设计和销售，尚阳通组建了专业的研发团队，持续进行研
发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情
况如下：
序 主要核心 技术
业务发展过程和核心技术形成过程
号 技术名称 来源
结第一代和第二代技术更新，并推出首款导通电阻值和 FOM 值较
优产品；2017 年，尚阳通完成 8 英寸大功率超级结产品研发，重
点布局工业级领域市场；
代超级结技术量产，降低器件 Pitch 尺寸，进行客户系统优化、提
升器件效率和可靠性，成功进入充电桩、通讯电源、算力等应用领
超 级 结
域。尚阳通持续对产品设计工艺、封装方案和测试筛选等多个维度
MOSFET 自主
的设计和 研发
制作技术
的产品系列和电压平台，并于 2022 年实现了 8 英寸第四代超级结
技术量产，2024 年实现了 12 英寸第四代超级结技术的首款产品量
产，成功拓展器件电流范围、显著降低器件导通电阻，并持续优化
器件良率和可靠性；目前，尚阳通正在稳步推进第五代超级结产品
优化方案和良率改善方案。
通过不断创新器件结构，晶圆制造工艺、封装技术和测试技术，搭
建车规体系流程等工作，尚阳通成功开发了 8 英寸和 12 英寸的车
规 MOSFET 产品并实现量产；
车规级功
率
自主 术并实现了 8 英寸和 12 英寸 600V 产品的量产；
研发 2022 年-2024 年，尚阳通成功开发了 8 英寸 650V 系列车规产品并
的设计和
实现量产；
制作技术
二极管和温度稳定性的车规产品，首款产品已经实现量产，现正在
持续推进 12 英寸 650V 车规产品的系列化。
英寸 Pitch 为 11 微米的产品的量产，产品适用于大电流功率模
块；
IGBT 器
件的设计 自主
和制作技 研发
骤进行优化和调整，应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产
术
品量产；
量产。
序 主要核心 技术
业务发展过程和核心技术形成过程
号 技术名称 来源
产品技术开发，并通过了可靠性验证，该技术产品相较第二代而言，
电流密度可提升 20%，尚阳通持续打磨产品工艺参数调节技术和
设计技术，并扩充晶圆制造合作公司，预计 2025 年下半年实现量
产；
低应力功
低应力技术已经广泛应用在第二代 Pitch 为 2.4 微米的 IGBT 产品
率器件制
自主 的研发和量产中，提升了产品性能参数的一致性和产品良率。 该
研发 技术同样应用于第三代 Pitch 为 1.6 微米的 IGBT 产品的设计和制
器件设计
作工艺中。
技术
研发；
屏 蔽 栅 并 实 现 了 覆 盖 30V-150V 的 屏 蔽 栅 MOSFET 产 品 的 量 产 ；
MOSFET 自主 2021-2022 年，尚阳通实现了 12 英寸 40V 系列产品的研发和量产；
的设计和 研发 2022 年至今，尚阳通开发了 8 英寸 25V/30V/40V 第三代 SGT
制作技术 MOSFET 平台，产品已经进入客户评价阶段，预计部分产品 2026
年第一季度进入量产；8 英寸 200V 产品已经实现量产，正在研发
测阶段，预计 2026 年实现量产。
尚阳通已建立了知识产权管理体系和标准化的专利申请过程，保证技术研发
成果可以及时、有效地转化为知识产权，截至报告期末，尚阳通已就核心技术形
成了多项授权专利（包括发明专利、实用新型专利）及集成电路布图。尚阳通核
心技术及其对应的知识产权具体情况如下：
序 主要核心技 知识产权
应用产品 技术特征
号 术名称 情况
超 级 结 超 级 结 在原胞设计、终端设计和工艺集成技术等方面 41 项授权
MOSFET 的 MOSFET 进行了创新，开发了外延结构，改善了电荷平 发明专利、
序 主要核心技 知识产权
应用产品 技术特征
号 术名称 情况
设计和制作 衡，降低了导通电阻，提高击穿电压；提出了 42 项授权
技术 叠加 PN 柱的独特设计，减少了光刻层数；提 集成电路
出了新的器件结构、改善了器件应用的 EMI 布图设计
性能；通过对输入电容和米勒电容的调节，降
低了开关能耗、改善了开关软度；开发了新的
少子寿命控制技术，改善了器件体二极管的反
向恢复特性和高温特性。
针对高可靠性、一致性和零缺陷车规要求，在
原胞设计和晶圆制造方面创新运用了击穿电
压提升技术、器件耐冲击能力提升技术和工艺 13 项授权
车规级功率
窗口增大的版图设计方案；在终端设计方面创 发明专利、
MOSFET 的
设计和制作
构技术和扩大终端尺寸的版图技术。通过器件 成电路布
技术
结构和掺杂浓度的优化，调节发生碰撞电离时 图设计
产生的电子、空穴对的位置和抽取的路径，实
现更高的雪崩能力。
创新提出输入电容/输出电容/反向传输电容调
节技术，高一致性沟槽栅 FSIGBT 的原胞设计
IGBT 器件的 利、15 项
和制作技术，降低了器件的导通和开关损耗，
改善开关软度、提升了产品一致性。开发了提
技术 电路布图
高产品可靠性的技术，开发了超高速 IGBT 的
IGBT 及 设计
设计和生产技术，扩大了产品的应用范围。
功率模块
低应力功率
在器件原胞设计、终端的设计和自对准技术等 利、1 项授
器件制作工
艺和器件设
过程，减小应力。 路布图设
计技术
计
运用了源极多晶硅和栅极多晶硅通用接触孔
屏 蔽 栅 设计和制造技术、米勒电容/输入电容调整设计
发明专利、
MOSFET 的 SGT 技术和屏蔽栅器件的原胞结构和制造方法等
设计和制作 MOSFET 专利技术简化了制造工艺，减少制造成本，提
成电路布
技术 升了产品易用性。开发了多层金属技术，改善
图设计
器件的开关特性并为产品设计提供了便利。
存在纠纷或潜在纠纷
尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有
研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。截至本补充法律
意见书出具日，尚阳通共有5名核心技术人员，其任职经历与尚阳通核心技术的
形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核心技术人员的具体任职经历如下：
序号 姓名 任职经历
年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司工程师、主任、
科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总监；2008 年 4
月至 2013 年 10 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司研发总监、技术负
司总监；2014 年 5 月至 2015 年 5 月，任武汉新芯集成电路制造有限公
司资深总监；2015 年 5 月至 2022 年 12 月，历任深圳尚阳通科技有限公
司 CTO 和监事、董事；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限
公司董事、CTO。
今，任公司首席科学家、高级研发总监、研发总经理。
产品市场部副总经理、监事、董事；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通
科技股份有限公司董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。
程师、经理；2016 年 9 月至 2017 年 8 月，任泛亚电子工业（无锡）有
限公司经理；2017 年 8 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司
高压事业部总经理；2019 年 2 月至 2021 年 8 月，任上海利顶能源科技
有限公司执行董事、总经理；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股
份公司第一事业部总经理。
部门经理；2006 年 7 月至 2007 年 3 月，任迅达（中国）流程经理；2007
年 3 月至 2013 年 7 月，任 BCDSemiconductorCo.,Ltd 质量部总监；2013
年 3 月，任 AmkorAssembly&Test（shanghai）Co.,Ltd 高级质量总监；
年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司监事、副总经理。
如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方
知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技
术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查，
报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。
据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方
合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
布图设计清单及证书；
术形成过程及核心技术对应的知识产权；
知识产权相关的诉讼纠纷。
况说明。
【核查结论】
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主
研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产
权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东
申请文件显示：（1）标的资产成立于 2014 年 6 月，2014 年 11 月第一次增
资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为 68.20%，
无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以
下简称无锡馥海）代持，前述代持于 2018 年 7 月解除，截至 2021 年 8 月，南
通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标
的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的
资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转
让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于 2015 年 9 月至 2022
年 2 月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方
同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，
本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件
未完整披露历次增资的验资情况。
请上市公司补充披露历次增资的验资情况。
请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动
原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的
资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台
低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，
标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情
形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术
人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在
或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3）
标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供
应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，
股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，
标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签
署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关
方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效
及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转
让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障
的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交
易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的
资产稳定运营产生影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）尚阳通历次增资的验资情况
经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：
验资
序号 时间 事项 验资机构 验资报告文号
时间
尚阳通有限设立，注 深 圳 长 江 会 计师 事 务 长江验字[2018]第 026 号、
册资本 600.00 万元 所（普通合伙）、深圳 深万轩验字[2021]第 3006
万轩会计师事务所（普 号、大华验字[2021]000762
尚阳通有限注册资本 2021.11
增至 2,200 万元 2022.07
事务所（普通合伙） 号（注）
尚阳通有限注册资本 深 圳 长 江 会 计师 事 务
增至 2,688.125 万元 所（普通合伙）
尚阳通有限注册资本 深 圳 皇 嘉 会 计师 事 务
增至 2,975.692 万元 所（普通合伙）
尚阳通有限注册资本 深 圳 皇 嘉 会 计师 事 务
增至 3,380.716 万元 所（普通合伙）
尚阳通有限注册资本
增至 3,430.311 万元
尚阳通有限注册资本 深 圳 万 轩 会 计师 事 务 深万轩验字[2021]第 3006
增至 3,704.736 万元 所（普通合伙） 号
尚阳通有限注册资本
增至 3,927.02 万元
尚阳通有限注册资本
增至 4,177.681 万元 大华会计师事务所（普
尚阳通有限注册资本 通合伙）
增至 4,394.3517 万元
尚阳通有限注册资本 大华会计师事务所（普
增至 4,724.3517 万元 通合伙）
尚阳通有限注册资本 大华会计师事务所（普
增至 5,107.3257 万元 通合伙）
大华会计师事务所（普
通合伙）
注：2018 年 3 月，深圳长江会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（长江验
字[2018]第 026 号），确认截至 2016 年 5 月 4 日，尚阳通有限全体股东已缴纳全部注册资
本，其中股东肖胜安以经评估的知识产权出资 100 万元，其他股东以货币出资 2,100 万元；
名义股东无锡馥海应实缴 1,500.4000 万元，已实缴 1,500 万元，因此尚有 0.4 万元出资尚
未实缴。
元，确认截至 2020 年 4 月 26 日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。
胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金对尚阳通有限注册资本补充投入。
大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于 2021 年 11 月 9 日、
资报告》，验证肖胜安已足额以货币对原知识产权出资部分完成了补充投入。
（二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增
资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策
（1）尚阳通控制权变动过程
尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：
序号 期间 实际控制人
（2）尚阳通控制权变动原因
①2014 年 6 月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容
通有限 50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一
股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳
通有限 2014 年 6 月成立时，蒋容为实际控制人。
②2014 年 11 月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达
为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好
集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于
南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主
要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于
其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托
无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有
限 68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而
石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明
达。
南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的
原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，
且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为
吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚
阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。
及董事外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限
的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。
③2020 年 12 月，尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容
根据尚阳通有限、南通华泓、原股东及投资者于 2018 年 2 月、2018 年 6 月
签署的 A 轮增资协议、A+轮增资协议，基于对蒋容等经营管理团队的认可，投
资人要求自协议签署之日起两年内南通华泓应采取相关措施（包括但不限于股权
转让、股权激励等方式），转让一定比例股权给管理层股东，完成管理团队（指
管理层股东及其控制的主体）成为第一大股东的要求。
根据前述约定，自 2018 年 3 月起，尚阳通经过 5 次增资及 1 次股权转让，
至 2020 年 12 月：
A）股东会层面，蒋容直接持有尚阳通有限 12.15%的股权，同时，蒋容作为
子鼠咨询的执行事务合伙人，通过子鼠咨询控制尚阳通有限 19.81%股权的表决
权；此外，根据蒋容与肖胜安于 2018 年 2 月签署的《一致行动协议书》，肖胜
安为蒋容的一致行动人，其持有尚阳通有限 5.94%股权，因此，蒋容实际可以控
制尚阳通有限 37.90%的表决权，而南通华泓持有尚阳通有限 28.89%股权，蒋容
控制的表决权比例超过了南通华泓，能够对尚阳通有限股东会决议产生重大影响；
B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘
新峰 5 人组成，其中蒋容为董事长，且肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致行动。
因此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重大影响；
C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经
营管理。
据此，2020 年 12 月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。
经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：
序号 事项 背景及原因
南通华达微认为尚阳通有限的经营管理团队
具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验，
同时也看好集成电路市场前景。同时南通华达
微在半导体行业有相应的渠道和资源，为了自
南通华达微认为直接持有尚阳通有限的股权
不利于其及通富微电拓展与尚阳通存在竞争
关系的其他客户，因此决定委托无锡赛新代其
持有尚阳通有限的股权
权转让，无锡赛新将其持有的尚阳通 由于无锡赛新拟进行注销，因此南通华达微决
有限 68.20%股权（对应注册资本 定由其合作伙伴无锡馥海代为继续持有尚阳
管理有限公司（以下简称“无锡馥 换
海”）
权转让，无锡馥海将其持有的尚阳通 约定，全体股东转让股权的 10%给尚阳通有限
有 限 6.84% 股 权 （ 对 应 注 册 资 本 的管理团队作为股权激励。本次股权转让系南
权转让，无锡馥海将其持有的尚阳通 本次转让系南通华达微拟解除股权代持，由其
有限 61.36%股权（对应注册资本 全资子公司南通华泓作为持股主体
权转让，南通华泓分别将其持有的尚 营管理团队达成的口头约定，在尚阳通有限发
册资本 179.96 万元）转让给肖胜安、 增长，在市场开拓、客户导入等方面进一步提
子鼠咨询 高，研发实力增强，考虑到肖胜安和经营管理
团队对于研发的贡献，南通华达微与蒋容等经
营管理团队进一步协商确定，南通华泓作为大
股东无偿转让自身持有的 10%股权对经营管
理团队及肖胜安进行股权激励
通华泓、其他股东与新增投资者签署《深圳尚
权转让，南通华泓将其持有的尚阳通 于协议签署之日起两年内，采取相关措施转让
有限 2%的股权（对应注册资本 59.51 一定比例的股权给管理层股东，完成管理团队
万元）转让给子鼠咨询 成为尚阳通有限第一大股东的股权比例调整
事宜。本次股权转让系南通华泓履行前述约定
义务
权转让，南通华泓将其持有的尚阳通 南通富耀系南通华达微体系的员工持股平台
有限 6.01%股权（对应注册资本 236 （不含尚阳通的员工），本次股权转让系南通
万元）转让给南通富耀智能科技合伙 华达微在尚阳通有限对其重要员工进行股权
企业（有限合伙）（以下简称“南通 激励
富耀”）
南通华泓看好行业和尚阳通有限的发展前景，
以自有资金进行增资
注册资本
经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不
参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通
任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流
程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审
批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，
前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。
（三）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，
南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存
在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微
及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关
联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股
股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形
华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因
经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，
系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工
持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通
的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚
阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：
转让出资 转让 对应的尚阳
时间 转让方 受让方 转让原因
（比例） 对价 通估值
南通华达微根据股东之间的约定，
向预留的员工持股平台转让股权，
无锡馥 子鼠技 150.48 万元
海 术 （6.84%）
代持人，根据南通华达微的要求转
让股权
南通华泓作为控股股东，根据股东
肖胜安 1元 - 之间的约定，对核心技术人员、研
（1.82%）
发负责人肖胜安进行股权激励
南通华
泓
子鼠咨 179.96 万元 持股平台；南通华泓作为控股股
询 （8.18%） 东，根据股东之间的约定，向其转
让股权作为预留激励股权
根据股东、尚阳通有限于 2018 年 2
本次估值 2
月、2018 年 6 月签订的《深圳尚阳
亿元；尚阳
通科技有限公司增资协议》，南通
南通华 子鼠咨 59.51 万元 400 通 2018 年 8
泓 询 （2%股权） 万元 月融资投前
东，使其成为尚阳通有限第一大股
估值 2.15 亿
东，本次股权转让系履行前述约
元
定，具有股权激励性质
本次估值 考虑到尚阳通发展前景，南通华达
南通华 南通富 236 万元 920.40
泓 耀 （6.01%） 万元
融资投前估 南通华达微的决策，向激励对象组
值 5 亿元 成的持股平台南通富耀转让股权
的情形，南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技
术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排
（1）尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联
方的情形
①尚阳通的业务系自主取得
经核查，尚阳通设置了销售部门，组建了专门的销售团队，多年来与客户建
立了持续良好的业务关系，可以稳定获取业务，同时，销售团队积极通过现有客
户发掘新的业务需求（包括新项目或者降本替换等方案），并通过行业相关资讯、
同行推荐、经销商推荐等方式，开拓新客户、获取新业务。报告期内，尚阳通的
业务均系自主开发形成，除与南通华达微及其关联方通富微电、通富通科（南通）
微电子有限公司发生采购业务和关联担保外，不存在南通华达微或其关联方取得
业务后转让给尚阳通，或尚阳通其他业务来源于南通华达微或其关联方的情形。
②尚阳通的核心技术系自主研发获得
尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关
联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试
一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较
大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标
的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来
源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核
心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半
导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销
售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术
来源于南通华达微及其关联方的情形。
③尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系
除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深
圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通
华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、
核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历
情况如下：
在尚阳通
名称 主要工作经历
的职务
资深市场经理；
Ltd 中国大陆区资深销售经理、销售总监、高级销售总监；2013 年 6
月至 2014 年 5 月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区高级销
董事长、
蒋容 售总监；2014 年 6 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司
总经理
总经理，并历任执行董事、董事、董事长；2015 年 7 月至 2019 年 4
月，任深圳市金信谷电子有限公司执行董事；2015 年 7 月至今，任
深圳市子鼠技术有限公司执行董事、总经理；2022 年 12 月至今，任
尚阳通董事长、总经理。
发工程师；1995 年 7 月至 1996 年 3 月，任奥美（香港）实业有限公
司高级系统工程师；1997 年 5 月至 2006 年 1 月，任 WINBOND
ELECTERNIC （H.K） LTD 区域经理；2006 年 1 月至 2013 年 6 月，
任 BCD Semiconductor Co., Ltd 副总经理；2013 年 6 月至 2015 年 9
董事、董
月，任 DIODES INCORPORATED 中国大陆区销售总经理；2015 年 9
事 会 秘
姜峰 月至 2022 年 2 月，任通富微电子股份有限公司副总裁；2018 年 3 月
书、执行
至 2020 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司董事长；2018 年 6 月
总裁
至 2023 年 1 月，任深圳智通达微电子物联网有限公司总经理；2018
年 11 月至 2022 年 7 月，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、
总经理；2022 年 3 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司
执行总裁；2022 年 12 月至今，任深圳尚阳通科技股份有限公司董事、
董事会秘书、执行总裁。
年 7 月至 2006 年 4 月，任上海华虹 NEC 电子有限公司工程师、主任、
科长；2006 年 4 月至 2008 年 4 月，任美国 Sipex 公司总监；2008 年
董 事 、
肖胜安 术负责人；2013 年 11 月至 2014 年 4 月，任上海华虹宏力半导体制
CTO
造有限公司总监；2014 年 5 月至 2015 年 5 月，任武汉新芯集成电路
制造有限公司资深总监；2015 年 5 月至 2022 年 12 月，历任深圳尚
阳通科技有限公司 CTO 和监事、董事；2022 年 12 月至今，任尚阳
通董事、CTO。
董事、产 2003 年 4 月至 2014 年 6 月，任 BCDSemiconductorCo.,Ltd 产品经理；
刘新峰
品中心总 2014 年 6 月至 2015 年 3 月，任 DIODESINCORPORATED 中国大陆
在尚阳通
名称 主要工作经历
的职务
经理 区产品经理，2015 年 4 月至 2022 年 12 月，历任深圳尚阳通科技有
限公司产品市场部副总经理、监事、董事；2022 年 12 月至今，任尚
阳通董事、中低压事业部总经理、产品中心总经理。
理、科长；1992 年 11 月至 1998 年 8 月，任南通西尔电子有限公司
总经理；2004 年 1 月至 2006 年 9 月，任南通华隆微电子有限公司总
经理助理；2006 年 10 月至今，任南通华达微总经理助理、总务部长；
黄建新 董事
年 11 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有限公司董事；2018 年
年 11 月至今，任南通智通达微电子物联网有限公司董事、总经理；
任南通金茂电子科技公司总经理；2022 年 12 月至今，任尚阳通董事。
工程师；2012 年 6 月至 2017 年 7 月，任深圳创维-RGB 电子有限公
司研究所所长；2017 年 7 月至 2022 年 3 月，任深圳创维-RGB 电子
侯志龙 董事
有限公司软件研究院副院长、院长；2022 年 4 月至今，任深圳创维
投资管理企业（有限合伙）投资总监；2022 年 10 月至 2022 年 12 月，
任深圳尚阳通科技有限公司董事；2022 年 12 月至今，任尚阳通董事。
年 10 月至今，任武汉大学国家多媒体软件工程技术研究中心研究员、
教授；2005 年 12 月至今，任武汉精九智能设备有限公司执行董事、
朱荣 独立董事 总经理；2009 年 2 月至 2012 年 4 月，任武汉长江通信产业集团股份
有限公司独立董事；2016 年 1 月至 2019 年 12 月，任武汉大学国家
多媒体软件工程技术研究中心副主任；2021 年 4 月至今，任中信科
移动通信技术股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今，任尚阳通
独立董事。
年 7 月至 2015 年 7 月，任武昌区人民法院副院长；2021 年 4 月至今，
张素华 独立董事 任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至 2025
年 7 月，任人福医药集团股份公司独立董事；2023 年 9 月至今，任
尚阳通独立董事。
赵瑞锦 独立董事 年 8 月至 2007 年 1 月，任中兴通讯（香港）有限公司财务经理；2007
年 1 月至 2015 年 2 月，任深圳中兴力维技术有限公司财务负责人、
在尚阳通
名称 主要工作经历
的职务
总经理助理；2016 年 2 月至 2017 年 6 月，任深圳市麦斯杰网络有限
公司财务负责人；2018 年 3 月至 2021 年 9 月，任深圳光峰科技股份
有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2022 年 2 月，任北京东方光峰科
技股份有限公司董事；2022 年 5 月至 2022 年 7 月，任深圳市楠菲微
电子有限公司财务总监、董事会秘书；2022 年 8 月至 2023 年 9 月，
任厦门海辰储能科技股份有限公司董事会秘书；2022 年 8 月至今，
任厦门海辰储能科技股份有限公司财务总监；2023 年 8 月至今，任
尚阳通独立董事。
管、部门经理；2006 年 7 月至 2007 年 3 月，任迅达（中国）流程经
理；2007 年 3 月至 2013 年 7 月，任 BCDSemiconductorCo.,Ltd 质量
罗才卿 副总经理 部总监；2013 年 7 月至 2015 年 2 月，任阿特斯集团质量总监；2015
年 2 月至 2019 年 3 月，任 AmkorAssembly&Test（shanghai）Co.,Ltd
高级质量总监；2019 年 3 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有
限公司副总经理。2022 年 12 月至今，任尚阳通监事、副总经理。
年 5 月至 2017 年 6 月，担任深圳市槟城电子有限公司会计、财务主
程卫红 财务总监
管、财务经理；2017 年 6 月至 2022 年 12 月，担任深圳尚阳通科技
有限公司财务负责人；2022 年 12 月至今，任尚阳通财务总监。
首席科学
年 3 月至 2023 年 6 月，任苏州矗峰科技有限公司监事；2015 年 7 月
曾大杰 家、研发
至今，任尚阳通首席科学家、高级研发总监；2024 年 6 月至今，任
总经理
尚阳通首席科学家、高级研发总监、研发总经理。
工程师、经理；2016 年 9 月至 2017 年 8 月，任泛亚电子工业（无锡）
第一事业 有限公司经理；2017 年 8 月至 2022 年 12 月，任深圳尚阳通科技有
王彬
部总经理 限公司高压事业部总经理；2019 年 2 月至 2021 年 8 月，任上海利顶
能源科技有限公司执行董事、总经理；2022 年 12 月至今，任尚阳通
第一事业部总经理。
（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技
术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排
根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通
华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股
东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股
东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其
关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。
此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关
联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华
达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核
心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联
方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他
利益安排。
性资金占用的情形
根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳
通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端
客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价
的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露
的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷
东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况
经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定
依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：
序 增资或股权转让背景 估值或转让对价的 实际持股情况与其出
事项
号 及原因 确定依据 资情况是否相符
尚阳通成立初期，按 1 元/
注册资本增资
增资 背景的投资人 金由南通华达微提供
不确定公司发展前景， 平价转让，定价依据为其
降低持股比例 入股成本
资转让给蒋容
将持有的 200 万元出 选择退出 资，转让对价为 0 元，由
资转让给蒋容 受让方承担实缴出资义务
南通华达微更换代持
无锡赛新拟注销，南通 南通华达微更换股权代持
主体，由无锡馥海为南
华达微更换代持平台 主体，未支付对价
通华达微代持
平价转让，定价依据为蒋
新将持有的 1,500.40
容实际的投资成本；肖胜
万股转让给无锡馥
安以银行转账方式支付
余 99.99 万元认缴出资的
万元出资分别转让给
出资义务
肖胜安、子鼠技术
拟以子鼠技术作为员
工持股平台，用于尚阳 无偿转让 相符
通有限的股权激励
无锡馥海、肖胜安转让
部分股权给持股平台 无偿转让
海、肖胜安分别将持
用于未来股权激励
有的 150.48 万元、
系在保证子鼠技术持
有尚阳通 10%股权的 处理向子鼠技术无偿转让
给子鼠技术；肖胜安
前提下，处理肖胜安和 股权时的股权比例计算差
将持有的 0.44 万元出
蒋容赠予子鼠技术股 异，无需支付对价
资转让给蒋容
权比例的相关尾差
南通华达微解除代持关
系，由全资子公司受让和
海将持有的 1,349.92
万元出资让给南通华
泓与南通华达微之间已进
泓
行结算
子鼠技术持有尚阳通的股
权系无偿获得，尚阳通更
技术将持有的 220 万 尚阳通更换员工持股
元出资转让给子鼠咨 平台
术转让股权给新持股平
询
台，未支付对价
南通华泓作为大股东
泓将持有的 40.04 万
转让部分股权给持股
平台及核心技术人员
分别转让给肖胜安、
肖胜安
子鼠咨询
投、深圳鼎青、叶桑、 的投前估值为 1.6 亿元
马友杰以现金增资
全体股东协商确定尚阳通
的投前估值为 2.15 亿元
同创以现金增资
南通华泓与授予对象按 2
华泓将持有的 59.51 大股东转让股份股权
万元出资转让给子鼠 用于股权激励
权激励
咨询
投、南海成长、石溪 全体股东协商确定尚阳通
产恒、战新五期以现 的投前估值为 3.60 亿元
金增资
五期以现金增资 前估值追加投资
咨询以现金增资 由全体股东协商确定
资、洪炜以现金增资 的投前估值为 5 亿元
南通华达微以南通华
泓持有的尚阳通股权
泓 将 持 有 的 236 万 本，转让双方在尚阳通
元出资转让给南通富 2020 年期末净资产的基础
工（不含尚阳通员工）
耀 上协商确定
的股权激励
询以现金增资 由全体股东协商确定
投资以现金增资 的投前估值为 6.17 亿元
询、姜峰以现金增资 峰作为核心管理团队 由全体股东协商确定
富耀等股东转让其所 轮融资，估值较高，部
持有的尚阳通全部或 分股东认为收益较好，
全体股东协商确定尚阳通
的投前估值为 47 亿元
华泓等主体以现金增 引进投资人
资
如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权
导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于 2017 年 9
月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情
况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、
演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股
权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方
代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权
不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，经核查，尚阳通离职人员谭凯归不配合根据尚阳通激励股权授予协议
的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，蒋容已于 2025 年 4 月起诉谭凯归要求收
购其持有子鼠咨询的全部出资份额，截至本补充法律意见书出具日，该案件已开
庭，尚未作出判决。
利益安排的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含
主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下：
股东名称 与尚阳通主要供应商或客户（含主要终端客户）的关系
系尚阳通主要供应商南通华达微的全资子公司，南通华达微通过南通华泓间接
南通华泓
持有尚阳通股份
尚阳通的主要供应商通富微电为华虹虹芯的有限合伙人，通过华虹虹芯间接持
华虹虹芯 有尚阳通股份，同时通富微电也是主要供应商南通华达微的控股子公司，故南
通华达微亦通过华虹虹芯间接持有尚阳通股份
尚阳通主要供应商上海华虹宏力半导体制造有限公司为华虹投资的股东，同时
华虹投资 也是尚阳通股东华虹虹芯的间接股东，通过华虹投资和华虹虹芯间接持有尚阳
通的股份
创维产投、 尚阳通主要终端客户深圳创维-RGB 电子有限公司直接持有深圳创维科技咨询
战新五期、 有限公司的股权，深圳创维科技咨询有限公司通过深圳创维创业投资有限公司
战新六期、 间接持有创维产投、战新五期、战新六期、战新八期的合伙份额，因此深圳创
战新八期 维-RGB 电子有限公司间接持有尚阳通的股份
青鼠投资 青鼠投资中的下列有限合伙人的亲属持有尚阳通经销商的股权或在公司经销
股东名称 与尚阳通主要供应商或客户（含主要终端客户）的关系
商/供应商有任职，具体如下：1、有限合伙人黄琦的配偶持有尚阳通主要经销
商深圳市英能达电子有限公司的唯一股东深圳市鹏源电子有限公司 6.21%股权
并担任总经理；2、有限合伙人钭献月的女婿担任尚阳通主要经销商威健国际
贸易（上海）有限公司的产品经理；3、有限合伙人朱锈杰的配偶担任尚阳通
主要供应商 R 持股 5%以上股东中芯国际控股有限公司的经理
尚阳通主要终端客户深圳市高斯宝电气技术有限公司的唯一股东广东高斯宝
南海成长 电气股份有限公司的股东深圳南海成长湾科私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）与南海成长为同一执行事务合伙人深圳同创锦绣资产管理有限公司
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要
客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排
的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或
转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况”
所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通
的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的
资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生
效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各
类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”之回
复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权
利约定。
（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体
条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予
以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权
清晰存在不利影响
相关条款生效条件的触发情况
经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协
议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具
体条款如下：
（1）创维产投、马友杰、深圳鼎青、叶桑
《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
每月度最后一日起 30 日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负
债表、现金流量表；每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并财务
报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后 90 天内，提供公司年度业
务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公
司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并
出具审计报告
公司董事会成员为 5 人，创维产投有权委派 1 名董事，原股东应投票同
意创维产投委派的董事候选人当选董事。
董事会作出特别决议，应当由全体董事的五分之三以上（包含本数），
且其中必须包括创维产投委派董事表决赞成通过。如下事项，需以董事
会特殊决议事项通过：（1）公司主营业务（功率器件设计）的变更，或
投资非主营业务；（2）除公司正常经营以外的任何有关买卖、授权或其
它有关公司商标或专利等有关知识产权、无形资产的处置；（3）向公司
之外的第三方提供任何形式的担保、抵押、质押或提供借款的；（4）公
司向银行之外的机构或个人进行借款，单笔超过 100 万元的；（5）任何
超过人民币 500 万元的资产处置；（6）成立任何子公司、合资企业或进
重大事项
决策机制
购、增资或资产的收购。
股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包
含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。
股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、终止、
解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励的总份额；（3）公司发行
任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股东进行股权
转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；（6）管理层
股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。
如果现有股东拟出售其持有的公司的部分或全部股权给第三方，投资方
有权优先现有股东以同样的价格及条款和条件出售其持有的公司全部或
随同转让
部分股权给第三方。且现有股东保证第三方应按照与受让现有股东股权
同样的价格及条款和条件优先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方
让权
拟出售的部分或全部股权转让后，现有股东方可根据第三方拟受让的股
权总数减去投资方出售的股权数，再向第三方转让相应的股权。
本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
激励计划除外）。
如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则现有
股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出相
应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算
的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算
权
获得清算财产。
若现有股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营业
务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步
股权调整
权
其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持
有的股权。
当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资
或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
优先认购 的期权或者优先权利（“优先认购权”）。
权 当原股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以
外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其相
对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受让
权”）。
投资完成后，投资方的权利应优先于或至少相当于所有其他股东（包括
现有股东和随后的各轮融资的投资方）的权利。如果尚阳通任何其他股
东（包括现有股东和随后的各轮融资的投资方）拥有任何优于本协议投
同等优先
权
子鼠管理、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的相关权利义务
告知投资方，并确保如相关条件优于投资方本协议权利时，投资方将自
动享有相关更优权利。
《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
创维产投、马友杰对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维
产投、马友杰有权要求尚阳通股东南通华泓的母公司南通华达微、蒋容、
购”），其中南通华达微、管理层股东（蒋容、肖胜安）按照 70%、30%
的比例承担回购义务：
（1）
尚阳通于 2021 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO
发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出；（2）尚阳通任何
一年的年度审计无法由具有证券资格的会计师事务所出具无保留意见的
年度审计报告；（3）增资协议签署之日起两年内，尚阳通未完成增资协
议所约定的管理团队（指管理层股东及其控制的主体）成为尚阳通第一
大股东的股权比例调整事宜；（4）南通华泓投资有限公司或管理层股东
或公司未遵守增资协议约定；（5）尚阳通出现导致公司无法继续经营的
重大经营风险，包括但不限于：公司发生重大法律纠纷或重大违法事宜；
财务系统不规范运行导致重大损失；公司重大资产不再由尚阳通拥有等；
（6）管理层股东未经投资方同意从公司离职，或者不再实际负责公司的
管理工作；（7）由于尚阳通提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方
投资决策。
《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
每月度最后一日起 30 日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产负
债表、现金流量表；每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并财务
报表和审计报告；在每日历/财务年度结束后 90 天内，提供公司年度业
务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公
司应聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并
出具审计报告。
股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包
含本数），且其中必须包括创维产投和深圳鼎青的赞成票表决赞成通过。
股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、减资、合并、分立、终止、
重大事项
决策机制
任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；（4）现有股东进行股权
转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵押、质押；（6）管理层
股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；（7）关联交易。
如果创始股东（即南通华泓、子鼠咨询、肖胜安、蒋容）拟出售其持有
的公司的部分或全部股权给第三方，投资方有权优先创始股东以同样的
随同转让 价格及条款和条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。且创始
让权 先受让投资方拟出让的股权，只有在投资方拟出售的部分或全部股权转
让后，创始股东方可根据第三方拟受让的股权总数减去投资方出售的股
权数，再向第三方转让相应的股权。
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权
激励计划除外）。
如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则创始
股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出相
应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计算
的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算
权
获得清算财产。
若创始股东或其关联公司或其亲属直接或间接成立任何与尚阳通主营业
务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步
股权调整
权
其亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对该公司持
有的股权。
当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资
或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
优先认购
权
当创始股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东
以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按其
相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。
尚阳通及子鼠咨询、肖胜安、蒋容应将后续引入新投资者所享有的相关
同等优先 权利义务告知投资方及南通华泓，并确保如相关条件优于投资方及南通
权 华泓在本协议享有的权利时，投资方、南通华泓将自动享有相关更优权
利。
《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
每月度最后一日起 30 日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产
负债表、现金流量表；每季度结束后的 30 个工作日内提供未审计的季度
和审计报告；在每日历/财务年度结束后 90 天内，提供公司年度业务计
划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公司应
聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具
审计报告。
股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的三分之二以上（包
含本数），且其中必须包括创维产投、南海成长、石溪产恒和南通华泓
的赞成票表决赞成通过。股东会特别决议事项如下：（1）公司的增资、
重大事项 减资、合并、分立、终止、解散、清算；（2）增加或减少公司股权激励
决策机制 的总份额；（3）公司发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券等；
（4）现有股东进行股权转让；（5）现有股东以公司股权进行担保、抵
押、质押；（6）管理层股东处分其直接或间接持有的公司的任何股权；
（7）关联交易。
如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部
随同转让
权
的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。
本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权
激励计划除外）。
如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理
层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出
相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计
算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算 所有对外债务后，在股东分配剩余资产时，投资方、南通华泓和马友杰、
权 叶青、南京同创、深圳鼎青有权优先于管理层股东及子鼠咨询获得清算
财产。
若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主
营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进
股权调整
权
公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对
该公司持有的股权。
当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资
优先认购
或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
的期权或者优先权利（“优先认购权”）。
受让权
当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股
东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按
其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受
让权”）。
投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关
同等优先
权
利时，投资方将自动享有相关更优权利。
投资方有权向其关联方（包括投资人的基金管理人、该基金管理人所管
理的其他基金、该基金管理人的关联方以及该基金管理人的关联方参与
关联方优 投资或管理的其它基金）转让持有的部分或全部公司股权，公司其他股
先受让权 东届时有义务出具书面文件声明放弃受让该股权，但投资方需要保证受
让公司股权的关联方具备法律、法规规定的股东资格且投资人应向公司
提供其与受让方存在关联关系的证明。
《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
创维产投、对尚阳通的投资完成后，若发生下述情况之一，创维产投有
权要求蒋容、肖胜安中的违约方或责任方回购创维产投持有的公司的全
部或部分股份（“股份回购”）：蒋容、肖胜安出现重大诚信或违法问题，
包括但不限于如下行为：（1）蒋容、肖胜安中的任何一方进行了任何严
重侵犯公司利益或其他股东利益的行为，包括转移公司财产、挪用资金、
抽逃出资、违规占用公司资产等；（2）由于蒋容、肖胜安中的任何一方
的责任导致尚阳通存在有损公司利益或股东利益的财务造假或发生重大
财务不规范或存在经营不可持续的重大违法行为；（3）尚阳通或蒋容、
肖胜安发生严重违反《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮增资协议》或其补
充协议约定而造成根本性违约的。
本次投资完成后，如果蒋容、肖胜安拟出售其持有的公司的部分或全部
股权给第三方，创维产投有权优先蒋容、肖胜安以同样的价格及条款和
条件出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。且蒋容、肖胜安保证
优先转让
权
让创维产投拟出让的股权，只有在创维产投拟出售的部分或全部股权转
让后，蒋容、肖胜安可根据第三方拟受让的股权总数减去创维产投出售
的股权数，再向第三方转让相应的股权。
《深圳尚阳通科技有限公司 B+轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
每月度最后一日起 30 日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产
负债表、现金流量表；每季度结束后的 30 个工作日内提供未审计的季度
正式财务报表；每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并财务报表
划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公司应
聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具
审计报告。
如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部
随同转让
权
的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。
本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权
激励计划除外）。
如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理
层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出
相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计
算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算
权
资者有权优先于管理层股东及子鼠咨询获得清算财产。
若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主
营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进
股权调整
权
公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对
该公司持有的股权。
当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资
或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
优先认购
的期权或者优先权利（“优先认购权”）。
当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股
受让权
东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按
其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受
让权”）。
同等优先 投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关
权 权利义务告知投资方，并确保如相关条件优于投资方在本协议享有的权
利时，投资方将自动享有相关更优权利。
《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议》及补充协议约定的特殊权利条
款如下：
序号 事项 具体条款
每月度最后一日起 30 日内，提供月度合并财务报表，含利润表、资产
负债表、现金流量表；每季度结束后的 30 个工作日内提供未审计的季度
正式财务报表；每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并财务报表
划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公司应
聘请双方协商认可的具有证券资格的会计师事务所进行年度审计并出具
审计报告。
如果管理层股东（即肖胜安、蒋容）拟出售其持有的公司的部分或全部
随同转让
权
的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。
本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权
激励计划除外）。
如新投资者根据某种协议或者安排（包括债转股协议）导致其投资前估
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理
层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出
相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计
算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算
权
资者有权优先于管理层股东及子鼠有限合伙企业获得清算财产。
若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主
营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进
股权调整
权
公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对
该公司持有的股权。
优先认购 当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
受让权 或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
的期权或者优先权利（“优先认购权”）。
当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股
东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按
其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权（“优先受
让权”）。
投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关
同等优先
权
利时，投资方将自动享有相关更优权利。
如果尚阳通在 2025 年 12 月 31 日前未能在上海证券交易所主板、科创板、
深圳证券交易所主板、创业板或北京证券交易所首次公开发行股票并上
市，则华虹投资可以要求尚阳通按照约定的股权回售价格购买其持有的
公司的全部股权。
车青岛、石溪二期、青岛融源、烟台山高、中小企业发展基金、上海联新、重投
战略、华虹虹芯、战新八期、重投芯测、重仁聚力、芜湖鼎润、战新六期、鸿山
众芯、共青城国谦、苏州聚合
《深圳尚阳通科技有限公司 C 轮增资协议》约定的特殊权利条款如下：
序号 事项 具体条款
每季度最后一日起 30 日内，提供季度合并财务报表，含利润表、资产负
债表、现金流量表；每日历年度结束后 120 日，提供公司年度合并财务
务计划、年度预算和预测的财务报表；每财务年度结束后 120 日内，公
司应聘请双方协商认可的会计师事务所进行年度审计并出具审计报告。
如果管理层股东（即肖胜安、蒋容、姜峰）拟出售其持有的公司的部分
随同转让
权
时各自的出资比例出售其持有的公司全部或部分股权给第三方。
本次投资完成后，目标公司以任何方式引进新投资者的（包括但不限于
对尚阳通进行增资、受让尚阳通的股权等），应确保新投资者的投资价
格折合计算不得低于本合同投资方的投资价格（公司股东会批准的股权
激励计划除外）。
值低于本协议投资方的投后估值，或尚阳通以低于此次交易中投资方所
付对价的价格发行任何证券包括认股权证、期权、可转换债券，则管理
层股东应以无偿方式按照约定的公式对投资方所持公司股权的比例做出
相应调整，以使在尚阳通引入新投资者后或发行前述证券后，经调整计
算的投资方的投资价格等于新投资者的最终投资价格。
在投资方增资完成后，若进入清算程序，则在尚阳通按照法律规定清偿
优先清算
权
于管理层股东及子鼠咨询获得清算财产。
若管理层股东或其关联公司或其近亲属直接或间接成立任何与尚阳通主
营业务相关的公司，投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进
股权调整
权
公司或其近亲属以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对
该公司持有的股权。
当尚阳通增资、发行新股、可转债或者任何认购股权和可转债的期权或
者优先权利时，投资方有权按照同等条件、按其相对持股比例优先增资
优先认购 或优先认购目标公司新发行的股权、可转债或者任何认购股权和可转债
受让权 当管理层股东拟将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股
东以外的第三方出售时，投资方（“非转让股东”）有权按同等条件、按
其相对持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股权。
投资完成后，尚阳通及管理层股东应将后续引入新投资者所享有的相关
同等优先
权
利时，投资方将自动享有相关更优权利。
根据上述协议，创维产投、马友杰的回购权条款已触发（尚阳通于 2021 年
退出），但前述各方已签署相关协议，明确创维产投、马友杰未实际行使回购权，
同时，尚阳通及全体交易对方（包括创维产投、马友杰）已解除由尚阳通或南通
华达微、蒋容、肖胜安承担回购责任的条款并确认该等特殊权利约定自始无效，
具体情况详见本问题之“2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至
目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”
回复所述。
权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响
经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之
间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，
具体情况如下：
（1）2022 年 11 月 24 日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微
签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同
意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚
阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维
产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购
权利和优先转让权的要求；
（2）2022 年 11 月 24 日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚
阳通科技有限公司 B 轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤
销地终止《深圳尚阳通科技有限公司 B 轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有
限公司 B 轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投
未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转
让权的要求；
（3）2022 年 11 月 14 日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限
公司 B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通
科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日
起无条件并不可撤销地终止，且自始无效；
（4）2022 年 11 月 25 日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通
科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自
《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并
不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自
始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据
特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、
肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与
尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。
如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际
执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效；同时，根据尚阳通全体
股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在
正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。
（六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、
特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对
应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿
责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响
权利中对于收益保障的具体约定
（1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中各交易对方获得的交易对价及其
对应的尚阳通估值情况如下：
合计拟转让 合计交易对价 对应尚阳通 100%
序号 交易对方
权益比例 （万元） 股权作价（万元）
领汇基石、石溪二期、重投战略、中小
鸿山众芯、重仁聚力、芜湖鼎润
山东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、上海
联新、中车青岛、郑州同创、烟台山高、
共青城国谦、战新六期、战新八期、青
岛融源
创维产投、南海成长、华虹投资、深圳
桑、南京同创、马友杰
注：上表“合计交易对价”除以“合计拟转让权益比例”所得数据与对应“尚阳通 100%股权
作价”存在差异主要因“拟转让权益比例”保留两位小数所致。
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择
等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则
进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通 100%股权作价为 158,000.00 万元，不
超过尚阳通 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
上述差异化定价整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨询、青鼠
投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡，以平衡
各轮投资人的初始投资成本及核心管理层对尚阳通贡献的原则进行协商，是交易
对方之间基于该原则友好协商、充分博弈的结果。
（2）特殊股东权利中对于收益保障的具体约定
如本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约
定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关
安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产
股权清晰存在不利影响”之回复所述，尚阳通与股东及其股东之间曾经存在股权
回购、优先清算等收益保证的特殊权利约定，但该等特殊权利约定均已经不可恢
复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股
东之间不存在正在履行的收益保障或其他特殊权利约定。
标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定
运营产生影响
截至评估基准日，尚阳通 100.00%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各
方协商确定尚阳通全部股权的交易作价确定为 158,000.00 万元。根据上市公司与
尚阳通的全体股东暨交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的
约定，本次交易中各交易对方对差异化定价方案均无异议。
减持方式退出，本次交易系各交易对方退出的一次机会。因本次交易中尚阳通的
整体估值与其申请科创板上市前的最后一轮融资（C 轮融资）的估值差距较大，
但高于 A、B 轮次融资的估值，如按相同估值进行交易难以达成一致，为了平衡
各轮投资人的利益，同时兼顾管理团队多年的付出、后续的管理责任及需要遵守
更长的股份锁定期，本次交易整体按照早期投资人（A、B 轮投资人）及子鼠咨
询、青鼠投资向 C 轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡
的原则，在综合考虑不同交易对方投资尚阳通的时间、初始投资成本、选择的支
付方式等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定。
据此，交易对方转让价格对应估值差异较大的原因具有合理性。此外，截至
本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权
利约定，本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，
不会对尚阳通的运营造成不利影响。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
具的一致行动承诺；针对尚阳通历次控制权变动以及南通华达微增资及转让尚阳
通股权的背景和原因访谈蒋容、南通华达微、南通华泓；查阅尚阳通《公司章程》、
三会会议制度、内部事项的办公系统决策审批流程资料，核查南通华达微目前是
否参与尚阳通经营管理决策；
股平台转让股份的工商资料，并访谈蒋容、南通华达微，核查南通华泓向尚阳通
员工及员工持股平台、自身员工持股平台转让尚阳通股份的原因及背景；访谈尚
阳通核心技术人员及研发人员，了解尚阳通主要业务、技术、核心技术的来源；
获取尚阳通核心经营团队及核心技术人员、主要股东调查表，访谈尚阳通股东，
核查南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员
是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排；获取尚阳通报告期内往来款
明细、《审计报告》，取得尚阳通说明，核查尚阳通报告期内是否曾存在或当前
存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形；
报告并访谈尚阳通现有股东及历史股东林少安、南通华达微，了解尚阳通历次增
资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据；获取了尚阳通现有股东及子
鼠咨询、青鼠投资合伙人的调查表和股权穿透报告、报告期内的前十大客户、供
应商及主要终端客户清单，并通过企查查网站获取了前述境内客户、供应商、终
端客户的直接及间接对外投资情况、访谈了尚阳通的股东、报告期内的主要客户、
供应商、终端客户，核查尚阳通是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其
关联方入股或存在其他利益安排的情形；获取并查阅尚阳通历史沿革中代持协议、
代持解除协议，访谈南通华达微，核查代持的形成背景、过程及解除情况；通过
中国裁判文书网、企查查网站、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠
道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索，查阅蒋容与谭凯归关于合伙份额转让
纠纷的诉讼资料，获取尚阳通股东出具的关于持有尚阳通股权不存在纠纷或潜在
纠纷的说明承诺；
查相关协议是否存在特殊权利条款，分析相关条款的生效条件和触发情况；获取
相关方签署的关于特殊投资条款的解除协议或其他补充协议，访谈尚阳通股东、
通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、
百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索并获取尚阳通出具
的说明，确认目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰
存在不利影响；
尚阳通出具的关于本次交易差异化定价情况和背景情况的说明及交易各方签署
的声明承诺，分析本次交易差异化定价的合理性，核查交易完成后尚阳通管理层
股东是否仍需承担补偿责任及其对尚阳通运营的影响。
【核查结论】
经核查，本所认为：
了尚阳通历次增资的验资情况。
转让尚阳通股权的背景及原因具有合理性。除南通华泓正常行使股东权利、南通
华泓提名的董事黄建新正常行使董事权利外，目前南通华达微及南通华泓未参与
尚阳通的日常经营管理。
华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份均具有合理背景，转让价
格由转让双方协商一致，并经全体股东一致同意；截至本补充法律意见书出具日，
尚阳通不存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形；除
股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微系尚
阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不
存在关联关系，亦不存在一致行动安排或其他利益安排；报告期内尚阳通不存在
控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
合理；除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳
通的股东持股与实际出资情况不一致外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且
其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符；截至本补充法律
意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、
委托持股的情况，除本补充法律意见书已披露的情形外，尚阳通的股权不存在其
他纠纷或潜在纠纷；主要供应商、客户（含主要终端客户）或其相关主体入股尚
阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外，该等主体与尚阳通及
其实际控制人之间不存在其他利益安排。
复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股
东之间不存在正在履行的特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。
认，各交易对方之间不存在纠纷或潜在纠纷；本次交易完成后，尚阳通及其管理
层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。
三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排
申请文件显示：（1）上市公司主营业务为百货零售业务，经营业态包括百
货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等，标的资产
主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。上市公司通过本次交易
涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。（2）标的资产近年业绩处于下滑
趋势，本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，且未设置业绩承诺。（3）
管理层股东蒋容、肖胜安、姜峰承诺自标的资产交割日起三个会计年度内持续
任职，且对避免同业竞争、未来研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员
数量占比等作出承诺。（4）本次交易设置了业绩奖励安排，本次交易完成后的
五个会计年度内，如任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6000
万元的，将超过部分的 30%作为奖励支付给经营管理团队，但奖励累计金额不
超过本次交易对价总额的 20%。
请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中
技术、人才、客户等方面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因，
上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安
排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施
及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险。（2）报告期研发费用金额、
发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况，补充披露在
业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内
容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资
产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作
价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充披露
未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，
本次重组交易目标的可实现性。（3）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方
式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，
是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及
中小股东利益
本次交易业绩奖励安排的业绩基准为交易双方基于尚阳通历史业绩、业务发
展预期等因素，经交易双方充分博弈、友好协商确定。
极性，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者
（1）本次交易业绩奖励安排为交易双方充分博弈后的商业谈判结果
本次交易尚阳通的100%股权评估值为175,682.11万元，最终交易作价为
折价的对等安排，同时为尚阳通预留一定的激励措施，本次交易设置了业绩奖励。
该项安排为交易双方经充分博弈，基于市场化原则进行商业化谈判的结果。
（2）本次交易业绩奖励安排有利于调动核心员工积极性，带动尚阳通和上
市公司业绩提升，回报中小投资者
本次交易设置业绩奖励，能够充分调动尚阳通管理层、市场、研发等核心员
工的积极性和创造性，通过正向激励引导员工积极开拓市场，进一步加快技术创
新和产品迭代步伐，推动尚阳通经营业绩回升，从而回报上市公司和广大中小投
资者。
（3）本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，本次业绩奖励安排符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的监管精神
《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”规定，对
标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资
产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
测数”，业绩奖励基准由交易双方协商确定。
虽然本次交易未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，但业绩奖励基准基于尚阳
通的历史业绩、业务发展预期等因素由交易双方协商确定，相对尚阳通2023年扣
除非经常性损益后的净利润而言，存在较大的提升空间，该基准的设置能够为尚
阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创
造性。本次业绩奖励分享比例合理，符合相关规定。因此，本次业绩奖励安排符
合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中
小投资者利益。
综上，本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通
管理层积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和
上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩
奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1
号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
类第 1 号》，了解业绩奖励的相关法律法规规定；
估说明，了解本次交易的评估情况和定价依据；
基准的确定方式和原因。
【核查结论】
经核查，本所认为：
本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层
积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公
司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分
享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的
监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。
四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数
申请文件显示：（1）本次交易的交易对方共计 37 名，交易对方中子鼠咨
询、青鼠投资主要业务为投资并持有尚阳通股权，交易对方众多从事股权投资
业务。（2）标的资产股东人数穿透后不超过 200 人。
请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其
他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而
设立，锁定安排是否符合相关规定。
请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，
补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是
否符合相关规定
充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立
根据《重组报告书（草案）》，本次交易共有 37 名交易对方，其中非自然
人交易对方共 31 名。经核查，本次交易的 31 名非自然人交易对方的设立时间均
早于本次交易停牌（2024 年 11 月 27 日）前 6 个月，其设立时间、主营业务、
除持有尚阳通股权外其他对外投资情况等相关情况如下：
除尚阳通外，是
交易对方 取得尚阳通权益的 是否专为本
设立时间 主营业务 否存在其他对外
名称 时间 次交易设立
投资
子鼠咨询 2017.09 2017.11、2018.01、 尚阳通员 否 否
南通华泓 2017.06 2017.09、2022.10 股权投资 是 否
创维产投 2017.04 2018.03 股权投资 是 否
南海成长 2017.07 2018.08、2020.06 股权投资 是 否
华虹投资 2020.11 2021.10 股权投资 是 否
深圳鼎青 2016.09 2018.03、2018.08 股权投资 是 否
石溪产恒 2019.09 2020.06 股权投资 是 否
战新五期 2020.03 2020.06、2020.10 股权投资 否 否
青鼠投资 2020.11 2021.01 股权投资 否 否
南京同创 2014.10 2018.08 股权投资 是 否
领汇基石 2018.06 2022.10 股权投资 是 否
山东尚颀 2022.06 2022.10 股权投资 是 否
嘉兴上汽 2022.06 2022.10 股权投资 是 否
郑州同创 2021.07 2022.10 股权投资 是 否
扬州同创 2022.07 2022.10 股权投资 否 否
中车青岛 2021.04 2022.10 股权投资 是 否
石溪二期 2021.06 2022.10 股权投资 是 否
青岛融源 2021.10 2022.10 股权投资 是 否
山高弘金 2016.03 2022.10 股权投资 是 否
上海联新 2020.10 2022.10 股权投资 是 否
重投战略 2022.04 2022.10 股权投资 是 否
华虹虹芯 2021.10 2022.10 股权投资 是 否
战新八期 2022.09 2022.10 股权投资 否 否
重投芯测 2022.05 2022.10 股权投资 是 否
重仁聚力 2021.12 2022.10 股权投资 是 否
战新六期 2020.11 2022.10 股权投资 是 否
鸿山众芯 2021.08 2022.10 股权投资 是 否
共青城国谦 2022.09 2022.10 股权投资 否 否
苏州聚合 2021.03 2022.10 股权投资 是 否
中小企业发 否
展基金
芜湖鼎润 2022.08 2022.10 股权投资 是 否
如上所示，截至本补充法律意见书出具日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五
期、战新八期、共青城国谦及扬州同创仅持有尚阳通股权外，其他非自然人交易
对方均存在除尚阳通以外的其他对外投资。
子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦、扬州同创 6 名非
自然人交易对方经穿透后主体的成立时间以及除尚阳通外的其他投资情况如下：
（1）子鼠咨询
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
（2）青鼠投资
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
（3）战新五期
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
（4）战新八期
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
（5）共青城国谦
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
（6）扬州同创
序 除该交易对方外是否存
合伙人姓名/名称 成立时间
号 在其他对外投资
厦门国升增长启航壹号创业投资合伙企业
（有限合伙）
如上所述，子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州
同创经穿透后的上一层非自然人权益持有人除投资该交易对方外，还存在其他对
外投资，且成立时间均早于本次交易停牌（2024 年 11 月 27 日）前 6 个月，不
属于为本次交易专门设立的主体。
综上所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有人不存在专为本次交易而
设立的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；
属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行
的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《深圳证券
交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注
要点》第 10 点的规定：“交易对方如为本次交易专门设立的，穿透披露到非专为
本次交易设立的主体对持有交易对方股权或份额的锁定安排”。
如本问题“（一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外
投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁
定安排是否符合相关规定”之回复所述，本次交易的交易对方及其上层权益持有
人均不属于为本次交易专门设立的主体，各交易对方在本次交易中获得的上市公
司股份锁定安排具体如下：
（1）交易对方蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资已承诺，其因本次交易
取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
（2）交易对方姜峰已承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，
自取得之日起 36 个月内不以任何方式进行转让；
（3）南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基石、
石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、
南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟
台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战
新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润已承诺，其因本次交易取得
的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
经核查，交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的锁定安排符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定
经核查，本次交易的交易对方暨尚阳通的股东穿透后的最终股东（穿透至自
然人、公众公司、政府机构、事业单位、备案的私募基金或私募基金管理人）数
量情况如下：
穿透计算股东
序号 股东名称 认定理由
数量（人）
子鼠咨询为尚阳通的员工持股平台，合伙人
经穿透计数为 20 人
透计算为 28 人
共有 3 名股东，穿透至国资监管单位、上市
人，经穿透计算为 6 人
有限合伙企业，合伙人数 8 人（含蒋容），
经穿透计数为 7 人
合计 108 ——
如上所述，截至本补充法律意见出具日，本次交易的交易对方暨尚阳通的股
东穿透后的最终股东数量未超过 200 人，不属于《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》规定的股东人数超过 200 人的情形。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
了解了非自然人交易对方的成立时间、股权结构、主营业务及对外投资情况；
青城国谦及扬州同创上层权益持有人的构成、成立时间及对外投资情况；
权益的时间；
设立的相关承诺或确认文件；
上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》关于股份
锁定的规定；
【核查结论】
经核查，本所认为：
主体，本次交易的交易对方已出具锁定安排承诺，交易对方在本次交易过程中获
得的上市公司股份的锁定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》有关超过 200 人公
司申报合规性审核的相关规定。
五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权
申请文件显示：（1）截至报告书签署日，上市公司控股股东累计质押上市
公司股份数量占其持股数量的 89.69%，占上市公司总股本的 28.72%；其中已
被司法冻结股数占其持股数量的 4.92%，占公司总股本的 1.58%。（2）2024 年
堂投资）签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司 6984.81 万股股份转让
给勤学堂投资。
请上市公司补充说明：（1）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的
原因；并结合控股股东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后
交易对方的持股情况等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定。（2）
本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金用途，与本
次交易是否构成一揽子安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）控股股东股份质押比例较高以及被司法冻结的原因；并结合控股股
东及实际控制人的资金情况、债务偿付能力，交易完成后交易对方的持股情况
等，说明本次交易完成后上市公司控制权是否稳定
当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因招商银行
股份有限公司长沙分行债务逾期，相关质押股份被司法冻结
因自身经营发展需要，友阿控股 2020 年度以前即形成了较大规模的银行债
务，且主要为信用贷款；2020 年度起，友阿控股开始执行新收入准则，对零售
联营收入采用净额法列报，营业收入大幅下降（由 2019 年的 62.66 亿元降至 2020
年的 23.29 亿元），导致其在银行的信用评级发生调整、部分银行进行了抽贷并
要求友阿控股以上市公司股权作质押担保增信。一方面，部分地产项目前期大额
的资金投入暂未取得预期的投资回报，另一方面，受百货零售和地产行业发展下
行的影响，友阿控股营业收入进一步下滑，因此为维持当前所需的银行贷款规模，
友阿控股质押的上市公司股票比例逐步上升。截至 2025 年 6 月 30 日，友阿控股
累计质押的上市公司股份数量为 400,430,240 股，占其持有上市公司股份总数的
“招商银行长沙分行”）办理了总额 1 亿元的商业汇票贴现业务。票据到期后，友
阿控股作为出票人和承兑人未能按期兑付上述票据，招商银行长沙分行向最后一
手持票人垫付了 1 亿元，随后其向法院提起诉讼，对友阿控股、票据前手湖南友
谊阿波罗控股股份有限公司友阿超市分公司（以下简称“友阿超市分公司”）行使
追索权。根据湖南省长沙市中级人民法院（2022）湘 01 民终 8421 号民事判决书，
友阿控股及友阿超市分公司应偿还招商银行长沙分行垫付的电子商业承兑汇票
票款本金 9,853.35 万元，并以欠付的票款本金为基数，按每日万分之五的标准支
付相应利息。因友阿控股未能及时偿付前述款项，2024 年 10 月 25 日起，友阿
控股质押给招商银行长沙分行的 21,981,500 股上市公司股票被司法冻结。截至
其持有上市公司股份总数的 4.92%，占上市公司总股本的 1.58%。
截至本补充法律意见书出具日，除招商银行外，友阿控股与其他友阿股份股
票质押的质权人之间不存在因借款逾期导致的未结诉讼、仲裁等情况。
友阿控股质押股权被行使质权的风险较小，上市公司本次交易完成后控制权稳
定；控股股东短期资金压力较大、短期偿债能力较弱，控股股东及其第一大股
东、实际控制人已承诺采取有效措施应对上述风险
（1）友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风险较
小
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，友阿控股质押的友阿股份股票对应的平仓
线、警戒线以及履约保障比例等情况如下：
协议有关警 协议有关平 质押股份数 质押股份市值 未偿还本金 履约保障
质权人
戒线的约定 仓线的约定 量（万股） （万元） （万元） 比例
中国工商银 150% 130% 1,000.00 6,010.00 5,995.59 100.24%
行股份有限
公司长沙韶
山路支行
广发银行股
份有限公司 质押率超过 100% 4,764.65 28,635.53 8,990.00 318.53%
长沙分行
兴业银行股
份有限公司 150% 140% 2,000.00 12,020.00 7,959.00 151.02%
长沙分行
所质押股权份额合计超过总股
招商银行长
本 50%（含）或股权交易价格 2,198.15 13,210.88 9,853.35 134.08%
沙分行
跌破每股净资产价格
其他 / / 30,080.38 180,782.16 133,883.26 135.03%
合计 / / 40,043.02 240,658.57 166,681.19 144.38%
注：上表“质押股份市值”系依据 2025 年 6 月 30 日友阿股份收盘价测算；履约保障比例
=质押股份市值/未偿还本金；上表未包含不涉及上市公司股票质押的其他融资，未考虑其他
抵押物和其他质押股权的价值。
经核查，除上表列示的中国工商银行股份有限公司长沙韶山路支行（以下简
称“工商银行长沙韶山路支行”）、广发银行股份有限公司长沙分行（以下简称“广
发银行长沙分行”）、兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称“兴业银行长沙
分行”）、招商银行长沙分行外，友阿控股与其他质权人签署的协议均未对警戒
线、平仓线作出明确约定。根据测算结果，除在工商银行长沙韶山路支行的融资
未偿还本金履约保障比例低于平仓线外，友阿控股在广发银行长沙分行、兴业银
行长沙分行、招商银行长沙分行的融资未偿还本金履约保障比例均高于平仓线。
整体来看，截至 2025 年 6 月 30 日，友阿控股质押的上市公司股票对应未偿还本
金合计 16.67 亿元，对应质押股份当前市值（按 2025 年 6 月 30 日收盘价 6.01
元/股测算）为 24.07 亿元，履约保障比例为 144.38%。此外，友阿控股已向中国
银行、长沙银行等债权人抵押了长沙市合计 6.67 万平方米、汨罗市合计 1.41 万
平方米的房产，并质押了辣妹子食品股份有限公司 15.2497%的股权、湖南岳阳
友阿国际商业广场有限公司 61%的股权，实际履约保障比例进一步提高。
综上所述，友阿控股融资履约保障比例相对较高，质押股权被行使质权的风
险较小。
（2）根据交易完成后交易对方的持股情况，上市公司本次交易完成后的控
制权稳定
截至本补充法律意见书出具日，友阿控股拟以协议转让方式向上海勤学堂投
资控股有限公司（以下简称“勤学堂投资”）转让的 69,848,057 股股份尚未完成交
割。该次协议转让股份事项尚需转让人解除拟转让股份的司法冻结、质押，取得
深圳证券交易所合规性确认后，再向登记结算机构办理股份转让过户登记手续，
本次交易能否最终完成实施以及完成时间尚存在不确定性。
根据本次交易完成时前述协议转让是否完成，分两种情形对本次交易完成后
上市公司的股权结构进行说明，具体情况如下：
本次交易完成后（不考虑募集配套资
本次交易前（截至
金）持股比例
姓名/名称 2025 年 6 月 30 日）
情形 1：协议转让 情形 2：协议转让
持股比例
未完成 已完成
友阿控股、聚富投资 32.02% 23.96% 20.21%
蒋容、子鼠咨询、青鼠投资 - 8.14% 8.14%
勤学堂投资 - - 3.75%
其他股东 67.98% 67.90% 67.90%
本次交易前，截至 2025 年 6 月 30 日，友阿控股及其一致行动人聚富投资合
计持有上市公司 32.02%的股份，其余股东持股比例较低（第二大股东中央汇金
资产管理有限责任公司持有上市公司 2.21%的股份）且持股较为分散。本次交易
完成后（不考虑募集配套资金），交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青鼠投资
合计持有上市公司 8.14%的股份，其他交易对方持有上市公司股份比例均不足
由上表可知，本次交易完成后，无论前述股份协议转让是否完成，友阿控股
控制上市公司表决权的比例都将显著高于包括本次交易对方蒋容在内的其他股
东。因此，上市公司本次交易完成后的控制权稳定。
（3）友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，
将采取多项措施尽快清偿到期债务；实际控制人资信状况良好、具备一定债务
偿付能力，必要时将采取措施帮助友阿控股资金周转
①友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，将
采取多项措施尽快清偿到期债务，保持上市公司控制权稳定
上市公司控股股东友阿控股为持股型公司，下属子公司除上市公司外，其主
营业务主要有房地产开发、物业管理等。友阿控股报告期内的主要财务数据、财
务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度
资产负债简要情况
流动资产 434,825.33 503,893.81
非流动资产 1,329,093.56 1,278,058.35
总资产 1,763,918.89 1,781,952.16
流动负债 832,843.58 798,837.29
非流动负债 298,139.66 337,240.27
总负债 1,130,983.24 1,136,077.56
所有者权益 632,935.65 645,874.61
利润表简要情况
营业总收入 159,276.92 210,736.37
营业利润 -14,547.43 -15,212.19
净利润 -16,439.28 -18,728.66
现金流量表简要情况
经营活动产生的现金流量净额 29,580.99 37,713.14
投资活动产生的现金流量净额 10,073.02 8,427.26
筹资活动产生的现金流量净额 -56,839.40 -51,055.03
财务指标
资产负债率（%） 64.12% 63.75%
流动比率（倍） 0.52 0.63
速动比率（倍） 0.17 0.21
注：上述指标计算公式如下：
受地产行业不景气等因素影响，友阿控股营业收入下滑，流动比率、速动比
率相对较低，友阿控股短期内存在较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，
但由上表可知，报告期内友阿控股资产规模保持相对稳定，资产构成未发生重大
变化，资产负债率相对稳健，具备持续履行偿债义务的能力。
为保持上市公司控制权稳定，友阿控股已出具《关于保持上市公司控制权稳
定性的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，除与招商银行股份有限公司长沙分行（以下
简称“招商银行长沙分行”）融资逾期导致的票据追索权纠纷案以外，本公司与其
他质权人（质物：友阿股份股票）不存在因债务逾期导致的重大未结诉讼、仲裁
的情况；
二、本公司将积极与质权人协商释放部分已质押的上市公司股票或其他资产，
便于本公司后续通过融资或资产出售等方式筹集资金偿债，降低本公司所持上市
公司的股票质押比例；
三、本公司将积极与长沙银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等
债权人协商，申请对到期债务的期限进行延长或通过借新还旧的方式置换到期债
务；
四、本公司将积极与招商银行长沙分行进行沟通，优先筹措资金偿还在该行
的逾期款项，避免已冻结的上市公司股票被司法处置；
五、本公司承诺将通过增资扩股、向现有股东借款、引入其他投资者、争取
其他第三方资金等方式，尽快清偿到期债务，确保本公司持有的上市公司股份质
押率降至合理水平，避免上市公司控制权在本次重组审核期间或本次重组完成后
因本公司质押股份被行使质权而发生变更。”
②实际控制人资信情况良好、具备一定的债务偿付能力，必要时将采取措
施帮助友阿控股资金周转，保持上市公司控制权稳定
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至 2025 年 7 月 17
日，上市公司实际控制人胡子敬先生无信用卡、贷款逾期情况，无尚未结清的信
用额度和贷款。根据胡子敬先生出具的《关于个人资金情况、债务偿付能力的说
明》：“截至 2025 年 7 月 31 日，本人名下主要资产为湖南友谊阿波罗控股股份
有限公司 14.375%的股份。上述资产不存在抵押担保等他项权利；同时，截至 2025
年 7 月 31 日，本人无尚未清偿的重大负债、未结诉讼，资信状况良好，具备一
定的债务偿付能力。”
同时，为保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人胡子敬已出具《关
于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人不存在重大未决诉讼、仲裁案件，不存
在被列入失信被执行人名单等情形，资信情况良好；
二、本人承诺必要时将通过抵押个人资产、质押本人持有的友阿控股股份等
方式为友阿控股的融资提供担保增信，或向友阿控股提供短期借款帮助其资金周
转，确保友阿控股持有的上市公司股份质押率控制在合理水平，避免上市公司控
制权在本次重组审核期间或本次重组完成后因友阿控股质押股份被行使质权而
发生变更。”
（二）本次交易前控股股东协议转让股份的原因、价格确定方式以及资金
用途，与本次交易是否构成一揽子安排
为缓解资金压力，友阿控股于 2022 年 3 月起即尝试引入战略投资者，具体
详见上市公司于 2022 年 3 月 22 日发布的《关于控股股东筹划引入战略投资者的
提示性公告》（公告编号：2022—008）。2024 年 2 月 19 日，与微创英特半导
体（中国）有限公司签订的《承债式收购框架协议书》约定事项终止后，友阿控
股开始新一轮筹划，本次筹划转让股票的过程主要分为两个阶段，具体如下：
时间 进程
前期筹划阶段
友阿控股与友阿股份、主要股东相关负责人商议筹划拟出让友
阿股份部分股份事宜
友阿控股的国有股东长沙市国资产业控股集团有限公司召开
党委会，同意友阿控股协议转让所持友阿股份股票事宜
友阿控股召开股东大会，审议通过了友阿控股对外转让所持友
阿股份不超过 10%（含 10%）的股份，转让价格以上市公司
大股东股份转让交易定价规则为准（原则上不低于 3 元/股）
等事宜
友阿控股相关负责人商议加快推进协议转让友阿股份部分股
份、缓解资金压力的必要性
本次协议转让股份的筹划阶段
年 12 月 8 日 付安排等核心事项
友阿控股以 3.02 元/股的价格向勤学堂投资转让其持有的友阿股份 69,848,057 股
股票（以下简称“本次协议转让”）。2025 年 2 月，友阿控股与勤学堂投资签署
了《股票转让合同之补充合同》，该协议将《股票转让合同》约定的履约时间期
限、最晚交割日进行了相应的变更。
本次协议转让价格系基于相关规定由转让双方协商确定。本次股票交易双方
签署协议前一交易日上市公司股票收盘价为 3.35 元，本次股票协议转让价格为
协议签署前一交易日股票收盘价的 90.15%。根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十五条
规定，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方
式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行（根据《深圳证券交易所交易
规则》，不得高于前收盘价的 110%，且不低于前收盘价的 90%）。因此，本次
友阿控股向勤学堂投资转让股份的价格符合相关规定。
根据勤学堂投资、友阿控股、上市公司出具的相关声明与承诺，友阿控股本
次协议转让所得资金主要用于偿还银行贷款本息、补充流动资金，本次协议转让
与上市公司本次重组不互为前提，不构成一揽子安排。
【核查程序】
本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
因、累计质押比例较高的原因、部分股票被冻结的原因、融资和资产抵/质押情
况、股票质押相关协议关于警戒线和平仓线的约定、资金情况和偿债能力；
材料、有关质押股权被司法冻结的法院文书；
押及司法冻结明细表》，核查友阿控股截至 2025 年 6 月 30 日的股票质押和司法
冻结情况；
授信、资产抵押、股权质押等相关协议，查询友阿股份二级市场股票交易价格，
核查截至 2025 年 6 月 30 日友阿控股融资未偿还本金、履约保障比例、质押股份
是否存在被强制平仓的风险；
情况、偿债能力；
资金情况、债务偿付能力的说明》，了解实际控制人的资金情况、债务偿付能力；
查友阿控股、上市公司实际控制人的信用状况，以及是否存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁情况；
出具的《关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函》，分析上市公司本次交易完
成后的控制权稳定性；
司股票的原因、定价依据、是否与本次重组构成一揽子安排；
资料，友阿控股与勤学堂投资签署的《股票转让合同》《股票转让合同之补充合
同》，以及勤学堂投资、友阿控股、上市公司关于本次协议转让出具的声明与承
诺。
【核查结论】
经核查，本所认为：
当前经营所需的银行贷款规模，友阿控股股份累计质押比例较高；因招商银行股
份有限公司长沙分行债务逾期，相关质押股份被司法冻结；友阿控股短期内存在
较大的资金压力，短期内的偿债能力相对较弱，控股股东、实际控制人已承诺采
取有效措施应对上述风险；根据友阿控股截至 2025 年 6 月 30 日的融资履约保障
比例、本次交易完成后交易对方的持股情况，友阿控股质押股权被行使质权的风
险较小，上市公司本次交易完成后控制权稳定。
力，价格系基于有关规定由转让双方协商确定，友阿控股本次协议转让所得资金
主要用于偿还银行贷款本息、补充流动资金，与本次重组不构成一揽子安排。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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