兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次重组
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次拟通过增
资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4,323.3494
万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将
其直接持有的标的公司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易
完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控
股子公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重
组的独立财务顾问，对本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表如下核
查意见：
最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律
和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的
决策及批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中
披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；
公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、
冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存
在实质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整
的股东权利，可以将表决权委托给公司；
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实
际控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次重
组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定的核查意见>之签章页）
独立财务顾问主办人：
张衡 王海桑
兴业证券股份有限公司
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