兴业证券股份有限公司
关于江苏综艺股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现金
增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称““吉
莱微”或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易
对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项进行了核查，本
次核查的相关情况如下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次
交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考数据） （备考数据）
资产总额 542,061.70 608,808.37 12.31% 543,804.72 613,107.95 12.74%
负债总额 94,706.45 136,854.43 44.50% 99,913.68 143,626.42 43.75%
归属于母公司
所有者权益
资产负债率 17.47% 22.48% 5.01% 18.37% 23.43% 5.05%
营业收入 10,170.22 14,926.65 46.77% 34,790.19 60,408.08 73.64%
归属于母公司
-649.15 -513.99 20.82% 3,021.60 3,532.14 16.90%
所有者净利润
基本每股收益 -0.005 -0.004 20.00% 0.0232 0.0272 17.24%
项目 2025 年 1-3 月/2025 年 3 月 31 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
（元/股）
稀释每股收益
-0.005 -0.004 20.00% 0.0232 0.0272 17.24%
（元/股）
注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；
本次交易完成后，公司资产规模、收入规模、归属母公司所有者的净利润
以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高公司资产质量，提升公司
持续经营能力、盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合公司全体股东利益。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护
上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被
摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体
如下：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动
的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投
资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地
提升公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，不断完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升。同时，公司将从整体战略角
度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加
快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善公
司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据
中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资
回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
?三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
活动；
补回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东南
通综艺投资有限公司、实际控制人昝圣达作出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本公司违反上述承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的基本每股收
益有所增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。对于可能出现的即期回报
被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保
障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次交
易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张衡 王海桑
兴业证券股份有限公司
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