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防范大股东及其关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要
求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东或实际控制人及关联方占用上市
公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳天源
迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东或实际控制人及其关
联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行
为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为大股东及关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资
金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担
担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使
用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关
联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得
互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和《关联交易公允决策制度》以及《公司章程》进行决策和
实施。
公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好
防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联
交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资
金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当
大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所
报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的
合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现大股
东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方
董事需回避表决。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独
立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司
法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关
联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、单
独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，
并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东
会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份
总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股
东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提
议股东会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负
责解释。
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