深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关联交易公允决策制度
第一章 总则
第一条 深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为保证
与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规和《深
圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的
利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事
会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，
确定公司关联方的名单，及时予以更新并向深圳证券交易所备案，确保关联方名
单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 在本制度中，“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十一条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第十条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十二条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报
告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。
第十三条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额在300万以下且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十四条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），并及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
第十五条 与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由公司股东会审议批准，并披露评
估或者审计报告。交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
以下情形之一可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十六条 公司应当披露的关联交易，需先经公司独立董事专门会议讨论并
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第十八条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东必须回避表决。
第十九条 独立董事应对公司提交董事会和股东会审议的关联交易发表意见。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
第二十二条 公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，
关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、
付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计达到第十四条、第十五条标准的，适用第十四条、第十五条的规定。已经
按照第十四条、第十五条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
第四章 关联交易的披露
第二十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应
当及时披露。
第二十九条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易相关的意向书或协议（如有）；
(三) 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 全体独立董事过半数同意的证明文件；
(七) 保荐机构意见（如适用）；
(八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事专门会议决议；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师
事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《创业板股票上市规则》规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十二条 公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交董事会
或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规
定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交
董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新提交董
事会或者股东会审议并披露。
第三十三条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照第三十一条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、
市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第五章 附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第三十六条 本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法
规的相关规定执行。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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