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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范深圳天源迪科信息技术股份有限公司
（下称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（下称《民法典》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司
对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票
担保、开具保函的担保等。
本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够
产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延
资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令
为他人担保的行为。
第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担
保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第二章 对外担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东会依《公司章程》
规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。
第二节 对外担保的审查与审批
第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，
经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业
前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财
务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
第十一条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事
会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的，应当拒绝担保。
第十四条 公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批准。
第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当经公司独立
董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。保荐机构或者独立财务顾问
（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）
时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会
计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和证券交易所报告并披露。
第十六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。
第三节 担保的审批权限
第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
（1）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元；
（5）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（6）连续十二个内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%
时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度执
行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十七条第2款第（1）项至第（4）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司董事会、股东会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重
决定追究当事人责任。
第十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。
股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议
第十七条第2项之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四节 担保合同的订立
第十九条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合
同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项
的决议及有关授权委托书。
第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
会授权范围的担保合同。
第二十二条 担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《民法典》等法
律法规要求的内容及必备条款。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关
条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款：
第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三章 担保风险管理
第一节 日常管理
第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，
妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效期限。公
司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的提供担保
事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及
时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保
存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司领导报告。
第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第二节 风险管理
第二十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，当发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，或发生被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义
务，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反
担保追偿程序，将损失降低到最小程度。。
第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 董事会应当对公司担保行为定期进行核查。公司发生违规担保
行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四章 对外担保信息披露
第三十五条 公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市
公司利益等。
第三十七条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可对资产负
债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时
披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第三十八条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，
避免形成违规关联担保。
第三十九条 公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但公司控股子公司
对上市公司提供的担保不适用。公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或其他组织以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节
相关规定。
第四十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第五章 责任人责任
第四十四条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予
经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意
擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第五十条 本制度解释权属公司董事会。
第五十一条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
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