江苏综艺股份有限公司董事会
关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过增资方式取得江苏
吉莱微电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）4323.3494 万股股份，同时公
司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公
司 828.7109 万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控
制标的公司表决权比例超过 50%，标的公司将成为公司控股子公司（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市公司监
管指引第 9 号》”）第四条的规定，具体分析如下：
最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和
行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及
批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，
并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、冻
结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实
质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东
权利，可以将表决权委托给公司。
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际
控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。
特此说明。
江苏综艺股份有限公司董事会
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