新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
（2025年7月修订）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之
”的重要指示要求，进一步完善公司法人治理结构，规范和保
障新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”
）经理层依法行权履职，提升公司治理效能，根据《中华人民
共和国公司法》等有关法律法规，参照《兵团国资委监管企业
经理层工作指引(试行)》,结合公司实际，制定本细则。
第二条 经理层成员包括总经理、副总经理和总会计师。
第三条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色社会
主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻领悟
“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个
自信”、做到“两个维护”,树立和践行正确业绩观，弘扬企业
家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉
洁，切实维护党和国家利益、出资人利益、公司利益和职工群
众合法权益。
第四条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领
导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经营
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决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防范
风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完善
公司治理相统一。
进入党委、董事会的经理层成员在党委、董事会中的行权
履职，按照有关规定和党委、董事会议事规则执行。
第二章 经理层任职资格与职责权限
第五条 经理层成员，应当具备下列条件：
(一)有良好的品行；
(二)有符合职位要求的专业知识和工作能力；
(三)有能够正常履行职责的身体条件；
(四)法律、行政法规以及公司章程规定的其他条件。
经理层成员在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的，应当依法予以免职或者提出免
职建议。
第六条 经理层应当履行下列职责：
(一)贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央
、国务院、兵团党委决策部署和国家、兵团、师市发展战略，
落实师市国资委工作要求；
(二)围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和
公司状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
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(三)组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率
，确保公司经营计划和目标有效达成；
(四)加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范
化解风险，促进公司运行效率和管理效能持续提升；
(五)组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，落
实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会成
员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第七条 经理层实行总经理负责制。总经理负责公司日常生
产经营管理工作，对董事会负责，向董事会报告工作，并接受
董事会的监督管理，根据公司章程的规定或者董事会的授权行
使职权，一般包括下列职权：
(一)主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会的决议
；
(二)召集和主持总经理办公会；
(三)组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经批
准后组织实施；
(四)组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组
织实施；
(五)根据公司年度投资计划和投资方案，决定权限内的投
资项目，批准权限内经常性项目费用和长期投资阶段性费用的
支出；
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(六)组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让
、资本运作、工程建设事项方案，批准权限内的前述事项方案
；
(七)组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案
，批准权限内的前述事项方案；
(八)组织拟订公司担保方案；
(九)组织拟订公司年度财务预算、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
(十)组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
(十一)组织拟订公司改革、重组方案；
(十二)组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案以及公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(十三)组织拟订公司经营管理相关的基本管理制度，组织
制定具体规章；
(十四)组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织
拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、
违规经营投资责任追究工作体系的方案；
(十五)组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方
案；
(十六)组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民主管
理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、
维护稳定、社会责任等事项方案；
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(十七)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关
高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解
聘以外的人员；
(十八)协调、检查和督促公司内设部门、子公司的生产经
营管理和改革发展工作；
(十九)提出公司行使所出资公司股东权利涉及事项的建议
；
(二十)法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使
的其他职权。
第八条 经理层副职协助总经理工作，按照分工负责分管领
域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
第九条 经理层成员分工应当根据监管企业领导班子成员分
工有关办法，综合考虑各成员的工作经历、专业特长、熟悉领
域等因素，统筹工作任务的重要性、工作量和复杂程度，做到
科学合理、优势互补，人岗相适、人事相宜。
经理层成员分工按照有关规定和程序研究确定，向上级党
组织报备。公司在酝酿领导班子成员分工时，对于经理层成员
经营管理方面的分工应当充分听取总经理意见。
第十条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗双责
”,自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分管领域
党建工作。
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第十一条 经理层成员对公司负有忠实和勤勉义务，应当模
范遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，应当勤奋敬业，
真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范带头作用。
第三章 经理层议事决策机制及程序
第十二条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、经
理层成员召开专题会议、签报等方式进行。
总经理应当规范行使董事会授权，一般主持召开总经理办
公会研究决策董事会授权其决策事项。对于拟提请董事会会议
审议的重大经营管理事项、执行董事会决议的具体工作举措、
日常生产经营管理事项等，
可以根据相关事项(举措)的重要、复杂、敏感程度，灵活
采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报等方
式进行研究讨论或者决策。
经理层拟订重大经营管理事项建议方案后，应当按程序提
请党委前置研究讨论、董事会决定，或者经党委前置研究讨论
、董事会审议后报股东会决定。
第十三条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应当
听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究讨
论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事长
意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面沟
通。
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经理层副职组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请
党委研究讨论前，须按程序报总经理审核。
第十四条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故
不能召集和主持的，可以委托副总经理召集和主持；总经理空
缺、不便或者不能委托时，可以由董事长指定一名经理层成员
召集和主持。
第十五条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理层成
员到会方可召开。
根据工作需要，总经理办公会可以安排董事会秘书和其他
高级管理人员，职能部门和所属子公司负责人及有关人员参加
或者列席。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经
理办公会，但一般不列席；党委专职副书记可以视议题内容参
加或者列席；纪委书记可以列席。
第十六条 总经理办公会一般按照下列程序召开：
(一)根据工作需要和职责分工，公司有关职能部门、经理
层成员等研究提出议题及建议方案。
职能部门提出的议题及建议方案，应当报分管的领导班子
成员审核同意；分管的领导班子成员视事项的重要、复杂、敏
感程度，主持召开专题会议进行研究，听取领导班子其他成员
的意见。
(二)总经理审定议题及建议方案，并根据议题情况，与党
委书记、董事长沟通。
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(三)总经理主持召开办公会对建议方案进行研究或者作出
决定。会议讨论应当充分发扬民主，总经理在广泛听取意见基
础上作出决定并负责。对于不同意见，应当认真考虑，存在重
大分歧的，一般暂缓作出决定，经进一步调查研究、交换意见
、充分讨论后再作出决定。
第十七条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及近亲
属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成
员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事项，
原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临
时授权董事长召开专题会议进行决策并负责；对于其他事项，
应当指定经理层副职主持会议进行决策并负责，决策前应当听
取党委书记、董事长意见。
第十八条 总经理办公会决议以会议纪要的形式记录，由总
经理或者会议主持人审定签发，并按照公司档案管理办法进行
存档保管。
第十九条 经理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接
相关的高级管理人员、职能部门和所属子公司负责人参加；根
据工作需要，可以邀请经理层相关成员参加。会议程序应当简
便高效，由主持会议的经理层成员在广泛听取意见基础上进行
决策或者形成意见。
第四章 经理层的管理监督
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第二十条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理
监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、
审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监督、董
事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主监督。
第二十一条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强
化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向
组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。
第二十二条 总经理向董事会报告工作，根据工作需要，可
以采取年度报告、定期报告、及时报告等方式进行，年度报告
、定期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取
党委意见。
(一)年度报告。包括但不限于：上年度董事会决议执行情
况、公司生产经营情况以及经营过程中存在的主要问题，本年
度工作计划等。
(二)定期报告。包括但不限于：董事会决议执行情况，董
事会授权事项行权情况，公司生产经营和预算执行情况，审计
、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落实
情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情况
，公司职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。
(三)及时报告。包括但不限于：公司生产经营重大问题、
重大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管
理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追
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究工作体系重大问题，公司高级管理人员经营管理行为方面的
重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照
分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第二十三条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董
事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制和契
约化管理相关要求。核定经理层副职业绩考核结果时，应当听
取总经理意见。
对经理层成员的综合考核评价，按照有关规定执行。
第二十四条 经理层副职应当经常性向总经理报告其分管工
作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后
就重大问题向总经理提出意见建议。涉及经理层成员经营管理
行为方面的重大问题，可以直接向党委、董事会或者承担董事
会监督职责的相关专门委员会报告。
第二十五条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主监
督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代表
大会或者职工大会审议。
第二十六条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任追究
以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。
第五章 经理层自身建设
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第二十七条 经理层应当加强思想政治建设，经常同习近平
总书记重要指示批示精神和兵团、师市党委决策部署对标对表
，胸怀建设一流企业的职业追求，自觉在大局下行动，弘扬践
行兵团精神，忠诚履行职责使命。经理层中的中共党员应当严
肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组
织生活会。
第二十八条 经理层应当加强专业能力建设，积极参加履职
能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专
业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理能
力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。
第二十九条 经理层成员应当强化制度意识，维护制度权威
，提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董
事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、
合规经营。
第六章 附则
第三十四条 本细则未尽事项，按照国家法律法规及《公司
章程》的有关规定执行。
第三十五条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见
，提请董事会批准。
第三十六条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
第三十七条 本细则由董事会负责解释。
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