国机重型装备集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《国机重型装备集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘
书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会工作规则
第一节 董事会的一般规定
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 公司董事会定期会议应当在每年的 4 月底、8 月底、10 月底前召开。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当形成会议
提案交董事长审定。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，董事长应当自接到提
议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 召开会议的管理规定
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和董事会秘书。
第十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 会议通知的内容。
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第十三条 口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
第十七条 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第十九条 委托书应当载明内容。
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
第二十条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则。
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第二十三条 非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十四条 对涉及“三重一大”事项，在董事会决策前，须党委会前置研
究讨论。
第三节 会议审议程序
第二十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
第二十六条 对于根据规定需要经董事会相关专门委员会事前审核的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，请相关专门委员会主任委员发表意见。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
第三十二条 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十五条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，在董事的监督下进行统计。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
第三十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四节 决议的形成
第四十条 除本规则第四十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第四十一条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
第四十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
第四十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东会审议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第四十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五节 会议记录、会议纪要和决议记录
第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 除会议记录和会议决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要；根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
第四十九条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的
内容。
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负
有对决议内容保密的义务。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 会议档案的保存：
（一）董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议
公告等，由董事会秘书安排专人保存。
（二）董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附 则
第五十三条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含
本数。
第五十四条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十五条 本规则与《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件
和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行。《国机重型装备集
团股份有限公司董事会议事规则》（国机重装董办〔2020〕5 号）同时废止。
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