国机重型装备集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国机重型装备集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易
行为，确保公司关联交易的决策、披露等程序合法合规，切实保护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国机重型装备集团股份有限公司信
息披露管理制度》（以下简称《公司信息披露管理制度》），结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 适用范围：
（一）公司、控股股东或实际控制人和持股5%以上的股东；
（二）公司所属子公司；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）公司各职能部门。
第二章 关联交易管理
第一节 关联交易的管理原则
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二节 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人和组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项规定的法人或组织直接或者间接控制的除本公司及
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）公司的合营企业、联营企业；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第一款第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之
一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三节 关联交易决策权限
第十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 公司预计与关联方就同一标的或者公司预计与同一关联方在连
续十二个月内达成的关联交易累计将达到第十条标准的关联交易（公司提供担保
除外），由公司与对方拟定年度关联交易协议，明确年度关联交易的额度，定价
原则和定价依据，由独立董事按第十条规定履行职责后提交董事会审议决定。董
事会审议通过后（额度达到第十二条标准的，提交股东会审议通过），公司与对
方签订年度关联交易协议，在协议规定的额度范围内且符合定价原则和定价依据
的关联交易不再单独审议。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制
度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十二条 公司拟与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易（公
司提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当按照《股票上市规则》第6.1.6
条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该事项提交股东会审议决定。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本制度所称关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度相关规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度相关规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度相关规定。相关额
度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四节 财务公司关联交易
第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、
国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司通过不具备相关业务资质的财务
公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披
露并按照规定予以解决。
第二十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规
则》的相关规定。
第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当
明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施
等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序
和信息披露义务。
第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对
存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定
的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司
等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，
并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是
否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合
同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务
公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出
计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、
对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公
司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真
实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第五节 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十九条 公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第六节 日常关联交易
第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三十三条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十四条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理。
第三十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
第三十六条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七节 关联购买和出售资产
第三十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或
者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八节 关联交易的决策程序及其规定
第四十一条 公司拟进行的关联交易由公司各职能部门整理审议材料，提交
公司总经理办公会审议。需要提交公司董事会和股东会审议的，应按《公司股东
会、董事会议案管理办法》的要求提出议案报董事会办公室。
第四十二条 审议材料应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股
东利益的影响程度做出详细说明。
第四十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，应将交易提交公司股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。
第四十四条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织单位、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第九节 关联交易的披露
第四十六条 公司关联交易的信息披露按照《上市公司信息披露管理办法》
《股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》执行。
第四十七条 公司披露关联交易事项时，按相关法律法规提交相关文件。
第四十八条 公司披露的关联交易公告应当包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十九条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易
的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向监管机构报告并发布公告。
第五十条 公司遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与关联人就关联交易签
订明确、具体的书面协议，并按照有关规定披露协议的订立、变更、终止及履行
情况等。
第五十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易定价
第五十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议约定的交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第五十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第五十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规有
关规定相冲突的，按照法律、法规规定执行。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。《国机重型装备集
团股份有限公司关联交易管理制度》（国机重装董办〔2022〕12号）同时废止。
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