中国太平洋保险（集团）股份有限公司
会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
一、会议时间：2025 年 8 月 29 日（周五）下午 13：30
二、会议地点：上海市徐汇区田林路 201 号中国太平洋保险（集团）
股份有限公司
三、会议主持人：傅帆董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案：
监事会相关事项的议案》
程>的议案》
东会议事规则>的议案》
事会议事规则>的议案》
有限公司第十届董事会非执行董事的议案》
有限公司第十届董事会独立非执行董事的议案》
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 一
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司不再设立
监事会相关事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》及修订后的《上市公司章程指引》、国家金融
监督管理总局（简称“金融监管总局”）《关于公司治理监管规
定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23 号）等相
关法律法规、监管制度有关要求，结合本公司实际情况，本公司
拟撤销监事会，并修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”），删除与监事会、监事相关内
容，由董事会审计与关联交易控制委员会行使《公司法》和监管
制度规定的监事会职权。
本公司拟修订的《公司章程》需提交股东大会审议并在通过
后报金融监管总局核准，待核准生效之日起监事会正式撤销。公
司现任监事、监事会仍应当继续履职至本次《公司章程》获核准
生效日止。届时，《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 二
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》（中国证券监督管
理委员会公告〔2025〕6 号）等法律法规和监管制度要求并结合
公司实际，拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》
进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》
提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公
司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程
修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自监管机
构核准后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修
订对照表
订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文
公司章程制定及修改记录 公司章程制定及修改记录
章程 章程
制定 制定
日 会第一次会议 91〕149号) 日 会第一次会议 91〕149号)
…… ……
中国太平洋保险 《国家金融监督管理总局 中国太平洋保险 《国家金融监督管理总局
第 二 第 二
十 三 十 三
次 修 次 修
日 一次临时股东大 程的批复》（金复〔2024〕 日 一次临时股东大 程的批复》（金复〔2024〕
订 订
会 312 号） 会 312 号）
《国家金融监督管理总局
第 二 中国太平洋保险
关于中国太平洋保险（集
十 四 2024 年 （集团）股份有
次 修 6月6日 限公司 2023 年度
程的批复》（金复〔2024〕
订 股东大会
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国 《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、
务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国证 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程 中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司
指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保 章程指引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准
险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银 则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》
”)
保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证 以及其他有关法律法规，制定本章程。
券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。
第五条 公司的法定代表人为公司董事长。 第五条 公司的法定代表人为公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
-- 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
原条文 修订条文
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有重大过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部 第八条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党 第九条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党
组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司
的管理体制、管理制度、工作规范。 的管理体制、管理制度、工作规范。
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、高级管
高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记 理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事
和董事长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。 长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。
党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制 党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制
度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机 度、重大决策和党的建设，支持公司董事会和高级管理层依法行使职权，承担从严管党治党责任。
统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战 公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决
略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作 策重大经营管理事项的前置程序，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及
出决策。 国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作
为重要决策依据，并据此作出决策。
第九条 本章程由股东大会通过，经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准 第十条 本章程由股东会通过，经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准后
后生效并施行。 生效并施行。
自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。
权利义务的，具有法律约束力的文件。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁(包括常务副总裁，“下同”)和其 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股
他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 东之间权利义务的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东； 力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
原条文 修订条文
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过金融监督管理总局任职资格核准。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当经过金融监督管理总局任职资格核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾
问、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。 问、董事会秘书、财务负责人、首席合规官、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可 第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国
以设置其他种类的股份。 务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 经金融监管总局、中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 --
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资
人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公 --
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当 --
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资本应按照《公司法》、金融监管总局以及 --
其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规许可的其他方式。
原条文 修订条文
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
-- 第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。
第二节 股份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权, 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不附带任何留置权,
但必须符合金融监管总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 但必须符合金融监管总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
关上市规则的规定进行。 年内不得转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三节 股份增减和回购
-- 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及监管机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他法律、行
法》、《保险法》、金融监管总局以及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。 政法规和监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 --
原条文 修订条文
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三
次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外： 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监
会决议批准。 管机构认可的其他方式进行。
公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。依照第一款第(三)项、第（五）项、 当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股
额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项
收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相应的审批手续，并依照《证券法》 规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的规定履行信息披露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
应当通过公开的集中交易方式进行。 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律、法规及监管机构相关规定完成相应的审批手续，并依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 --
律法规和监管部门认可的其他方式进行。
第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规 --
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或
者放弃其合同中的任何权利。
原条文 修订条文
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以招标方式购回，其价格 --
不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标。
第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注 第三十四条 公司因收购本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注
册资本的变更登记。 册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： --
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价
总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减
除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。
第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份 --
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务
的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供
财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式： --
原条文 修订条文
(一) 馈赠；
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司
本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其
他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为： --
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为
购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第四节 股票和股东名册
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署 --
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有
关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； 公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
原条文 修订条文
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议， 第三十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地 将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保 证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致
证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时，以正本为准。
时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 --
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该 --
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否 --
则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的
转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
(六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件及其他文件，均
须登记；
(七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
原条文 修订条文
任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以
书面形式转让其持有公司的全部或部分股份。H 股股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表
格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认
可结算机构(以下简称“认可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据
必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列声明：
(一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司
法》、《特别规定》及本章程的规定。
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公
司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主
张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
(三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理
人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求 --
将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的 --
人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或
者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人
可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声
明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；
原条文 修订条文
公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊
登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公
告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件
邮寄给该股东。
(五) 本条第四款第(三) 、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对
补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股
东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 --
记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除 --
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东的权利和义务
第一节 股东的一般规定
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 第四十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
承担同种义务。 同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其 公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其
他方式损害其所持任何股份所附有的权利。 他方式损害其所持任何股份所附有的权利。
第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同 --
所有人，但必须受以下条款限制：
(一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥
有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死
亡证明文件；
(二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股
原条文 修订条文
份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达
上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；
(三) 联名持有人之数目不得超过四位。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或者监事的权利； (三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名非由职工代表担任的董事的权
(四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询； 利；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (四) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(1) 所有各部分股东的名册； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： (八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(A) 现在及以前的姓名、别名； (九) 股东名册记载及变更请求权；
(B) 主要地址(住所)； (十) 法律、行政法规、监管机构或者本章程所赋予的其他权利。
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根
(5) 公司财务会计报告；
(6) 公司的股东大会决议；
(7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
(8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及
公司为此支付的全部费用的报告；及
(9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
原条文 修订条文
(九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》等法律、行政法规及
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 监管机构的规定。
第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 第四十六条 董事会审计与关联交易控制委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；董
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会审计与关联交易控制委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 董事会审计与关联交易控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
原条文 修订条文
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第四十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规 (三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规
或者监管制度另有规定的除外； 或者监管制度另有规定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份， (四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份，
法律法规或者监管制度另有规定的除外； 法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (五) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、 (六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、
其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管 其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管
理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地 理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 (七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 (八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；
担连带责任； (九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股
(七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任； 东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
(八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力； (十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变更的，相关股东
(九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股 应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； (十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入
(十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变更的，相关股东 解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发
应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司； 生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入 (十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质
原条文 修订条文
解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发 押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司； (十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监
(十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质 管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或
押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司； 者其关联方行使表决权；
(十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监 (十四) 服从和执行股东会的有关决议；
管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或 (十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；
者其关联方行使表决权； (十六) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当承担的其他义务。
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议； 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； 公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机
(十六) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。 制，股东应予以配合。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机
制，股东应予以配合。
-- 第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东、实际控制人和主要股东
第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规和证券交易所的规定行使权
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格依照法律、法规 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
及本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、 应当承担赔偿责任。
保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格
和其他股东的利益。 依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作 (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。公司高级管理人员仅在 (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司领薪，不由控股股东代发薪水。 (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使 司已发生或者拟发生的重大事件；
其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决 (四) 不得以任何方式占用公司资金；
定： (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
原条文 修订条文
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
有利的机会； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担保、保险资金运用
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九) 法律、行政法规、监管机构、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。
控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。
-- 第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
-- 第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-- 第五十七条 公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制，主要股
东应当支持董事会制定的恢复处置计划，积极履行资本补充、流动性支持等必要的尽责类承诺和
义务，配合公司处置风险。无法履行尽责类承诺和义务的，应当及时告知公司，说明具体情况和
原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。
第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第五十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第六十八条 股东大会行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 审议批准董事会的报告；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
原条文 修订条文
(四) 审议批准监事会的报告； (五) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所以及决
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 定其报酬作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (八) 修改本章程，审议股东会、董事会议事规则；
(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或其它证券的方案； (九) 审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则； (十一) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益
(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案； 比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项；
(十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项； (十二) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益 (十三) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过
比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； 公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处 (十四) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)； (十五) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内
(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过 资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运
公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 用事项)；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内 (十七) 审议员工持股计划和股权激励计划；
资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运 (十八) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定，对收购本公司股份作出决议；
用事项)； (十九) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项； 制的境内外公司；
(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划； (二十) 审议批准以下关联交易：
(二十二) 对收购本公司股份作出决议； (1) 公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的
(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施 5%以上的关联交易，公司与子公司或子公司之间的关联交易除外；
控制的境内外公司； (2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股
(二十四) 审议批准以下关联交易： 本比率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）交易；
(1) 公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的 (3) 公司为关联方提供的担保事项；
原条文 修订条文
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股 需由股东会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告的，应按照监管规定要
本比率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）交易； 求执行；
(3) 公司为关联方提供的担保事项； (二十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定及任何其他对公司的业务发
(4) 其他有关监管规定或者本章程规定应由股东大会批准的关联交易。 展有重大影响或本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
需由股东大会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告的，应按照监管规定 股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体。
要求执行；
(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司
的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确
具体。
第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： 第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分之二时； (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时； (六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本章程规定的其他情形。 (七) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程规定的其他情形。
其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章 第六十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 第六十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
原条文 修订条文
第六十六条 半数以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东会的情形，董事会应当根据法
律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
-- 第六十七条 董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得董事会审计与关联交易控制委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。
-- 第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会审计与关联交易控制委员会提出请求。
董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计与关联交
易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
-- 第六十九条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
-- 第七十条 对于董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
原条文 修订条文
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
-- 第七十一条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，公司召开临时股 第七十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前以公告方式发出书面通知，公司召
东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所 开临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
有在册股东。 日期和地点告知所有在册股东。
股东大会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告金融监管总局。 股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告金融监管总局。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份 第七十三条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、单独或者合计持
的股东，有权向公司提出议案。 有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
行政法规和本章程的有关规定。 通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 --
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第七十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 以书面形式作出； (一) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (二) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 说明会议将讨论的事项； (四) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高
原条文 修订条文
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 --
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百四十条的规定在本章程第七十二
条载明的期间内发出，包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通
知一经公告或由本章程第二百四十条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到
有关股东会议的通知。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 --
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
-- 第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过有关监管机构或证券交易所的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
-- 第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四节 股东会的召开
原条文 修订条文
-- 第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
-- 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理 尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理
人无须出示书面委托书和持股凭证。 人无须出示书面委托书和持股凭证。
第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR 股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的 (一) 该股东在股东会上的发言权；
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 (三) 依照有关法律、行政法规、监管机构和本章程的规定行使表决权。
的表决结果应计为“弃权”。 如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其代理人)，该股东可以
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 授权公司代表或其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；如
东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。
(一) 该股东在股东大会上的发言权； 经此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； 一样。
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其代理人)，该股东可以
授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经
此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一
样。
原条文 修订条文
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
表决代理委托书应载明下列内容： (二) 代理人的姓名或者名称；
(一) 代理人的姓名； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
(二) 是否具有表决权； 等；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(五) 委托人签名(或盖章)。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者 第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时备置于公司住所
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自 第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 示。
第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。 --
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
-- 第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)
等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现 格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
原条文 修订条文
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 --
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
-- 第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长)主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联交易控制委员会召集
人主持。董事会审计与关联交易控制委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
-- 第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
-- 第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
-- 第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
-- 第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
原条文 修订条文
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
-- 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
-- 第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向监管机构及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 第九十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但
表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 数。
总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易有利害关系的股东应当回避， 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东的表决情况。
原条文 修订条文
第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人员在举手表决以前 --
或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若
干股东(包括股东代理人)。
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票 --
表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其
他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把 --
所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席股
东所持表决权的股份总数内。
第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第一百条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法； (四) 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，决定其报酬；
(五) 公司年度报告和年度预、决算报告； (五) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； (六) 除法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百零一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本； (一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份； (二) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； (三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
原条文 修订条文
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改； (五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收 (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收
益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； 益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置 (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置
事项(公司与控股子公司发生的交易除外)； 事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过
公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产 (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产
抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事 抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事
项)； 项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构； (十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务； (十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 (十四) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过 30%的，股东大会就 第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东会就选举董事进行表
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 决时，应当实行累积投票制。
并披露。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前两款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，每一份股份拥有与应选董事 前两款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每一份股份拥有与应选董事人数相同
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票多少 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，
的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数 但当选董事得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分
(以未累积的股份数为准)的二分之一。 之一。
-- 第一百零三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
原条文 修订条文
-- 第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
-- 第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
-- 第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决。
-- 第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
-- 第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
-- 第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR
存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： --
(一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请求后十日内未作出
原条文 修订条文
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
(四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
(五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公
司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 --
事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 --
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证券上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表 第一百一十二条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管机构、证券交易所上市规则的规定，
决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出 不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该
或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。 等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。
第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： --
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；
原条文 修订条文
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司应当在股东大会决议作出后及时向金融监管总局报告决议及记录情况。
-- 第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
公司应当在股东会决议作出后及时向金融监管总局报告决议及记录情况。
-- 第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
-- 第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会选举并取得监
管机构核准任职资格之日起生效。
-- 第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后两个月内实施具体方案。
第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： --
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 --
事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第六节 类别股东表决的特别程序
第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 第一百一十七条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
原条文 修订条文
第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日 第一百二十五条 公司董事为自然人。非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改 在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 举产生，无需提交股东会审议。
行董事职务。 董事任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 部门规章、监管机构和本章程的规定，履行董事职务。
董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事候选 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定 计不得超过公司董事总数的二分之一。
的除外。 董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非由职工代表担
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提供候选董事的简历和基本情 任的非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分
况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但 之一，国家另有规定的除外。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董
采取累积投票制时除外。 事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举 董事无须持有公司股份。
该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公司，而该通知期不得少于 7 日。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的
董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起
算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期 第一百二十七条 股东会或职工代表大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届
届满之日止。 董事会的任期届满之日止。
在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董事以填补董事会某临 在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董事以填补董事会某临
时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选 时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选
连任。 连任。
第一百二十条 公司建立董事履职评价制度。监事会每年对董事进行履职评价，并向股东大会 第一百三十条 公司建立董事履职评价制度。董事会审计与关联交易控制委员会每年对董事进
报告。 行履职评价，并向股东会报告。
董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行如下职责或义务： 第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； 董事对公司负有下列忠实义务：
原条文 修订条文
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见， （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
在审慎判断的基础上独立作出表决； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）对董事会决议承担责任； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益； 的除外；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。 类的业务；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，经由董事
会审计与关联交易控制委员会审查后，按照本章程的规定提交董事会或者股东会批准。前述关联
交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易
标准的，董事会或股东会可对此类关联交易统一作出决议。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）持续关注并及时了解公司业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提
供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当如实向董事会审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计
原条文 修订条文
与关联交易控制委员会行使职权；
（五）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，
在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六）对董事会决议承担责任；
（七）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（八）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监
管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（九）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十二）遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定的其他勤勉义务。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、监管机构或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 第一百三十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按上市地上市规则披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如公 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定，履行
司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。 董事职务。如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，辞职生效或
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情 者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担
况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当 的责任，不因离任而免除或者终止。
由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 第一百三十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
原条文 修订条文
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十九条 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，
董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其 第一百四十条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中执行董事两名，职工董事一名，
中执行董事两名，非执行董事十三名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长一人。 非执行董事十二名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人。董事长
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百四十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并根
(八) 决定公司内部管理机构的设置； 据本章程第三十一条至第三十三条规定对收购本公司股份作出决议；
(九) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长 (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
或审计与关联交易控制委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、合规负责人等高级管理人 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责； (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长
(十) 制定公司的基本管理制度； 或审计与关联交易控制委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提
(十一) 制定公司发展战略并监督战略实施； 名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、首席合规官等高级管理人
(十二) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； 员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责；
(十三) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担 (十一) 制定公司的基本管理制度；
全面风险管理的最终责任； (十二) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十四) 负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终 (十三) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
责任； (十四) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担
原条文 修订条文
(十五) 定期评估并完善公司治理； 全面风险管理的最终责任；
(十六) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专门委员 (十五) 管理公司的信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承
会工作规则； 担最终责任；
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； (十六) 定期评估并完善公司治理；
(十八) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明； (十七) 制订本章程的修改方案，拟订股东会议事规则、董事会议事规则，审议董事会专门委员
(十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构； 会工作规则；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； (十八) 向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； 所；
(二十二) 承担股东事务的管理责任； (十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项； (二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项： (二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
(1) 公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年度末经 (二十二) 承担股东事务的管理责任；
审计的净资产的 1%以上； (二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股 (二十四) 审议批准以下关联交易事项：
本比率（如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且低于 5%的关连（联）交易； (1) 根据中国境内金融监管规则，公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。 以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上的交易；
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (2) 根据香港联交所《上市规则》，公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。 比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且低于 5%的关连
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构 （联）交易；
行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事 (3) 根据中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的应当披露的关联交易，包括：
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 （i）公司及其子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；（ii）公司及其子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并口径）绝对值 0.5%以上的交易；
(4) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所、本章程或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构
原条文 修订条文
行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事
一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。
-- 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
-- 第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员会、审计与关联交易控制 --
委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责，议案应当提交
董事会审议决定。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司 ESG
治理进行研究并提出意见和建议，并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会战略与投
资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。
董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司财务信息及其披露、监督，内、外部审
计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况
的监督检查职能；（2）关联交易管理、审查和风险控制，并根据董事会授权开展工作，向董事
会负责。董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多
数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计与关联交易控制委员会成员应当具
备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立
董事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人士，或具备 5 年以上财务、会
计或审计工作经验。
董事会提名薪酬委员会主要负责根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策
及架构，拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查公司董事和高级管理
人员的特定薪酬待遇与绩效；对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进
行选择并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并根据董事会授
权开展工作，向董事会负责。董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事
应占大多数，其中主任委员由独立董事担任。
董事会风险管理委员会主要负责对保险经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全，
并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会风险管理委员会成员由三名以上董事组成，
原条文 修订条文
其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的董事担任。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技创新发展和消费者权益保护工作
进行研究并提出意见和建议，并根据董事会授权开展工作，向董事会负责。董事会科技创新与消
费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。
第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议 --
前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产
额达到公司总资产 10%以上的项目应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依
据。
第一百二十八条 董事长行使下列职权： 第一百四十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况； (二) 督促、检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券； (三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。 (四) 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履
行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董事会会议召开至少 第一百四十七条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董事会会议召开至少
十四日以前通知全体董事和监事。 十四日以前通知全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；会议事由和议题；发出通知的日期。 第一百四十八条 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名
有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事、监事 以上独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。
会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全体董事。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全体董事。
-- 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
原条文 修订条文
（二） 会议期限；
（三） 会议事由和议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少在计划举行董事会会 第一百五十一条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少在计划举行董事会
议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。 会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及非执行董事，并同时 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及非执行董事，并同时
提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。 提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会
议通知。 议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清 第一百五十二条 董事会召开会议采用现场方式，也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应
被视作已亲自出席会议。
第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开董事 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开董事会会议并作出决议，
会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。 该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由
提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议 提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议
和表决。 和表决。
不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投 不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投
资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当由三分 资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当由三分
之二以上董事表决通过。 之二以上董事表决通过。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百五十四条的规定受托
出席的董事)出席方可举行。 出席的董事)出席方可举行。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定
或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董 或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董
事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。 事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董
事长无权多投一票。
原条文 修订条文
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二以 第一百五十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二以
上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事 上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事
不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审 限，并由委托人签名或者盖章。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交 第一百五十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系或审议重
易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得 大关联交易时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系或与该关联交易有利害关系的董
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 事应当回避，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之
应将该事项提交公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定， 审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管机构的规定执行。
但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。 若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，
但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会
秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 秘书应在会议记录上签名。
载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记
原条文 修订条文
录供该董事在任何合理的时段查阅。
第三节 董事会专门委员会
-- 第一百五十九条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员会、审计与关联交易控制
委员会、提名薪酬委员会、风险合规委员会、科技创新与消费者权益保护委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会负责。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，根据法律法规及监管规定需要提交董事会的议案应当提
交董事会审议决定。
董事会专门委员会的议事规则和工作职责由董事会负责制定。
-- 第一百六十条 董事会设置董事会审计与关联交易控制委员会，行使《公司法》等法律法规和
监管规定的监事会职权。
-- 第一百六十一条 董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为董事会审计与关联
交易控制委员会成员。
审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面
的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计、法律或审计方面
的专业人士，或具备 5 年以上财务、会计或审计工作经验。
董事会审计与关联交易控制委员会的主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。
-- 第一百六十二条 董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司财务信息及其披露、
监督，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使对公司经营情况、内部控制制度的制定和执
行情况的监督检查职能；（2）关联交易管理、审查和风险控制。
下列事项应当经董事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。
-- 第一百六十三条 董事会审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计与关联交易控制委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
原条文 修订条文
董事会审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经董事会审计与关联交易控制委员会成员的过
半数通过。
董事会审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事会审计与关联
交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会审计与关联交易控制委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百六十四条 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应过半
数，其中主任委员由独立董事担任。
-- 第一百六十五条 董事会提名薪酬委员会主要负责：
（一）对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进行选择并提出建议；对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二） 根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架构，拟定公司董事
和高级管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查董事和高级管理人员的特定薪酬待遇与绩效，
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（三） 法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百六十六条 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任
委员由公司董事长担任。
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和公司 ESG
治理进行研究并提出意见和建议。
-- 第一百六十七条 董事会风险合规委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占比不低于三分
之一，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的董事担任。
原条文 修订条文
董事会风险合规委员会主要负责对保险经营中的风险进行识别、评估和控制，履行合规管理相关
职责，保障公司经营安全。
-- 第一百六十八条 董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技创新发展和消费者权益保护工作
进行研究并提出意见和建议。
第四节 独立董事
第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 第一百七十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、 行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中
中小股东的合法权益不受损害。 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事， 者、中小股东的合法权益不受损害。
其中境内上市公司不得超过三家。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，
其中境内上市公司不得超过三家。
第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： 第一百七十二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有独立性； (二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、 (五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、
经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； 经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七) 法律法规、金融监管总局和相关监管机构及本章程规定的其它条件。 (七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所和相关监管机构及本章程规定的其它条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 第一百七十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任 (一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任
职的人员及其近亲属、主要社会关系； 职的人员及其近亲属、主要社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附
属企业。 属企业。
(二) 近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及 (二) 近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
(三) 近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系； (三) 近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
原条文 修订条文
(四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业提供财务、法律、审计、 (五) 近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业提供财务、法律、审计、
精算、保荐和咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 精算、保荐和咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业有业务往来的银行、法 (六) 近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业有业务往来的银行、法
律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员； 律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
(七) 近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， (七) 近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(八) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员； (八) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(九) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员； (九) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员；
(十) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人员； (十) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人员；
(十一) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 (十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和本章程等规定的不具备独立性的
其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： 第一百七十四条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名； (一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名； (二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 监事会提名； (三) 董事会审计与关联交易控制委员会提名；
(四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式； (四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。 (五) 法律法规及监管规定的其他方式。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。 密切人员作为独立董事候选人。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立
董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。 董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控制委员会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做
出。
第一百四十六条 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合上市公司独立董事独立性 第一百七十八条 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合上市公司独立董事独立性
原条文 修订条文
要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。 应当立即按规定解除其职务。
独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时 独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时
申请表决回避。董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合 申请表决回避。董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合
独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。 独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。
因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担 因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担
任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交 任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事可以以书面方式向董事会提交免职建
免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被提议免职 议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东会审议。被提议免职的独立董
的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少 15 天书面通知该独立 事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东会召开前至少 15 天书面通知该独立董事，告知
董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出 其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东会表决前有权向会议做出申辩和陈述。
申辩和陈述。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
-- 第一百八十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和其它 第一百八十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、本章程和其它
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执行情况以及对保险消 (一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执行情况以及对保险消
费者权益的影响进行审查，并发表意见；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘 费者权益的影响进行审查，并发表意见；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董
事应当出具书面意见； 事应当出具书面意见；
(二) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会； (二) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东会；
(三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会； (三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会会议；
原条文 修订条文
(四) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、咨询机构或其他中介机构，对公 (五) 经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、咨询机构或其他中介机构，对公
司的具体事项进行审计、咨询或者核查； 司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 (七) 法律、行政法规、监管机构或证券交易所规定及本章程约定的其他职权。
上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。 独立董事行使第（二）至（七）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应将有关情况和理由予以披露。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 第一百八十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露的关联交易； （一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。
（四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本 第一百八十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议中国境内证券监
章程第一百四十八条第一款第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百四十九条所列事项， 管机构及上海证券交易所上市规则规定的关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
应当经独立董事专门会议审议。 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百八十一条第一
款第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百八十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五节 公司董事会秘书
第一百五十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 第一百九十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理、股东资料管
披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是： 理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录； (一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记 (三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
原条文 修订条文
录和文件。 录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程的有关规定。
第七章 高级管理人员
第一百六十一条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监 第一百九十四条 公司高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、准确、完整地
事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程 报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，
及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在 应当积极执行股东会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股
其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。 东和董事会不当干预。
公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、合规负责 公司总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首席合规官、
人、审计责任人以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主 审计责任人以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经
持经营管理委员会工作。 营管理委员会工作。
-- 第一百九十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 公司总裁行使下列职权： 第一百九十六条 公司总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章； (五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、合规负责人等高级 (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、首席合规官等高级
管理人员； 管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。 (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 第二百零三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
原条文 修订条文
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 公司设监事会。 --
第一百七十一条 监事会由四名监事组成，设监事会主席一人，监事会副主席一人。监事会主 --
席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法
规、金融监管总局及其他监管规定的条件。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职程序参照董事辞职程序。
第一百七十二条 监事会成员由两名股东代表、两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会 --
选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事候选人，已
经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。监事会、工会可以提
名职工代表监事候选人。
股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提供候选监事的简历和
基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通
过，但采取累积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日
止。
第一百七十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 --
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。 --
在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开监事会会议并作出决议，
该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。
第一百七十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： --
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反
原条文 修订条文
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出罢
免的建议；
(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员
予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 提名独立董事候选人；
(十) 提名监事候选人；
(十一) 本章程规定的其他职权；
(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师
事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十六条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本章程时，应当依法要求其立即改 --
正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受
监事会意见的，监事会应当向金融监管总局报告。
第一百七十七条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行；每名监事有一票表决 --
权，监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 --
事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 --
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案永久保存。
原条文 修订条文
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容： --
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百八十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的 --
合理费用，应当由公司承担。
第一百八十二条 公司建立监事履职评价制度。监事会每年对监事进行履职评价，并向股东大 --
会报告。
公司监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在
审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持
续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是
提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百八十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高 第二百零五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
级管理人员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
原条文 修订条文
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 非自然人； (八) 法律、行政法规、部门规章或者监管机构规定的其他内容。
(八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁 违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理
定之日起未逾五年。 人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。
第一百九十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 --
的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规定的情形除外。
第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批 --
准。前述报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购 --
时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿
或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
第二百零一条 公司须与每名董事及高级管理人员订立书面合约，其中至少应当包括下列规 --
定：
(一) 董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、本章程、
原条文 修订条文
《收购守则》及《股份购回守则》的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合
约及其职位概不得转让；
(二) 董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其
对股东应尽的责任；及
(三) 跟第二百六十七条相等的仲裁条款。
第九章 财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本制度
第一节 财务会计
第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定， 第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
制定本公司的财务会计制度。
第二百零五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公司，供股东查 第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的 20 日以前备置于本公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 阅。
公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损
益帐或收支帐(含前述报告)或财务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举行前至少 21 天交付或
以邮递方式送交每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百零八条 公司在每一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期报告，在每一会计年 第二百二十六条 公司在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监会派出机构
度结束后的 120 天内公布年度报告。 和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告。
第二百零九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人 第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第二节 利润分配
第二百一十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。
股东会或董事会违反法规法律、行政法规、监管机构要求或者本章程规定向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
原条文 修订条文
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 第二百三十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据股东会审议通
事项。
第二百一十六条 公司可以下列形式分配股利： 第二百三十四条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金； (一) 现金；
(二) 股票。 (二) 股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保
以进行中期利润分配。 持连续性和稳定性。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分
除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年 红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
实现的年均可分配利润的 30%： (一) 公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准；
(一) 公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准； (二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；
(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大影响的； (三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的；
(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大影响的； (四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；
(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化； (五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并提交股东会
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并作出决议并 特别决议通过。董事会、股东会应当充分听取公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者
经独立董事发表明确意见后提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会应当充分听取独立董 进行沟通和交流，接受公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。
事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投
资者对公司利润分配政策实施的监督。
第二百一十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应 --
原条文 修订条文
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理人代该
等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司为其在香港上市的 H 股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托
公司。
第二百一十八条 公司有权以邮递方式发送股息单，也有权在下列情况出现时终止以邮递方式 --
发送股息单：
(一) 该等股息单至少连续两次未予提现；或者
(二) 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。
第二百一十九条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权 --
就预缴股款参与其后宣布的股息。如获授权没收无人认领的股息，该权力在适用的有效时限届满
前不得行使。
第二百二十条 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股份： --
(一) 有关股份于 12 年内至少已三次派发股息，而于该段期间内无人认领股息；
(二) 公司在 12 年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有
关该意向。
-- 第二百三十五条 公司可以进行中期利润分配。股东会授权董事会批准中期利润分配方案，股
东会另有决议除外。
第三节 风险管理
第二百二十二条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道防线各司其职、协 第二百三十七条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道防线各司其职、协
调配合的风险与合规管理框架。 调配合的风险与合规管理框架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的风险与合规管理负 各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的风险与合规管理承
有直接和第一位的责任。 担主体责任。
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、监督各 风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、监督各
部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。 部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与合规管理情况进行独 内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与合规管理情况进行独
立审计。 立审计。
第二百二十四条 公司指定高级管理人员担任首席风险官。 第二百三十九条 公司指定高级管理人员担任首席风险官。
首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险 首席风险官或首席合规官不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险
原条文 修订条文
与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独 与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独
立性，并对其实行独立预算和考评。 立性，并对其实行独立预算和考评。
-- 第二百四十条 公司按照监管要求，制定恢复计划和处置计划建议。
公司发生重大风险事件导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复计划，优先采用各类自救措施，
使公司恢复至正常经营状态。在恢复计划无法有效化解重大风险时，公司应配合监管实施处置计
划。
第四节 内部审计
第二百二十五条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，董事会对内部审计的独立 第二百四十一条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，明确内部审计工作的领导
性和有效性承担最终责任。 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计部门，统一实施预算管理、人力资 公司内部审计的基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。
源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部控制和风险管理进 董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
行审计监督及评价。 第二百四十二条 公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计部门，统一实
施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司的业务活动、财
务信息、内部控制和风险管理等事项进行审计监督检查及评价。
第二百二十七条 公司内部审计部门接受董事会审计与关联交易控制委员会的专业指导，内部 第二百四十四条 公司内部审计部门向董事会负责。
审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受董
计与关联交易控制委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审 事会审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立
计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。 即向董事会审计与关联交易控制委员会直接报告。
审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关联交易控制委员会报告工作。 第二百四十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部
审计部门出具、董事会审计与关联交易控制委员会审核、董事会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第二百四十六条 内部审计的基本政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和
审计人员的职责应当经董事会审计与关联交易控制委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应
当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当
由董事会督促管理层提供保障。
第二百四十七条 董事会审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百四十八条 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关联交易控制委员会报
告工作。董事会审计与关联交易控制委员会参与对审计责任人的考核。
原条文 修订条文
第五节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报告进行定期法定审 第二百四十九条 公司聘用符合法律、行政法规、部门规章、监管机构或者本章程规定的会计
计的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第二百二十九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次年度股东大会结束时起至下次年 第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次年度股东会结束时起至下次年
度股东大会结束时为止。 度股东会结束时为止，可以续聘。
-- 第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十五条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 --
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满
的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的
或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞呈和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非
收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期应到期的股东大会；
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上
就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股
事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当 东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
情事。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二百三十七条 会计师事务所可以用把辞呈书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 --
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
原条文 修订条文
(一) 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
(二) 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载
有前款(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财
务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临
时股东大会，听取其就辞呈有关情况作出的解释。
第六节 公司基本管理制度
第十章 通知和公告
-- 第二百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百六十条规定的方式进行。
第二百四十二条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送
资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出 48 小时后，视为已收悉。 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、
预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出 48 小时后，视为已收悉；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
-- 第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过 第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过
后，依法报金融监管总局等主管部门办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权 后，依法报金融监管总局等主管部门办理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 决议持异议，有权要求公司收购其股份。
内容应当作成专门文件，供股东查阅。对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 新设合并，合并各方解散。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百七十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
原条文 修订条文
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息网
公示系统公告。
第二百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百四十九条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日 --
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 第二百七十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
-- 第二百七十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-- 第二百七十七条 公司依照本章程第二百三十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
-- 第二百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
原条文 修订条文
-- 第二百七十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 第二百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
-- 第二百八十一条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。清算工作由金融监管总局监督指导。
公司出现本条第一款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
-- 第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
-- 第二百八十三条 公司因本章程第二百八十一条第(一)、（二）、（四）、(五)项情形规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
原条文 修订条文
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司债权债务和资产进行评
估。
-- 第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。公告内容应当经金融监管总局批准。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
-- 第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
(六) 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
-- 第二百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
-- 第二百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
原条文 修订条文
-- 第二百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
-- 第二百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 公司治理特殊事项
第一节 替代和递补机制
第二百五十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 第二百九十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选 总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。
举董事长、聘任总裁。 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选
举董事长、聘任总裁。
第二节 治理机制失灵的处理方案
第二十一章 公司解散和清算 --
第二百五十七条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清算： --
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。
清算工作由金融监管总局监督指导。
第二百五十八条 公司因前条第(一)、(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算 --
组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的
合同办理。
公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人
员成立清算组进行清算。
原条文 修订条文
公司因第(四)项情形而解散的，由金融监管总局组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行
清算。
第二百五十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召 --
集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算
开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在金融监管总局指 --
定的报纸上至少公告三次。公告内容应当经金融监管总局批准。债权人应当自接到通知书之日起
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十一条 清算组在清算期间行使下列职权： --
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所对公司债权债务和资产进行评估。
第二百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， --
并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
原条文 修订条文
(六) 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百六十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， --
发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 --
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章 本章程的修订程序
第二百六十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 第二百九十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 (一) 《公司法》《保险法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东大会决定修改章程； (三) 股东会决定修改章程的；
(四) 其他导致章程必须修改的事项。 (四) 其他导致章程必须修改的事项。
第二百六十六条 股东大会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律应经有关主管机关 第二百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律应经有关主管机关审
审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经 批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
登记。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。-
第二十三章 涉及 H 股股东争议的解决 --
第二百六十七条 公司遵从下述争议解决规则： --
(一) 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，
H 股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
原条文 修订条文
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉
因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择
香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对
方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百六十八条 董事会可依照本章程的规定，制订规范本公司公司治理的有关规则。有关规 第二百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
则不得与本章程的规定相抵触。 相抵触。
第二百七十条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的 第三百零一条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股东，或者持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股 本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股
份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。 份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议 本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他
或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个 本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个
公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。 公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。 本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法 本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法
人或自然人。 人或自然人。
原条文 修订条文
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开 本章程所称“重大关联交易”，是指中国境内金融监管规则所规定的公司与单个关联方之间单笔
的会议。 或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年度末单体口径经审计的净资产的 1%以
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 上的交易。一个年度内公司与单个关联方的累计交易金额达到前述标准后，其后发生的关联交易
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数； 再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易。
“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义， 本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员以即时交流讨论方式召
与“核数师”相同。 开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数
师”相同。
第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第三百零三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
注：
未逐一列示。
“股东大会”表述调整为“股东会”、将“董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员”表述调整为“董事、高级管理人员”，未逐一列示。
附件 2：
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
章 程
(修订稿)
公司章程制定及修改记录
序
事项 决议时间 会议名称 批准文号
号
《关于成立中国太平洋保险公
中国太平洋保险公司第一届
董事会第一次会议
号)
《关于核准<中国太平洋保险公
中国太平洋保险公司 1995 年
度股东大会
《关于中国太平洋保险公司改
中国太平洋保险公司 2000 年 为中国太平洋保险(集团)股份
度股东大会 有限公司的批复 》(保监变审
〔2001〕26 号)
《关于确认中国太平洋保险公
中国太平洋保险公司 2001 年 司性质及股东发起人等有关事
第一次临时股东大会 宜的批复》(保监复〔2001〕239
号)
《中国太平洋保险(集团)股份
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司变更资本金及修改章
程的批复 》(保监变审〔2002〕
股东大会
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2002 年度股东大会
(保监复〔2003〕94 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)
股东大会 (保监发改〔2007〕619 号)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2006 年度股东大会 《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份 股份有限公司修改章程的批复》
股东大会
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)
股东大会 (保监发改〔2008〕559 号)
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2008 年度股东大会
(保监发改〔2009〕763 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)
股东大会 (保监发改〔2010〕695 号)
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2009 年度股东大会
(保监发改〔2010〕960 号)
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2010 年度股东大会
(保监发改〔2011〕954 号)
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份
有限公司 2011 年度股东大会
(保监发改〔2012〕765 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)
日
股东大会 (保监发改〔2012〕1531 号)
《关于中国太平洋保险(集团)
中国太平洋保险(集团)股份 股份有限公司修改公司章程的
有限公司 2016 年度股东大会 批复》(保监许可〔2017〕846
号)
中国太平洋保险（集团）股 《关于中国太平洋保险（集团）
日
时股东大会 （保监许可〔2018〕109 号）
《中国银保监会关于中国太平
中国太平洋保险（集团）股
洋保险（集团）股份有限公司修
订公司章程的批复》（银保监复
会
〔2019〕681 号）
《中国银保监会关于中国太平
中国太平洋保险（集团）股
洋保险（集团）股份有限公司修
改章程的批复》（银保监复
会
〔2020〕378 号）
《中国银保监会关于中国太平
中国太平洋保险（集团）股
洋保险（集团）股份有限公司修
订公司章程的批复》（银保监复
时股东大会
[2020]932 号）
《中国银保监会关于中国太平
中国太平洋保险（集团）股
第二十一次修 洋保险（集团）股份有限公司修
订 改章程的批复》银保监复
会
[2021]721 号
《中国银保监会关于中国太平
中国太平洋保险（集团）股
第二十二次修 洋保险（集团）股份有限公司修
订 改章程的批复》银保监复
会
[2022]542 号
《国家金融监督管理总局关于
中国太平洋保险（集团）股
第二十三次修 中国太平洋保险（集团）股份有
订 限公司修改章程的批复》（金复
时股东大会
〔2024〕312 号）
《国家金融监督管理总局关于
中国太平洋保险（集团）股
第二十四次修 中国太平洋保险（集团）股份有
订 限公司修改章程的批复》（金复
会
〔2024〕637 号）
目 录
第九章 财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本制度
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下
简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程指引》和《上市公
司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范
保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行保险监督管理委员会
(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所
有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
以及其他有关法律法规，制定本章程。
第二条 中国太平洋保险公司是 1991 年经中国人民银行银复[1991]149 号
批准成立的股份制保险企业，于 1991 年 5 月 13 日在国家工商行政管理总局注册
成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保
监会保监复[2001]239 号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司，
并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公司”或“公
司”)。公司于 2001 年 10 月 24 日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人
营业执照，统一社会信用代码为 91310000132211707B。
第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限公司。英文全称
为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO., LTD.
第四条 公司住所：中国上海市黄浦区中山南路 1 号
邮政编码：200010
电 话：0086 21 33960000
传 真：0086 21 68870922
网 址：www.cpic.com.cn
第五条 公司的法定代表人为公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有重大过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的
组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、
工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成
员和董事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，副书记及
其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担任党组织副书记。
党组织在公司内发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，重点管政治方向、
领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，支持公司董事会和高级管理层依法
行使职权，承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机
统一，把党组织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大经营管理事项的前置
程序，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调
控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意
见作为重要决策依据，并据此作出决策。
第十条 本章程由股东会通过，经国家金融监督管理总局（以下简称“金融
监管总局”）批准后生效并施行。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一
致时，以本章程为准。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当经过金融监督管理总局任职资格核
准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、
总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人、首席合规官、审计责任人等，
以及董事会确定的其他管理人员。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
第十三条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法
律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司必须遵守法律法规，坚持依法治企，执行国家统一的金融保
险方针、政策，接受金融监管总局的监督管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保
险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，实现
股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。
第十六条 公司经营范围为：
(一) 控股投资保险企业；
(二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务；
(三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务；
(四) 经批准参加国际保险活动；
(五) 经金融监管总局批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别的股份。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在
境内上市的内资股，称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认
购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外
资股。
公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获香港联交所批准
上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的
H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名
义持有。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外
投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券
交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通
股总数最高为 9,620,341,455 股。
第二十二条 公司于 2007 年 12 月 6 日经中国证监会证监发行字[2007]456
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000 股，于 2007 年 12
月 25 日在上海证券交易所上市。
公司于 2009 年 11 月 23 日经中国证监会证监许可[2009]1217 号文核准，首
次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000 股，于 2009 年 12 月 23 日在香
港联交所上市。
公司于 2012 年 10 月 30 日经中国证监会证监许可[2012]1424 号文核准，向
发行对象非公开发行境外上市外资股 462,000,000 股，于 2012 年 11 月 14 日完
成非公开发行并在香港联交所上市。
公司于 2020 年 6 月 2 日经中国证监会证监许可[2020]1053 号文核准，发行
计算代表 558,341,455 股普通股，于 2020 年 6 月 22 日在伦敦证券交易所上市。
公司已发行的普通股总数为 9,620,341,455 股，占普通股总数的 100%。
经中国保监会保监复[2001]239 号批复确认，公司设立时注册资本为人民币
贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股情况如下表所示：
序 出资额(人民 占总股 出资
发起人名称 认购股份(股) 出资时间
号 币/元) 本比例 方式
司
有限公司
公司
展(控股)公司
合
计
公司的股份结构情况如下表所示：
序号 股份类别 股份数量(股) 持股比例
总股本 9,620,341,455 100.0%
第二十三条 本公司注册资本为人民币 9,620,341,455 元。
公司变更注册资本应上报金融监管总局批准并依法向登记机关办理变更登
记。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
依法承担赔偿责任。
第二节 股份转让
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份应当依法转让，并不
附带任何留置权,但必须符合金融监管总局及有关监管机构的相关规定和本章程
约定。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定
进行。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及监管机构许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》
以及其他法律、行政法规和监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第(一)项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在 3 年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律、法规及监管机构相关规定完成相应的审
批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司因收购本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第四节 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外
资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十八条 中国法律法规以及香港联交所《上市规则》对股东会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四章 股东的权利和义务
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名
册上的人。
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使
任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名非由职工代
表担任的董事的权利；
(四) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
(六) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规、监管机构或者本章程所赋予的其他权利。
第四十二条 若股东有下列情形之一的，不得行使股东会参会权、表决权、
提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受金融监管总局对其采取的监管
处置：
（一）股东变更未经金融监管总局批准或者备案；
（二）股东的实际控制人变更未经金融监管总局备案；
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》等
法律、行政法规及监管机构的规定。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 董事会审计与关联交易控制委员会以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求董事会审
计与关联交易控制委员会向人民法院提起诉讼；董事会审计与关联交易控制委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会审计与关联交易控制委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或
者股东利益的，股东有权直接向金融监管总局反映问题。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有
资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人
委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(五) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联
关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管
理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预
公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
(七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
(八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；
(九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
(十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公
司；
(十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤
销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知公司；
(十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知公司；
(十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，
应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持
有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
(十四) 服从和执行股东会的有关决议；
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
(十六) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损
失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。
第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条 任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人名义)购买公司发
行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经金融监管总局批准。除非取得金融
监管总局的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或
者金融监管总局认可的其他比例(以两者中较高者为准)。
如果公司股东在未取得金融监管总局的事先批准的前提下而持有超过上款
规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得金融监管总局批准之前，
持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第四十一条规定的
股东权利时应当受到必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东会表决(包括
类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章程规定的董事
候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第
四十一条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。
第二节 控股股东、实际控制人和主要股东
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、借款担
保、保险资金运用等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、监管机构、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管
理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人
员，控股股东的董事长除外。
第五十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、监管机构和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十六条 公司主要股东应当根据相关监管规定就持股事宜作出并履行
承诺，该承诺内容构成主要股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资
本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。
主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相关监管规定对该等股东采取
相应的限制措施，经股东会审议通过后执行。
第五十七条 公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损失吸收与风
险抵御机制，主要股东应当支持董事会制定的恢复处置计划，积极履行资本补充、
流动性支持等必要的尽责类承诺和义务，配合公司处置风险。无法履行尽责类承
诺和义务的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人
采取合理方案投资入股公司。
第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第五十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(六) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或
其它证券的方案；
(七) 对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所以及决定其报酬作出决议；
(八) 修改本章程，审议股东会、董事会议事规则；
(九) 审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十一) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比
例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项；
(十二) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产
(十三) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资
产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(十四) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(十五) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议员工持股计划和股权激励计划；
(十八) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定，对收购本公司股份作出
决议；
(十九) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接投
资设立并对其实施控制的境内外公司；
(二十) 审议批准以下关联交易：
(1) 公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计
净资产（合并口径）的 5%以上的关联交易，公司与子公司或子公司之间的关联
交易除外；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收
益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）
交易；
(3) 公司为关联方提供的担保事项；
(4) 其他有关监管规定或者本章程规定应由股东会批准的关联交易。
需由股东会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告的，
应按照监管规定要求执行；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定及任何
其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东会作出决议的其他
事项。
股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权
内容应当明确具体。
第五十九条 公司不得为他人提供担保。前述规定不适用于(1)公司对保险
子公司的担保行为，(2)公司符合监管规定的与保险业务、资金运用等主业经营
活动相关的担保行为，如诉讼中的担保、海事担保,（3）公司及其子公司以自身
土地使用权、在建工程、实物等资产作抵押、质押，为本企业取得融资的情况。
公司对保险子公司的担保行为须经股东会审议通过。公司累积担保余额不得
超过公司上一年度末单体口径净资产的 20%和合并口径净资产的 10%，单笔担保
额不得超过公司合并口径净资产的 5%。原则上，担保收费年费率不低于同期市
场平均水平。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以出席会议股东所持
表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三
分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本章程规定的
其他情形。
第六十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第六十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集
第六十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第六十六条 半数以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东会的情形，
董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第六十七条 董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与关联交易控制委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制
委员会可以自行召集和主持。
第六十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会审计与关联交易控制委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会
提出请求。
董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
董事会审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
董事会审计与关联交易控制委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。
第七十条 对于董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第七十一条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第七十二条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前以公告方式发
出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告金融监
管总局。
第七十三条 公司召开股东会，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第七十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(二) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过有关监管机构或证券交易所的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结
算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。
第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 依照有关法律、行政法规、监管机构和本章程的规定行使表决权。
如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其
代理人)，该股东可以授权公司代表或其认为合适的一名或一名以上人士在任何
股东会或债权人会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表
认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联
交易控制委员会召集人主持。董事会审计与关联交易控制委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事会审计与关联交易控制委员会成员共同
推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向监管机构
及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第九十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第一百条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所，决定其报酬；
(五) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(六) 除法律、行政法规、监管机构或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百零一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 根据本章程第三十一条至第三十三条规定收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价
比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产
括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律、行政法规、监管机构或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东
会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
前两款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每一份股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事候选人根
据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事得票总数应超过出席股东会的股
东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第一百零三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第一百零四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百零五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零六条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百零七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百零八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所
互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应
当即时进行点票。
第一百一十一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十二条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管机构、证券交易
所上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决
议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东
作出的表决，将不会被计算在内。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当在股东会决议作出后及时向金融监管总局报告决议及记录情况。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会选举并取得监管机构核准任职资格之日起生效。
第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六节 类别股东表决的特别程序
第一百一十七条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票
权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百一十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十条至第一百二十四条
分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在
涉及本章程第一百一十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十一至三十三条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第三百零一条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第三十一至三十三条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十一条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十二条 公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七
十二条的规定执行。
为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人
数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。
第一百二十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准
之日起 15 个月内完成的；
(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给
境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十五条 公司董事为自然人。非由职工代表担任的董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提名非由职工代表担任的非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原
则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
三年，自获选之日起算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第一百二十六条 董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符
合法律法规、金融监管总局及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、金融监管总局
及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。
第一百二十七条 股东会或职工代表大会增选或补选的董事，其任期为获选
生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。
在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董
事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届
股东年会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百二十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知
识能力以履行其职责。
第一百二十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度。
第一百三十条 公司建立董事履职评价制度。董事会审计与关联交易控制委
员会每年对董事进行履职评价，并向股东会报告。
第一百三十一条 董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，经由董事会审计与关联交易控制委员会审查后，按照
本章程的规定提交董事会或者股东会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日
常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董
事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。
第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二） 持续关注并及时了解公司业务经营管理状况，有权要求高级管理层
全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说
明；
（三） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（四） 应当如实向董事会审计与关联交易控制委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍董事会审计与关联交易控制委员会行使职权；
（五） 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专
业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（六） 对董事会决议承担责任；
（七） 对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（八） 积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，
熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（九） 在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（十） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十一） 对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足
够的时间和精力履职；
（十二） 遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定的其他
勤勉义务。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、监管机构或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将按上市地上市规则披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或本章程规定人数
的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、监管机构和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重大风险处置，
未经监管机构批准，董事不得辞职。
第一百三十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事
会办妥所有移交手续，辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承
担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百三十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百三十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低
人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会
人数符合要求。
第二节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其中执行董事两
名，职工董事一名，非执行董事十二名（含独立董事五名）。董事会设董事长一
人，可设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百四十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方
案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，并根据本章程第三十一条至第三十三条规定对收购本公司股份作
出决议；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事
会秘书，根据董事长或审计与关联交易控制委员会的提名，聘任或者解聘公司总
审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、
总法律顾问、财务负责人、首席合规官等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，
并监督高级管理人员履行职责；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十三) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
(十四) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和
内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
(十五) 管理公司的信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
(十六) 定期评估并完善公司治理；
(十七) 制订本章程的修改方案，拟订股东会议事规则、董事会议事规则，
审议董事会专门委员会工作规则；
(十八) 向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所；
(十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
(二十二) 承担股东事务的管理责任；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项：
(1) 根据中国境内金融监管规则，公司与单个关联方之间单笔或年度累计
交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上的
交易；
(2) 根据香港联交所《上市规则》，公司及子公司与关连（联）方之间发
生的交易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意
一项达到或超过 0.1%且低于 5%的关连（联）交易；
(3) 根据中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的应当披
露的关联交易，包括：（i）公司及其子公司与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（ii）公司及其子公司与关联法
人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产（合并口径）绝对值 0.5%以上的交易；
(4) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所、本章程或
者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董
事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其
他个人及机构行使。
第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十三条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十四条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审
议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对
外捐赠等事项：
(一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的
《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均低
于 25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元，且年度累
计授权不得超过 25 亿元；
(二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产
项目初始成本不得超过 5 亿元；
(三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元，
且年度累计授权不得超过 25 亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产
账面净值不得超过 5 亿元；
(四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经审计净资
产 2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；其中，
单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过 1 亿元，且年度累计授权不得超过 3
亿元；
(五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%，且年度累
计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目
金额不得超过 10 亿元；
(六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本 5‰的事项；其中，
单个授权项目支出不得超过 1000 万元，且当年授权支出总额不得超过 2500 万元。
本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不包括正常业
务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是指固定资产和无形资产。
法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
第一百四十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由
过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十七条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董
事会会议召开至少十四日以前通知全体董事。
第一百四十八条 有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事、两名以上独立董事、董事会审计与关联交易控制委员会或者董事长，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全
体董事。
第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议事由和议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十一条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至
少在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及
非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提
供补充材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百五十二条 董事会召开会议采用现场方式，也可以电话会议形式或借
助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲
话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开董事
会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机
构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程
序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方
案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本
补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表决通过。
第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百五
十四条的规定受托出席的董事)出席方可举行。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除
法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项
外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第一百五十四条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲
自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系或审议重大关联交易时，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系或与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东
会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管机构的规定执行。
若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一
款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董事会秘
书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。
第一百五十八条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事
会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。
在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会
议。
第三节 董事会专门委员会
第一百五十九条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员会、审计
与关联交易控制委员会、提名薪酬委员会、风险合规委员会、科技创新与消费者
权益保护委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，向董事
会负责。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，根据法律法规及监管规定需要提交
董事会的议案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会的议事规则和工作职责由董事会负责制定。
第一百六十条 董事会设置董事会审计与关联交易控制委员会，行使《公司
法》等法律法规和监管规定的监事会职权。
第一百六十一条 董事会审计与关联交易控制委员会成员由三名以上不在
公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，董事会成员中的职
工代表可以成为董事会审计与关联交易控制委员会成员。
审计与关联交易控制委员会成员应当具备与其职责相适应的财务、审计、会
计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成员中的独立董事至少应当有一名
以上的财务、会计、法律或审计方面的专业人士，或具备 5 年以上财务、会计或
审计工作经验。
董事会审计与关联交易控制委员会的主任委员由具备会计专业背景的独立
董事担任。
第一百六十二条 董事会审计与关联交易控制委员会主要负责：（1）公司
财务信息及其披露、监督，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，行使对公司
经营情况、内部控制制度的制定和执行情况的监督检查职能；（2）关联交易管
理、审查和风险控制。
下列事项应当经董事会审计与关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五) 法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十三条 董事会审计与关联交易控制委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董
事会审计与关联交易控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会审计与关联交易控制委员会作出决议，应当经董事会审计与关联交易
控制委员会成员的过半数通过。
董事会审计与关联交易控制委员会决议的表决，应当一人一票。
董事会审计与关联交易控制委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的董事会审计与关联交易控制委员会成员应当在会议记录上签名。
董事会审计与关联交易控制委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十四条 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，
独立董事应过半数，其中主任委员由独立董事担任。
第一百六十五条 董事会提名薪酬委员会主要负责：
（一） 对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序拟定方案、进
行选择并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
(1) 提名或者任免董事；
(2) 聘任或者解聘高级管理人员；
（二） 根据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策及架
构，拟定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；厘订、审查董事和高
级管理人员的特定薪酬待遇与绩效，薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(1) 董事、高级管理人员的薪酬；
(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三） 法律法规及监管规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十六条 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董
事组成，其中主任委员由公司董事长担任。
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投
资决策和公司 ESG 治理进行研究并提出意见和建议。
第一百六十七条 董事会风险合规委员会成员由三名以上董事组成，独立董
事占比不低于三分之一，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验
的董事担任。
董事会风险合规委员会主要负责对保险经营中的风险进行识别、评估和控制，
履行合规管理相关职责，保障公司经营安全。
第一百六十八条 董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以
上董事组成。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会主要负责对公司科技创新发展和
消费者权益保护工作进行研究并提出意见和建议。
第四节 独立董事
第一百六十九条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，
并具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、金融监管总局及其他
监管规定的任职资格及独立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百七十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所规定和本章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内
外企业担任独立董事，其中境内上市公司不得超过三家。
第一百七十一条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主
要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的
影响。
第一百七十二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风
险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(七) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所和相关监管机构及本章程规
定的其它条件。
第一百七十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者
公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行
动人以及该股东的附属企业。
(二) 近一年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 近三年内在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属、主要社会关
系；
(四) 近一年在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 近一年内为公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业提供
财务、法律、审计、精算、保荐和咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 近一年内在与公司、公司控股股东、实际控制人及其各自附属企业有
业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人
员；
(七) 近一年内与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(八) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(九) 金融监管总局认定的其他可能影响独立判断的人员；
(十) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人
员；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和本章程等规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百七十四条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 董事会审计与关联交易控制委员会提名；
(四) 中国证监会、金融监管总局认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立
董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
董事会提名薪酬委员会、审计与关联交易控制委员会提名独立董事的，应当
通过会议决议方式做出。
第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼
职、过往担任独立董事履职情况、有无重大失信等不良记录及其近亲属、主要社
会关系等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人在提交股东会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查
程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会
应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否符
合要求的审查意见。
第一百七十六条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百七十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专门
委员会会议，出席股东会。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，视为不履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股
东会免除该独立董事职务。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不
履行职责，公司应当在 3 个月内召开股东会免除其职务并选举新的独立董事。独
立董事 1 年内 2 次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立
董事在一届任期内 2 次被提示的，不得连任。
第一百七十八条 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合上市
公司独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向
董事会申明，并同时申请表决回避。董事会在收到独立董事个人申明后，应当以
会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合
独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。
因任职资格或独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务
等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事
可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议
进行审议，并提交股东会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和
陈述。公司应当在股东会召开前至少 15 天书面通知该独立董事，告知其免职理
由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东会表决前有权向会议做出申辩和
陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百七十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、
保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事人数低
于法定或本章程的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在新的独立
董事任职前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，因不再符合担任独立董事条件而辞职和被免职的除外。
独立董事因不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求被免除职
务或者因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法定、监管规定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起或者提出辞职之日起 60 日内完成补选。
独立董事辞职不会导致前款所述情形的、因其他原因被免职或被金融监管总
局撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日
起 3 个月内召开股东会改选独立董事。
第一百八十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他职责。
第一百八十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、
本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别
职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执
行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；两名以上独立董事
认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；
(二) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东会；
(三) 两名以上独立董事可以提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 经半数以上独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构、咨询机构或
其他中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(六) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(七) 法律、行政法规、监管机构或证券交易所规定及本章程约定的其他职
权。
独立董事行使第（二）至（七）项所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。
第一百八十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 中国境内证券监管机构及证券交易所规定的应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他事项。
第一百八十三条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易；
(五) 利润分配方案；
(六) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
(七) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产生重大
影响的事项；
(九) 法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，
应当向公司提交书面意见并向金融监管总局报告。
第一百八十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议中国境内证券监管机构及上海证券交易所上市规则规定的关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程
第一百八十一条第一款第（二）项、第（三）项及第（五）项、第一百八十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十五条 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东
利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董
事会提议召开临时股东会。董事会不同意召开临时股东会或股东会不接受独立董
事意见的，独立董事应当向金融监管总局报告。
第一百八十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第一百八十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第一百八十八条 独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董事长和
管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环
境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董
事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向金融监
管总局报告。
第一百八十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百九十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现
独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴方案，提交股东会审议批
准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年
度履职评价结果。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人
员处取得额外的、未予披露的其它利益。
第五节 公司董事会秘书
第一百九十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百九十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股权管理、股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜，其主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及本
章程的有关规定。
第一百九十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 高级管理人员
第一百九十四条 公司高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及
时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章
程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会决议及董事会决议。高
级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
公司总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、董事会秘书、财务
负责人、首席合规官、审计责任人以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管
理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。
第一百九十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十六条 公司总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、财务负责人、
首席合规官等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百九十七条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没
有表决权。
第一百九十八条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百九十九条 总裁应当根据董事会、董事长的要求，报告公司重大合同
的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第二百条 总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第二百零一条 总裁工作规则应包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第二百零二条 财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责：
(一) 负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控
制体系，负责财务会计信息的真实性；
(二) 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经
营绩效评估等；
(三) 负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
(四) 参与战略规划等重大经营管理活动；
(五) 根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数
据和报告；
(六) 金融监管总局规定以及依法应当履行的其他职责。
财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列
席与其职责相关的董事会会议。
第二百零三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第二百零五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
(七) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(八) 法律、行政法规、部门规章及监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事或高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无
效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第二百零六条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规
则要求的义务外，公司董事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
(四) 不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东会通过的公司改组。
第二百零八条 公司董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其
所应为的行为。
第二百零九条 公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不
限于履行下列义务：
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
(六) 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
(八) 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、高级管理人员本身的利益要求。
第二百一十条 公司董事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相
关人”)做出董事、高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共
同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。
第二百一十一条 公司董事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百一十二条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、高级管理人员
的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的会议
进行投票，亦不得列入该会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百一十三条 如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳应由其
本人缴纳的税款。
第二百一十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提
供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用；
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条 公司违反本章程第二百一十五条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一) 向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提
供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十九条 公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
(一) 要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以
及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员
违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；
(三) 要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四) 追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括
但不限于佣金；
(五) 要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。
第九章 财务会计、利润分配、风险管理与内部审计和其他基本
制度
第一节 财务会计
第二百二十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第二百二十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
会计师事务所审计。
公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、
现金流量表和财务报表附注。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。
第二百二十二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百二十三条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。
第二百二十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计
年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上
市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务
报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。
第二百二十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。
如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准
则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用
于公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。
第二百二十六条 公司在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告。
第二百二十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十八条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国
有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第二节 利润分配
第二百二十九条 公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付普通股股利。
公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。
公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。
第二百三十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。
股东会或董事会违反法规法律、行政法规、监管机构要求或者本章程规定向
股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十一条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二百三十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据股东会审议通过的下一年中期利润分配条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
第二百三十四条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金；
(二) 股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。除下述特殊情况外，公司利润分配
时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的 30%：
(一) 公司的偿付能力水平低于金融监管总局要求的标准；
(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大
影响的；
(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大
影响的；
(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；
(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审
慎研究并提交股东会特别决议通过。董事会、股东会应当充分听取公众投资者的
意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受公众投资者对公司利
润分配政策实施的监督。
第二百三十五条 公司可以进行中期利润分配。股东会授权董事会批准中期
利润分配方案，股东会另有决议除外。
第二百三十六条 公司按照国家监管机关有关规定提取、缴纳或运用各项保
证金、责任准备金和保险保障基金。
第三节 风险管理
第二百三十七条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道
防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内
的风险与合规管理承担主体责任。
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、
组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与
合规管理情况进行独立审计。
第二百三十八条 公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合
规体系，确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识别、
评估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、
全程、全员的风险防控体系。
第二百三十九条 公司指定高级管理人员担任首席风险官。
首席风险官或首席合规官不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工
作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公
司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。
第二百四十条 公司按照监管要求，制定恢复计划和处置计划建议。
公司发生重大风险事件导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复计划，优
先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。在恢复计划无法有效化解重
大风险时，公司应配合监管实施处置计划。
第四节 内部审计
第二百四十一条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计的基本制度经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
第二百四十二条 公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部
审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，
对公司及子公司的业务活动、财务信息、内部控制和风险管理等事项进行审计监
督检查及评价。
第二百四十三条 公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政策。
统一制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部审计制
度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发展。
第二百四十四条 公司内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受董事会审计与关联交易控制委员会的监督指导。内部审计部门
发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计与关联交易控制委员会直接
报告。
第二百四十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门
负责。公司根据内部审计部门出具、董事会审计与关联交易控制委员会审核、董
事会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百四十六条 内部审计的基本政策、中长期规划、年度计划、财务预算、
人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计与关联交易控制委员会审核
并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职
责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。
第二百四十七条 董事会审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第二百四十八条 审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计与关
联交易控制委员会报告工作。董事会审计与关联交易控制委员会参与对审计责任
人的考核。
第五节 会计师事务所的聘任
第二百四十九条 公司聘用符合法律、行政法规、部门规章、监管机构或者
本章程规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务。
第二百五十条 公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次年度股东会
结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。
第二百五十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第二百五十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东会作
出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股
东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第六节 公司基本管理制度
第二百五十八条 公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公
司基本管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、信
息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。
第二百五十九条 公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新
领域建立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目
如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相关
流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价。同时将创新工作作
为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，鼓励参与创新工作。
第十章 通知和公告
第二百六十条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送递；
(二) 以邮件方式邮寄；
(三) 以速递方式送递；
(四) 以电子邮件方式发出；
(五) 以传真方式发送；
(六) 以公告方式进行；
(七) 在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本公司及上市
地证券交易所的网站上发布；
(八) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
(九) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(十) 本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他
形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知形式另有规定，在符
合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第(七)项规定的通
知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第二百六十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声
明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百六十条规定的方式进行。
第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递方式送交时，只
须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而包
含该通知的信封寄出 48 小时后，视为已收悉；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第二百六十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，
除非已按照本章程第二百六十条规定的方式发送，须按每一境外上市外资股股东
注册地址专人送达持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据股
东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。
第二百六十五条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书
面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以
按照本章程第二百六十一条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确
认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材
料。
第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百六十七条 公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一
切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
第二百六十八条 公司根据相关法律法规和监管要求在证券交易场所的网
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披
露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据金融监管总局要
求发布的公司公告和信息披露的媒体。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百六十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章
程规定的程序通过后，依法报金融监管总局等主管部门办理有关审批手续。股东
因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。
第二百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息网公示系统公告。
第二百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百七十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百七十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百七十七条 公司依照本章程第二百三十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百七十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百七十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百八十一条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清
算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司的解散须报经金融监管总局批准方能生效。清算工作由金融监管总局监
督指导。
公司出现本条第一款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百八十二条 公司有本章程第二百八十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十三条 公司因本章程第二百八十一条第(一)、（二）、（四）、
(五)项情形规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所等中介机构对公司债
权债务和资产进行评估。
第二百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公告内容应当经金融监管总局
批准。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
(六) 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 公司治理特殊事项
第一节 替代和递补机制
第二百九十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁
职权。
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司
应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。
第二节 治理机制失灵的处理方案
第二百九十二条 当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公
司应启动相应的内部纠正程序。
公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：
(一) 董事会连续一年以上无法产生；
(二) 公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；
(三) 公司连续一年以上无法召开股东会；
(四) 股东表决时无法达到法定或者本章程约定的比例，连续一年以上不能
做出有效的股东会决议；
(五) 因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
(六) 公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等
情形及金融监管总局认定的其他情形。
第二百九十三条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取
的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、
过半数董事有权向金融监管总局申请对公司进行监管指导。
第二百九十四条 金融监管总局依据公司治理机制失灵存在的情形进行相
应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及
保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受金融监管总局采
取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；
对被认定为情节严重的，承诺接受金融监管总局对公司采取的整顿、接管措施。
第二百九十五条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的
义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或
者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：
(一) 金融监管总局责令公司增加资本金的；
(二) 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。
第十三章 本章程的修订程序
第二百九十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章
程。
有下列情形之一的，公司将修改本章程：
(一) 《公司法》《保险法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的；
(四) 其他导致章程必须修改的事项。
第二百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律
应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及公司登记事
项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百九十九条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第三百条 本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的章程如
有任何差异，以在中华人民共和国国家市场监督管理总局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第三百零一条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总
额百分之五十以上的股东，或者持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事或高级管理
人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的
其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩
大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相
关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认
定为具有关联关系的法人或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“重大关联交易”，是指中国境内金融监管规则所规定的公司与
单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年
度末单体口径经审计的净资产的 1%以上的交易。一个年度内公司与单个关联方
的累计交易金额达到前述标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，
应当重新认定为重大关联交易。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
以即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议
案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“不
超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。
第三百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百零三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第三百零四条 本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件及上市地监管规则的规定为准。
附件：
公司历次股份转让及增资记录
一、公司历次增资情况
资到 20 亿元，由交通银行等 141 家单位以货币形式出资。本次招股采用定向募集的方式，
招股对象全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融机构(包括交通银行)；一批
国有大中型企业；用财政节余资金投资的各级地方财政部门等。本次增资的价格为每股
完成后，公司注册资本变更为 20.06 亿元。
本次增资的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
合计
限公司在内的 12 家股东增发 229,361 万股内资股份。本次增资价格为每股 2.50 元，总认购
股数为 2,293,610,000 股，募集资金总额为 573,402.5 万元。
本次增资的具体认购情况如下：
序 号 认购对象名称 认购股份数(股)
合 计 2,293,610,000
有限公司等老股东新增发行 1,066,700,000 股；向 Parallel Investors Holdings Limited
和 Carlyle Holdings Mauritius Limited 新增发行 1,333,300,000 股，合计新增股份 24
亿股。
本次增资的具体认购情况如下：
序 号 认购对象名称 认购股份数(股)
合 计 2,400,000,000
根据 2007 年 7 月 30 日中国保监会保监发改[2007]978 号文批准，以及 2007 年 12 月 6
日 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]456 号 文 核 准 ， 公 司 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
公司注册资本变更为 77 亿元。
根据 2009 年 9 月 21 日中国保监会保监发改[2009]1007 号文批准，以及 2009 年 11 月
注册资本变更为人民币 86 亿元。
根据 2012 年 9 月 29 日中国保监会保监发改[2012]1186 号文批准，以及 2012 年 10 月
股总计 462,000,000 股，并于 2012 年 11 月 14 日完成非公开发行并在香港联交所上市。该
次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币 90.62 亿元。
二、历次股份转让情况
行下属 40 家分行及支行向本公司出资 401,000,000 元；本公司 1995 年增资时，交通银行认
购了 172,400,000 股股份，至此，交通银行持有本公司共计 1,003,400,000 股股份。
行将其持有的全部 1,003,400,000 股股份转让给上海市政府，转让对价为 1,865,102,000
元，涉及股份数占当时总股本的比例约为 50.01%。此次转让经财政部财债字[1999]165 号文
批准。
经中国保监会保监复[2000]70 号和保监复[2000]135 号文批准，上海市政府将其持有的
本公司的 190,901,250 股、190,901,250 股、300,958,500 股和 120,000,000 股股份分别转
让给上海久事公司、上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司和云南红塔实业有限
责任公司，转让价格分别为每股 1.186 元、每股 1.186 元、每股 1.49 元和每股 1.44 元，转
让涉及股份占本公司当时总股本比例约为 40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有
经中国保监会保监变审[2001]86 号文批准，上海市政府通过上海市财政局将其持有的
本公司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。
化工有限公司持有的 375,000,000 股、宝钢集团上海五钢有限公司持有的 8,000,000 股和
华宝信托有限责任公司持有的 7,000,000 股本公司股份分别以每股 3.00 元、每股 2.50 元、
每股 4.27 元和每股 4.27 元的价格转让给宝钢集团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公
司。转让后，华宝投资有限公司持有本公司 1,340,000,000 股股份，占本公司总股本的比例
为 20%。此次转让经中国保监会保监发改[2007]1458 号文批准。
(1)除上述股权转让外，截至发行 A 股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相
关批准或备案情况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明
保 监 复
[1999]13 号
保 监 复 的 500 万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的 500 万股以及中山
[1999]54 号 市农银实业发展公司将其持有的 500 万股转让给玉溪红塔烟草(集团)
有限责任公司，转让价格均为每股 1.4 元。
保 监 复
[1999]79 号
保 监 复 公司，为无偿划转。
[1999]104 攀枝花市开源实业总公司将其持有的 150 万股转让给攀枝花市国有资
号 产投资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。
保 监 复
[1999]133
号
保 监 复 交通建设投资公司，转让价格为每股 1.248 元。
[1999]239
号
保 监 复 实业总公司，本公司未获知其转让价格。
[2000]22 号
保 监 复 有限公司，为无偿划转。
[2000]162
号
保 监 复 导体公司，本公司未获知其转让价格。
[2000]265
号
保 监 变 审 每股 1.0 元。
时间 批文或备案 股份变动说明
[2001]11 号 绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。
保 监 变 审 装总厂，转让价格为每股 4.00 元。
[2001]17 号 绍兴钢铁总厂将其持有的 50 万股转让给上海海翔物业有限公司，转
让价格为每股 1.00 元。
甘肃源绒联营公司将其持有的 50 万股转让给甘肃省电力公司，转让
价格为每股 1.47 元。
慈溪市邮电局将其持有的 100 万股转让给慈溪市广联通信有限公司，
转让价格为每股 1.16 元。
合肥华侨经济开发公司将其持有的 50 万股转让给铜山县淮海包装建
材有限公司，转让价格为每股 1.16 元。
余姚市机械设备成套公司将其持有的 50 万股转让给余姚市吉祥贸易
公司，转让价格为每股 1.30 元。
余姚市木材公司将其持有的 50 万股转让给余姚市中达石化有限公司，
转让价格为每股 1.30 元。
连云港市物资局将其持有的 30 万股转让给连云港市兴业房地产开发
有限公司，转让价格为每股 1.449 元。
保 监 变 审 公司。
[2001]18 号 中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。
新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有限责
任公司。
茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。
广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。
遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。
遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限公司。
西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。
湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任公司。
保 监 复 东更名。
[2001]25 号
保 监 变 审
[2001]69 号
保 监 变 审 30 万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股 1.48 元。
[2001]86 号
上海国有资产经营有限公司将其持有的 19,620.125 万股转让给上海
国际集团有限公司，转让价格为每股 1.90 元。
红塔集团公司将其持有的 2,500 万股转让给云南红塔投资有限责任公
司，转让价格为每股 1.00 元；扬州信益房地产开发公司将其持有的
保 监 复
[2001]106
号
保 监 复 四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。
时间 批文或备案 股份变动说明
[2001]227 北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司。
号 江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控股)有
限公司。
甘肃省财政厅将其持有的 100 万股转让给甘肃省信托投资公司，转让
价格为每股 1.16 元。
黄石市经济实业开发有限公司将其持有的 90 万股转让给黄石市地方
铁路公司，本公司未获知其转让价格。
黑龙江省水电建设管理局将其持有的 100 万股转让给牡丹江龙电实业
有限责任公司，转让价格为每股 1.16 元。
遵义新兴电力有限责任公司将其持有的 50 万股转让给遵义电力房地
产开发有限责任公司，转让价格为每股 1.248 元。
浙江老凤祥首饰厂将其持有的 200 万股转让给浙江日月首饰集团有限
公司，转让价格为每股 1.248 元。
辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的 265 万股中的 100 万股转让给辽
源市自来水公司，转让价格为每股 1.16 元。
江门市财政局将其持有的 500 万股转让给江门市商贸资产经营有限公
司，为无偿划转。
瑞安市财政局将其持有的 200 万股转让给瑞安市国有资产投资经营有
限责任公司,转让价格为每股 1.248 元。
连云港市金属材料总公司将其持有的 30 万股转让给连云港市资产开
发投资公司，转让价格为每股 1.48 元。
上海市邮电管理局将其持有的 317.5 万股、65.7 万股和 362.8 万股分
别转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中国电信集团
上海市电信公司，为无偿划转。
大连龙兴海运有限公司将其持有的 500 万股转让给大连铁路房屋开发
有限公司，转让价格为每股 1.248 元。
贵阳银通贸易开发公司将其持有的 300 万股转让给中铁五局(集团)有
限公司，转让价格为每股 1.30 元。
徐州电业局将其持有的 500 万股转让给徐州电力实业有限公司，转让
价格为每股 1.248 元。
肥城市经济开发投资公司将其持有的 300 万股转让给山东泰山轮胎
厂，转让价格为每股 1.48 元。
承德市奥林实业开发总公司将其持有的 30 万股转让给承德市裕华时
代科贸公司，本公司未获知其转让价格。
镇江市信托投资公司将其持有的 100 万股转让给镇江市资产经营公
司，转让价格为每股 1.16 元。
黄石远祥物业发展公司将其持有 30 万股转让给中国东方资产管理公
司，转让价格为每股 1.16 元。
上虞市广通实业开发公司将其持有的 30 万股、大屯煤电公司将其持
有的 500 万股、鑫通综合经营公司将其持有的 60 万股、绍兴县商业
总公司将其持有的 50 万股、厦门市地方建筑材料公司将其持有的 100
万股、厦门中贸进出口有限公司将其持有的 100 万股、中国石油总公
司辽源分公司将其持有的 50 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让
价格均为每股 1.48 元。昌吉回族自治州技措资金管理处将其持有的
肥金穗实业总公司将其持有的 50 万股转让给上海烟草(集团)公司，
转让价格为每股 1.49 元。安徽省合肥市国家税务局劳动服务公司将
时间 批文或备案 股份变动说明
其持有的 50 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股 1.50
元。
保 监 复 公司的 268 家股东的投资资格。
[2001]239
号
保 监 变 审 公司，转让价格为每股 1.50 元。
[2002]38 号 江西前卫化工有限责任公司将其持有的 30 万股转让给新余市新华实
业有限公司，本公司未获知其转让价格。
杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。
保 监 变 审 发展有限公司，转让价格为每股 1.58 元。
[2002]99 号
保 监 变 审 承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。
[2002]118 长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京长江
号 发展股份有限公司。
中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任公司。
连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责任公
司。
茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。
甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。
淄博市财政局将持有的 500 万股转让给淄博市国有资产经营公司，为
无偿划转。
合肥市财政局将其持有的 500 万股转让给合肥兴泰投资控股有限公
司，为无偿划转。
昆明市财政局将其持有的 500 万股转让给昆明市国有资产(持股)经营
有限责任公司，为无偿划转。
南京市财政局将其持有的 2,000 万股转让给南京市国有资产投资管理
控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。
宁波市镇海区财政局将其持有的 50 万股转让给宁波市镇海区海江投
资发展有限公司，为无偿划转。
上虞市财政局将其持有的 100 万股转让给上虞市资产经营有限责任公
司，为无偿划转。
梧州市财政局将其持有 500 万股转让给梧州市东泰国有资产经营有限
公司，为无偿划转。
克拉玛依市财政局将其持有的 200 万股转让给克拉玛依市国有资产投
资经营有限责任公司，为无偿划转。
遵义市红花岗区财政局将其持有的 43.11 万股、遵义市信托投资公司
将其持有的 30 万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经营有限责
任公司，均为无偿划转。
时间 批文或备案 股份变动说明
锦州财政局将其持有的 500 万股转让给锦州市国发资产经营有限公
司，转让价格为每股 1.00 元。
杭州市财政局将其持有的 1,020 万股转让给杭州市财务开发公司，转
让价格为每股 1.248 元。
扬州市财政局将其持有的 350 万股转让给扬州市能源交通投资公司，
为无偿划转。
镇江市财政局将其持有的 970 万股、丹阳市财政局将其持有 50 万股、
镇江市地方税务局将其持有的 30 万股以及江苏省镇江市国家税务局
将其持有 70 万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股 1.16
元。
绍兴市财政局将其持有的 250 万股转让给绍兴市财政投资有限公司，
转让价格为每股 1.00 元。
绍兴县财政局将其持有的 100 万股转让给绍兴县国有资产投资经营有
限公司，转让价格为每股 1.00 元。
昆山市财政局将其持有的 300 万股转让给昆山市信达会计专业服务有
限公司，转让价格为每股 1.248 元。
茂名市财政局将其持有的 400 万股转让给茂名市三维经济发展有限公
司，为无偿划转。
辽源市财政局将其持有的 150 万股转让给吉林市三友房地产开发有限
公司，转让价格为每股 1.36 元。
吉林市财政局将其持有的 1,000 万股转让给吉林市中天投资管理有限
责任公司，转让价格为每股 1.248 元。
金昌市财政局将其持有的 100 万股转让给甘肃省信托投资有限责任公
司，本公司未获知其转让价格。
大连市财政局将其持有的 1,500 万股转让给大连市企业信用担保有限
公司，转让价格为每股 1.6766 元。
南昌市财政局将其持有的 500 万股转让给江西洪大(集团)股份有限公
司，转让价格为每股 1.68 元。
新余市财政局将其持有的 60 万股、新余市商业局将其持有的 30 万股
转让给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每股 1.30
元，。
新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的 30 万股转让给新余市渝
水区文教用品厂，转让价格为每股 1.30 元。
乐平市财政局将持有的 200 万股转让给乐平市金财信息工程有限公
司，为无偿划转。
上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的 70 万股转让给锦江(集
团)有限公司，转让价格为每股 1.16 元。
江苏省国际信托投资公司将其持有的 1,000 万股转让给江苏省国信资
产管理集团有限公司，转让价格为每股 1.248 元。
自贡市财源开发公司将其持有的 30 万股转让给自贡市国有资产经营
投资有限责任公司，转让价格为每股 1.16 元。
青岛市财政局将其持有的 400 万股转让给青岛市企发投资有限公司，
转让价格为每股 1.68 元。
时间 批文或备案 股份变动说明
佛山市财政局将其持有的 500 万股、景德镇市财政局将其持有的 300
万股转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的 500 万股
转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 1.75 元。成都市财
政局将其持有的 500 万股、重庆市财政局将其持有的 500 万股转让给
上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 1.80 元。汕头市财政局将
其持有的 500 万股、兴隆县财政局将其持有的 30 万股、寿王坟铜矿
将其持有的 30 万股、厦门市财政局将其持有的 950 万股转让给上海
烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 1.90 元。济宁市财政局将其持
有的 500 万股、包头市财政局将其持有的 500 万股转让给上海烟草工
业印刷厂，转让价格均为每股 2.00 元。
上海住总(集团)总公司将其持有的 1000 万股转让给上海烟草(集团)
公司，转让价格为每股 1.5 元。北海市财政局将其持有的 400 万股转
让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股 1.95 元。上海市浦东新
区财政局将其持有的 2000 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价
格为每股 1.98 元。
保 监 复 增发 22.9361 亿股内资股份。2002 年 12 月 18 日，中国保监会以保监
[2002]147 变审[2002]119 号文同意本集团注册资本变更为 43 亿元。
号和保监变
审
[2002]119
号
保 监 变 审 控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。
[2003]34 号 上海国际集团有限公司将其持有的 19,620.125 万股转让给上海国有
资产经营有限公司，转让价格为每股 1.90 元。
上海烟草(集团)公司将其持有的 1,000 万股转回给上海住总(集团)总
公司，转让价格为每股 1.424 元。
保 监 变 审 转让价格为每股 2.00 元。
[2003]96 号 余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的 50 万股转让给余姚市泗
门供销合作社，转让价格为每股 1.168 元。
湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的 500 万股转让给新华联
控股有限公司，转让价格为每股 1.248 元。
上海移动通信有限责任公司将其持有的 65.7 万股转让给上海国鑫投
资发展有限公司，转让价格为每股 1.68 元。合肥兴泰投资控股有限
公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价
格为每股 1.91 元。南京长江发展股份有限公司将其持有的 1,000 万
股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股 2.00 元。
新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的 500 万股转让给克拉玛依
市独山子科思源石化有限公司，转让价格为每股 1.25 元。
保 监 变 审 海五钢有限公司，转让价格为每股 1.16 元。
[2003]159 湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫
号 投资发展有限公司，转让价格为每股 1.75 元。
厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的 278.8 万股转让给厦门邮
政物业管理有限公司，转让价格为每股 1.68 元。
时间 批文或备案 股份变动说明
保 监 复 司，转让价格为每股 2.43 元。
[2003]177 甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的 200 万股转让给华宝信托
号 投资有限责任公司，转股价格为每股 1.84 元。上海万可实业有限公
司将其持有的 500 万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转让价格
为每股 2.05 元。
北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫
投资发展有限公司，转让价格为每股 1.954 元。
常州证券有限责任公司将其持有的 200 万股转让给常州投资集团有限
公司，转让价格为每股 1.248 元。
兰州赛特总公司将其持有的 100 万股转让给甘肃电力多种经营(集团)
公司，转让价格为每股 2.00 元。
辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的 165 万股转让给吉林省辽源亚东
药业股份有限公司，转让价格为每股 1.00 元。
保 监 发 改 转让价格为 1.70 元。
[2004]949 扬州市能源交通投资公司将其持有的 350 万股转让给扬州市扬子江投
号 资发展集团有限责任公司，转让价格为每股 1.248 元。
福建省国际旅游航空服务公司将其持有的 50 万股转让给福建省旅游
有限公司，转让价格为每股 1.84 元。
内江华诚棉纺织厂将其持有的 90 万股转让给内江创源纺织有限责任
公司，转让价格为每股 1.16 元。
淄博市国有资产经营公司将其持有的 500 万股转让给淄博市城市资产
运营有限公司，为无偿划转。
安徽外贸财务实业开发公司将其持有的 550 万股转让给安徽锦华进出
口有限责任公司，转让价格为每股 1.24 元。
四川省威远白塔(集团)公司将其持有的 30 万股转让给四川省自贡富
达实业有限公司，转让价格为每股 1.1715 元。
湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的 30 万股转让给湖北三环锻压
机床有限公司，转让价格为每股 1.00 元。
保 监 发 改 持有的 400 万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格均为每
[2004]1254 股 2.40 元。
号 合肥市迎福加油站将其持有的 50 万股转让给上海国鑫投资发展有限
公司，转让价格为每股 1.75 元。承德市电机总厂将其持有的 30 万股
转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股 2.06 元。
四川康达建材工业集团公司将其持有的 200 万股转让给山西振兴集团
有限公司，转让价格为每股 2.20 元。
兰州钢铁公司将其持有的 100 万股转让给酒泉钢铁(集团)有限责任公
司，为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公司，原兰州
钢铁公司持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有。
中国保监会
公司，转让价格为每股 2.50 元。
保监发改
[2004]1666 上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的 50 万股转让给上海国有资
号 产经营有限公司，转让价格为每股 2.30 元 。
时间 批文或备案 股份变动说明
保监发改 产经营有限公司，转让价格为每股 1.80 元。
[2005]752
号
(2005)64 号 万股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公司股份)。
“关于公司 温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司 500 万股，为昌泰
股东单位转 控股集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电力实业总
股和更名的 公司持有的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。
报告” 上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司 100 万
股，转让价格为每股 1.16 元。
甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公司 100
万股，转让价格为每股 2.00 元。
中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱
(2005)79 号
厂 50 万股，转让价格为每股 1.16 元。
“关于我司
承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公司 30
四家股东单
万股，转让价格为每股 1.55 元。
位转股的报
告” 中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限公司
河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社 30 万
股，转让价格为每股 1.67 元。
(2005)148 价格为每股 1.40 元。
号“关于公 昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营有限
司五家股东 责任公司 300 万股，转让价格为每股 1.34 元。
单位转股的 镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司 50 万股，转
报告 让价格为每股 1.18 元。
中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划转
厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司 50 万股，转让
价格为每股 1.80 元。
(2006)45 号 广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展有限
“关于公司 公司 300 万股，转让价格为每股 1.473 元。
股东单位转 中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资股份
股和更名的 有限公司 30 万股，转让价格为每股 1.40 元。
报告” 厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司 278.8 万股，
转让价格为每股 1.70 元。
承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司 90 万股，
转让价格为每股 1.80 元。
正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司 30 万股，转让
价格为每股 1.16 元。
淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司 50 万股，转让
价格为每股 1.80 元。
(2006)151 每股 1.26 元。
号“关于公 合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司 50 万股，转让
司股东单位 价格为每股 1.50 元。
时间 批文或备案 股份变动说明
转股和更名 安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500 万
的报告” 股，转让价格为每股 1.80 元。
上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司 1,000
万股，转让价格为每股 1.57 元。
上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将 1,000 万股、
江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司 100 万
股，转让价格为每股 1.80 元。
江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500
万股，转让价格为每股 1.80 元。
新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500 万
股，转让价格为每股 1.85 元。
吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限责任
公司 165 万股，转让价格为每股 1.00 元。
中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司 30 万股。
黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处 90 万股。
上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电工程
公司分别将 200 万股、500 万股、650 万股、99 万股转让给国家电网
公司。
上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司 100 万股。
昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司 500 万股，为无偿划
转。
(2007)11 号 偿划转。
“关于公司 云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司 500 万股，
股东单位转 转让价格为每股 2.53 元。
股和更名的 中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公司 500
报告” 万股，转让价格为 2.0 元。
吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公司 100
万股，转让价格为每股 1.91 元。
江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 50 万股，
转让价格为每股 1.46 元。
中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化
工有限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬子石油化
工有限责任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司分别转让
务有限责任公司，转让价格均为每股 1.46 元。
攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责任公
司 30 万股，转让价格为每股 1.80 元。
上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司 371.5 万股，转让
价格为每股 1.82 元。
自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司、成
都天祥房地产集团有限公司各 25 万股，转让价格均为每股 1.49 元。
厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司 100 万股，无偿划转。
青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司 400 万
股，转让价格为每股 1.76 元。
(2007)62 号 股，转让价格为每股 4.80 元。
时间 批文或备案 股份变动说明
“关于公司 大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万
股东单位转 股，转让价格为每股 3.20 元。
股和更名的 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托投资
报告” 有限公司 200 万股，转让价格为每股 4.80 元。
云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司 1,000
万股，无偿划转。
甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司 100
万股，转让价格为每股 3.20 元。
杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司 15
万股，转让价格为每股 1.60 元。
兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30
万股，转让价格为每股 4.50 元。
四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万股，
转让价格为每股 4.50 元。
新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展有限
公司 50 万股，转让价格为每股 6.10 元。
(2007)94 号 转让价格为每股 3.50 元。
“关于公司 中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司 500 万股，
股东单位转 无偿划转。
股和更名的 大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司 10,000 万股，
报告” 转让价格为每股 9.00 元；浙江利豪家具有限公司 1,000 万股，转让
价格为每股 9.60 元；七台河德利电力有限公司 500 万股，转让价格
为每股 10.50 元；深圳市三九国裕发展有限公司 5,000 万股，转让价
格为每股 9.00 元；美欣达集团有限公司 500 万股，转让价格为每股
杭州财富实业有限公司 500 万股，转让价格为每股 9.50 元；安徽安
粮担保有限公司 600 万股，转让价格为每股 9.30 元；上海国际信托
投资有限公司 1,500 万股，转让价格为每股 9.00 元；北京大用科技
有限责任公司 500 万股，转让价格为每股 7.50 元；中融国际信托投
资公司 5,333.5 万股，转让价格为每股 4.27 元；上海潞安投资有限
公司 4,833.5 万股，转让价格为每股 6.00 元；上海富盈投资管理有
限公司 400 万股转让价格为每股 9.60 元。
北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有限公
司 500 万股，上海国际信托投资有限公司 371.5 万股，转让价格均为
每股 4.30 元。
(2007)157 股，转让价格为每股 5.30 元。
号“关于我 山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司 200 万
司股东单位 股，转让价格为每股 6.10 元。
转股和更名 江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管理有
事 项 的 报 限公司 1,000 万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经营公司，
告” 原江苏国资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持有。
连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司
厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司 1,000 万股，转
时间 批文或备案 股份变动说明
让价格为每股 11.8 元。
乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 200
万股，转让价格为每股 9.50 元。
连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司 230 万
股，转让价格为每股 5.80 元。
(2007)178 1,000 万股，转让价格为每股 10.00 元。
号 “ 关 于 我 中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司 5,000 万
司 股 东 单 位 股，转让价格为每股 11.50 元。
转 股 和 更 名 江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司 150 万股，
事 项 进 行 备 转让价格为每股 4.50 元。
案的请示” 上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限公司
股，转让价格为每股 3.20 元。
上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有限公
司 371.5 万股, 转让价格为每股 4.30 元；南通市金澜工贸有限公司
转让价格为每股 9.00 元；上海天迪科技投资发展有限公司 1000 万股，
转让价格为每股 11.80 元；上海麦秋投资管理有限公司 144 万股，转
让价格为每股 26.38 元；上海华毓投资咨询有限公司 100 万股，转让
价格为每股 28.00 元。
克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管理有
限公司 500 万股，转让价格为每股 26.38 元。
河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司 50 万股，转
让价格为每股 7.50 元。
辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心 180 万股，为无偿划转。
北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限公司
注：根据于 2004 年 6 月 15 日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于 2004 年 7 月 7 日
起开始实施，并经 2005 年 3 月 28 日和 2007 年 7 月 5 日两次修订的《中国保监会行政许可
事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份 10％以下的股东，不再需要中国保监会批准，
但应当向中国保监会备案。
(2)发行 A 股上市后，公司历次 5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情
况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明
根 据 股 东 Carlyle Holdings Mauritius Limited 、 Parallel
中国保监会
Investors Holdings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel
保监发改
〔 2011 〕 1981
股公司 H 股，交易后凯雷集团合计持有 425,147,600 股公司 H 股，持
号
股比例由 5.15%下降至 4.94%。
中国保监会 上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司 47,124,930 股股份转让给
保 监 发 改 上海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持
〔2012〕112 号 有公司 468,828,104 股股份，上海烟草包装印刷有限公司不再持有公
司股份。
太保〔2020〕113 公司于 2020 年 6 月 2 日经中国证监会证监许可[2020]1053 号文核准，
股 5%以上股东 558,341,455 股普通股，于 2020 年 6 月 22 日在伦敦证券交易所上市
时间 批文或备案 股份变动说明
的报告” （以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市完成后，公司总股本
由 9,062,000,000 股增加至 9,620,341,455 股。本次发行上市前，上
海海烟投资管理有限公司持有公司 468,828,104 股股份，占本次发行
上市前公司总股本的 5.17%。本次发行上市完成后，上海海烟投资管
理有限公司持有公司的股份数量不变，其持股比例被动稀释至
太保〔2021〕65 公司于 2021 年 4 月 9 日收到持股 5%以上股东上海国有资产经营有限
号“关于持股 公司的通知，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 4 月 8 日期间，因二级市
其一致行动人 换股、接受无偿划转等因素综合影响，上海国有资产经营有限公司及
权益变动的报 一致行动人对公司持股比例达到 9.32%，合计较 2020 年 2 月 29 日持
告” 股比例增加 2.09%。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 三
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》（中国证券监督管
理委员会公告〔2025〕6 号）等法律法规和监管制度要求并结合
公司实际，拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东会
议事规则》进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东
会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或
其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东会议事规则修
订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的股东会议事规则
自监管机构核准修订后的《公司章程》后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东会议
事规则》修订对照表
事规则》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文
第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)股东会议事程序，保证股
股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上 司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上市公司
市公司股东大会规则》、中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》、香港联 股东会规则》、中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所
合交易所有限公司《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中国太平洋保 有限公司《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中国太平洋保险（集团）
险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会年会和临时股东大会。 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。
第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会由董事会依法召集。董事会应当依照法律、 第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，股东会由董事会依法召集。董事会应当依照法律、
法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和《公司章程》的规定召集股东大会。 行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和《公司章程》的规定召集股东会。
类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。 类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。
第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。 第五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。
投票结果为准。
第六条 有下列情形之一的，董事会应在两个月以内召开临时股东大会： 第六条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人数的三分之二时； 年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(三) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的人数的三分之二时；
(四) 董事会认为必要时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(五) 半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时； (三) 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(六) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及《公司章程》规定的其他情形。 (五) 半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股东名册上的股份数计算。 (六) 董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
原条文 修订条文
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股东名册上的股份数计算。
第七条 依据本规则第六条第（三）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列 第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
程序办理： 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
(一) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可以签署一份或者数份 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同样格式和内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
题； 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或者不同 百分之十以上股份的股东向董事会审计与关联交易控制委员会提议召开临时股东会，应当以书面
意召集股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关 形式向董事会审计与关联交易控制委员会提出请求。
规定报告； 董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会决议后的五日内发出会 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
议通知。通知对原有议案如作出变更，应当征得提出原有议案的股东同意。通知发出后，董事会 董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计与关联交
不得再增加新的议案。 易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
(四) 如果董事会不同意召开股东大会或者类别股东会议，或者在收到前述书面要求后十日内未 股东可以自行召集和主持。
作出书面反馈的，前述单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东有权以书
面形式向监事会提议召开临时股东大会；
(五) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；
(六) 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。前述股东决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司
股票上市地证券监管机构的相关规定予以备案。召集股东应自行发出会议通知，会议通知应当符
合《公司章程》的相关规定。会议通知不得增加新的议案内容，否则应按本条规定的程序重新向
董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10％；
(七) 股东、监事会自行召集股东大会或者类别股东会议，应当尽合理注意义务，确保全体股东
能够就会议召集和会议内容得到合理的通知，并尽可能使会议召集程序与董事会召集年度股东大
会的程序相同。召开现场大会的，会议地点应当在本公司所在地。
股东、监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
原条文 修订条文
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八条 依据本规则第六条第（五）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列 第八条 对半数以上且不少于两名独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法
程序办理： 规、监管规定和《公司章程》约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
(一) 半数以上且不少于两名独立董事可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题； 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情
况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内作出同意或不同意
召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规
定报告；
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会决议后的五日内发出会
议通知。董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当根据公司股票上市地证券监
管机构的相关规定说明理由并公告。
第九条 依据本规则第六条第（六）项要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列 第九条 董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
程序办理： 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
(一) 监事会可以书面提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题； 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合具体情 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意 中对原提议的变更，应当征得董事会审计与关联交易控制委员会的同意。
召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履
定报告； 行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控制委员会可以自行召集和主持。
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会决议后的五日内发出会
议通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
(四) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到书面要求 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会或类别股东会议的职责，监事会可以
自行召集和主持。
监事会决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券监管机
构的相关规定予以备案。
第十条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
-- 会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
原条文 修订条文
第十一条 股东大会议案一般由董事会负责提出。 第十二条 股东会议案一般由董事会负责提出。董事会、董事会审计与关联交易控制委员会、单独
第十二条 单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
可以提出临时议案，但必须在股东大会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到议案后两 单独或合并持有公司百分之一以上（含百分之一）股份的股东可以提出临时提案，但必须在股东
日内发出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召 会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
集股东大会的人。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》或本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第十四条 董事会提名薪酬委员会向股东大会提名董事候选人应以决议作出；监事会向股东大会 第十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名董事候选人时，应当向股东会提供
提名独立董事候选人、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代 董事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股股东
表监事候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工代表监事候选人的简历和基本情况（包 及实际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的
括教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 处罚和证券交易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百七十八条以及《公司章程》规定
持有公司股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等）、被 的不得担任公司董事的情形以及符合国家金融监督管理总局相关要求的声明。若董事会拟向股东
提名人有无《公司法》第一百四十八条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形 会提名独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及
以及符合国家金融监督管理总局相关要求的声明。若董事会拟向股东大会提名独立董事候选人， 董事会认为该名人士属独立人士的原因。
向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独
立人士的原因。
第十六条 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的聘任和解聘，由董事会提出议 第十六条 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的聘任、解聘或者不再续聘，由董
案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计 事会提出议案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘承办公司财务报告定期法定审计业
师事务所的议案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。该会计师事务所有权 务的会计师事务所的议案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。该会计师事务
向股东大会陈述意见。承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的，应当向 所有权向股东会陈述意见。承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的，应
股东大会说明公司有无不当情事，董事会应在股东大会上说明原因。 当向股东会说明公司有无不当情事，董事会应在股东会上说明原因。如果承办公司财务报告定期
如果承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董事会可以委任会计师 法定审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董事会可以委任会计师事务所承办公司财务报告定
事务所承办公司财务报告定期法定审计业务以填补空缺，但必须在最近一次股东大会上追认通过。 期法定审计业务以填补空缺，但必须在最近一次股东会上追认通过。
承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由董事会提议， 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由董事会提议，
股东大会决定通过。董事会委任填补空缺的承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所 股东会决定通过。董事会委任填补空缺的承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的
的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 报酬，由董事会确定，报股东会批准。
原条文 修订条文
第十七条 股东大会会议通知发出后，除按照本规则规定提出临时议案外，董事会不得再提出会 第十七条 若董事会在发出股东会会议通知后知悉任何有关需股东批准的交易的重要资料，董事会
议通知中未列出事项的议案和作出对议案的修改。 应在股东会召开的不少于 10 个工作日前以公告方式向股东发出经修改或补充的会议通知及向股
若董事会在发出股东大会会议通知后知悉任何有关需股东批准的交易的重要资料，董事会应在股 东提供该等重要资料。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有 10 个工作日的间隔期。
东大会召开的不少于 10 个工作日前以公告方式向股东发出经修改或补充的会议通知及向股东提 若在股东会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时议案，董事会应公告或发出补充会议通
供该等重要资料。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有 10 个工作日的间隔期。 知。公告或补充会议通知所披露的资料须包括该董事候选人(包括连选连任人士或参选新人)的资
若在股东大会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时议案，董事会应公告或发出补充会议 料。董事会在此情况下，应当评估是否需要将股东会延后，以让股东有至少 10 个工作日考虑公告
通知。公告或补充会议通知所披露的资料须包括该董事候选人(包括连选连任人士或参选新人)的 或补充会议通知所披露的有关资料。
资料。董事会在此情况下，应当评估是否需要将股东大会延后，以让股东有至少 10 个工作日考虑
公告或补充会议通知所披露的有关资料。
第十八条 股东大会议案应当符合下列条件： 第十八条 股东会议案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围或股东 (一) 内容与法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和《公司章程》的规定不相抵
大会职权范围； 触，并且属于公司经营范围或股东会职权范围；
(二) 有明确议题和具体待决议事项。 (二) 有明确议题和具体待决议事项。
第十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大 第十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前以公告方式发出书面通知，公司召开临
会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点通知所有 时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
于通知发出之日载于股东名册上的股东。 期和地点告知所有在册股东。
公司计算上述通知期限时，不包括会议召开当日及通知日。 公司计算上述通知期限时，不包括会议召开当日及通知日。
第二十条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。 --
第二十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。该等公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
--
对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据《公司章程》中有关通知发出形式的规定在本
议事规则第十九条载明的期间内发出，包括用公告方式在公司及上市地证券交易所的网站上发
布。股东大会通知一经公告或由《公司章程》允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股
东已收到有关股东会议的通知。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
-- 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
原条文 修订条文
第二十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事 第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的
会不得变更股东大会召开的时间和地点。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股 提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 并说明原因。
后的召开日期。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能做出任何决议的，董事会应当向公司股票上市的证
券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。恢复召开股东大会的
时间应不迟于前述不可抗力事项结束后十五日。
第二十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股 第二十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股
东大会的股东。股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 东会的股东。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 权。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 欲出席股东大会的股东（或代理人），应当按通知要求的日期和地点依如下要求进行 第二十四条 欲出席股东会的股东（或代理人），应当按通知要求的日期和地点依如下要求进行登
登记。 记。
(一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、 (一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书；
持股凭证； (二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章
(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章 或法定代表人签署的书面委托书；
或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证； (三)个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证；
(三)个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证； (四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、由委托人签署的授权委托书、
(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人签署的 代理人本人身份证；
授权委托书、代理人本人身份证； (五)代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委
(五)代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委 托书；
托书和持股凭证； (六)出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证
(六)出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证 原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。 股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十九条 出席会议股东（或代理人）的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 第二十八条 出席会议股东（或代理人）的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代 (或单位名称)、身份证号码、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权
原条文 修订条文
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 股东大会由董事长担任大会主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 第三十条 股东会由董事长担任大会主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公
担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长)担任大会主席；副董事
担任会议主席。 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职 董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联交易控制委员会主任
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。 委员担任会议主席。董事会审计与关联交易控制委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主 由过半数董事会审计与关联交易控制委员会成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。 员会成员担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会拥 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，
有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任大会主席，继续开会。 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席。
召开股东会时，会议主席违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会拥有过半
数表决权的股东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。
第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东
--
大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。
第三十九条 股东（或代理人）可以就议案内容提出质询和建议，大会主席应当亲自或指定与会 第三十七条 股东（或代理人）可以就议案内容提出质询和建议，大会主席应当亲自或指定与会
董事和监事或其他有关人员对股东（或代理人）的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一 董事、高级管理人员或其他有关人员对股东（或代理人）的质询和建议做出答复或说明。有下列
时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 情形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关； (一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查； (二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； (三) 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益； (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。 (五) 其他重要事由。
第四十条 每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 第三十八条 每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
原条文 修订条文
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR 存 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人、GDR
托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
在股东大会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代表的有表决权的股份数额行使表决权， 的表决结果应计为“弃权”。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 第三十九条 在股东会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代表的有表决权的股份数额行
数。 使表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 的股份总数。
果应当及时公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 应当及时公开披露。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会
--
选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的议案，不得在 第四十二条 股东会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的议案，
本次股东大会上进行表决。 不得在本次股东会上进行表决。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
-- 东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
原条文 修订条文
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 通过。
以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第五十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法； (四) 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，决定其报酬；
(五) 公司年度报告和年度预、决算报告； (五) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； (六) 除法律、行政法规、监管机构或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(八) 除法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本； (一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份； (二) 根据《公司章程》的规定收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式； (三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 《公司章程》的修改； (五) 《公司章程》的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收 (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收
益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； 益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置 (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处
事项(公司与控股子公司发生的交易除外)； 置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公
司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵 (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵
押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事 押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事
原条文 修订条文
项)； 项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构； (十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务； (十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者《公司章程》约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对 (十四) 法律、行政法规、监管机构或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的时间、投票程序以及审
--
议的事项。
第五十五条 除非公司股票上市地规则要求或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方
式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一)大会主席；
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一名或者 --
若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，大会主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载
在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他 --
事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席股 --
东所持表决权的股份总数内。
第五十九条 大会主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：
(一)在决议以举手方式表决之前，股东要求以投票方式表决的程序；
(二)在以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决的详细程序并回答股东就此提出的任何问
--
题。
若以举手方式表决，则每一位股东拥有一票表决权。若以投票方式表决，则每一股份代表一票表
决权。
原条文 修订条文
第六十二条 每一项审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
清点人代表当场公布表决结果。 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主席未进行点 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票， 第五十九条 大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主
大会主席应当即时进行点票。 席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 即要求点票，大会主席应当即时进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
--
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
-- 第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第七十二条 公司对于股东大会的召开、议案和决议等情况，应按国家有关法律、法规、《公司章 第七十一条 公司对于股东会的召开、议案和决议等情况，应按国家有关法律、法规、《公司章程》
程》和公司股票上市地上市规则的要求进行披露。 和公司股票上市地上市规则的要求进行披露。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
注：
大会”表述调整为“股东会”、将“董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员”表述调整为“董事、高级管理人员”，未逐一列示。
附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
股东会议事规则
(修订稿)
第一章 总 则
第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
股东会议事程序，保证股东会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、
中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所
有限公司《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中国
太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。
第二章 股东会的召开
第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，股东会由董事会依法召集。
董事会应当依照法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和《公司章
程》的规定召集股东会。
类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。
第五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第六条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时；
(六) 董事会审计与关联交易控制委员会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所及《公司章程》
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股东名册上的股份
数计算。
第七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会审计与关联交易控制委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会审计与关联交易控制委员会
提出请求。
董事会审计与关联交易控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会审计与关联交易控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
董事会审计与关联交易控制委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 对半数以上且不少于两名独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律法规、监管规定和《公司章程》约定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第九条 董事会审计与关联交易控制委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计与关联交易控制委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与关联交易控
制委员会可以自行召集和主持。
第十条 董事会审计与关联交易控制委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。
董事会审计与关联交易控制委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 议案的提出、征集与审核
第十一条 股东会的议案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案，股东会应当对具体的议案作出决议。
第十二条 股东会议案一般由董事会负责提出。董事会、董事会审计与关联
交易控制委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或合并持有公司百分之一以上（含百分之一）股份的股东可以提出临时
提案，但必须在股东会召开十日前书面提交召集人，召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》或本议事规则规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十三条 有权提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求另行召集临时股东会。
第十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名董事候选人
时，应当向股东会提供董事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司
股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等）、被提名人有无《公司法》第一百七十八条以及《公司章程》规定的不得担
任公司董事的情形以及符合国家金融监督管理总局相关要求的声明。若董事会拟
向股东会提名独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选
任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影
响、风险点、控制办法、审批情况等。
第十六条 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的聘任、解
聘或者不再续聘，由董事会提出议案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再
续聘承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的议案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东会说明原因。该会计师事务所有权向股东会陈述意见。
承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情事，董事会应在股东会上说明原因。
如果承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董
事会可以委任会计师事务所承办公司财务报告定期法定审计业务以填补空缺，但
必须在最近一次股东会上追认通过。
承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由董事会提议，股东会决定通过。董事会委任填补空缺的承办公司财务报
告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
第十七条 若董事会在发出股东会会议通知后知悉任何有关需股东批准的
交易的重要资料，董事会应在股东会召开的不少于 10 个工作日前以公告方式向
股东发出经修改或补充的会议通知及向股东提供该等重要资料。否则会议召开日
期应当顺延，保证至少有 10 个工作日的间隔期。
若在股东会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时议案，董事会应公
告或发出补充会议通知。公告或补充会议通知所披露的资料须包括该董事候选人
(包括连选连任人士或参选新人)的资料。董事会在此情况下，应当评估是否需要
将股东会延后，以让股东有至少 10 个工作日考虑公告或补充会议通知所披露的
有关资料。
第十八条 股东会议案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规、部门规章、监管机构、证券交易所和《公司
章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围或股东会职权范围；
(二) 有明确议题和具体待决议事项。
第四章 股东会的通知
第十九条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前以公告方式发出
书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
公司计算上述通知期限时，不包括会议召开当日及通知日。
第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第五章 出席股东会的股东资格认定与登记
第二十三条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为有权参加本次股东会的股东。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
决权。
股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 欲出席股东会的股东（或代理人），应当按通知要求的日期和
地点依如下要求进行登记。
(一) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明书；
(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
(三) 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证；
(四) 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、由委
托人签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(五) 代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表
或代理人无须出示书面委托书；
(六) 出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出示前述规定的授
权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议的股东（或代理人）的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规
定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 投票代理委托书需公证没有公证的；
(七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》规定的。
第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第二十八条 出席会议股东（或代理人）的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、确认股东身份的信息（如股
东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。
第二十九条 已登记的股东（或代理人）应出示本人的身份证件，并在签到
簿上签字。
第七章 股东会的议事程序
第三十条 股东会由董事长担任大会主席；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
推举的副董事长)担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席。
董事会审计与关联交易控制委员会自行召集的股东会，由董事会审计与关联
交易控制委员会主任委员担任会议主席。董事会审计与关联交易控制委员会主任
委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事会审计与关联交易控制委员会
成员共同推举的一名董事会审计与关联交易控制委员会成员担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任大会主席。
召开股东会时，会议主席违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会拥有过半数表决权的股东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继
续开会。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 董事长以及董事会各专门委员会的主任委员应出席年度股东
会。若各专门委员会的主任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委员未能出席，
则其适当委任的代表）出席年度股东会并回答提问。董事长应在批准任何关连交
易（即香港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律法规定义
下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即在相关交易中无直接或间接重大利
益的股东）批准的交易的股东会上回答问题。公司应确保外聘审计师出席年度股
东会，回答有关审计工作、编制审计报告及其内容、会计政策以及审计师的独立
性等问题。
第三十三条 大会主席应在表决前向股东会宣布现场出席会议的股东和代
理人人数以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 会议在大会主席的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，大会主席可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的
方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做
出报告。
第三十六条 股东（或代理人）在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对议
案中没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求做出解释和说明。
第三十七条 股东（或代理人）可以就议案内容提出质询和建议，大会主席
应当亲自或指定与会董事、高级管理人员或其他有关人员对股东（或代理人）的
质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，
但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。
第三十八条 每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交
易所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 在股东会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代表的
有表决权的股份数额行使表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第四十条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条 股东会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变更应
当被视为一个新的议案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被大会主席
责令退场的股东（或代理人）和因中途退场等原因未填写表决票的股东（或代理
人）所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十四条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票
无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的
无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十六条 有权出席股东会议并有权表决的股东，委任他人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决的，依据《公司章程》的规定进行。
第八章 股东会纪律
第四十七条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常
秩序；除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰
股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止
并及时报告有关方面查处。
第四十八条 审议议案时，只有股东（或代理人）有发言权，其他与会人员
不得提问和发言；发言股东（或代理人）应先举手示意，经大会主席许可后，即
席或到指定发言席发言。
有多名股东（或代理人）举手发言时，由大会主席指定发言者。
大会主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东（或代理人）
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东（或代理人）享有充分的发
言权。
股东（或代理人）违反前三款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
与会的董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等公司其他高级管理
人员经大会主席批准，可回答股东（或代理人）的提问。
第四十九条 发言的股东（或代理人）应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东会决议
第五十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所，决定其报酬；
(五) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(六) 除法律、行政法规、监管机构或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 根据《公司章程》的规定收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 《公司章程》的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价
比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%
的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，
或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正
常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律、行政法规、监管机构或者《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 大会应当对每个议案分别作出决议。大会主席应保证就每个实
际独立的事宜分别进行表决。
第五十五条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管部门、证券交易所上
市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案
投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出
的表决，将被视为无效表决。
第五十六条 大会主席应确保在公司致股东的通知函内载明以投票方式表
决的程序，以及股东可根据公司股票上市地证券监管部门、证券交易所及香港上
市规则要求以投票方式表决的权利。
第五十七条 大会主席负责宣布股东会的决议，宣布的会议决议应当载入会
议记录。
第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
第五十九条 大会主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主
席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，大会主席应当即时进行点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第十章 股东会记录
第六十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第六十三条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并在公司住所永久保存。
参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律
意见等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十一章 休会与散会
第六十四条 股东会应当在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主席在认为必要时也
可以宣布休会。
会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，
影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。
前款所述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会超过一个工作日以上，不能正常
召开或未能作出任何决议的，董事会应当向公司股票上市地证券监管机构说明原
因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东会。
第六十五条 股东会全部议案经大会主席宣布表决结果和决议，由大会主席
宣布散会。
第十二章 股东会决议的执行
第六十六条 股东会形成的决议，由董事会负责执行；股东会决议要求董事
会审计与关联交易控制委员会办理的事项，直接由董事会审计与关联交易控制委
员会组织实施。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董事
会应在股东会结束后两个月内实施。
第六十九条 公司董事长对除应由董事会审计与关联交易控制委员会实施
以外的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取
和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七十条 公司董事会审计与关联交易控制委员会主任委员对应由董事会
审计与关联交易控制委员会实施的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时
可召集董事会审计与关联交易控制委员会临时会议听取和审议关于股东会决议
执行情况的汇报。
第十三章 信息披露规定
第七十一条 公司对于股东会的召开、议案和决议等情况，应按国家有关法
律、法规、《公司章程》和公司股票上市地上市规则的要求进行披露。公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第七十二条 董事会秘书负责在股东会结束后，向监管机构上报会议记录、
决议等材料，并办理在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体上的公告。
第十四章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》、
公司股票上市地上市规则或股东会另行制订的其他规则的规定执行；如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法
律、法规和《公司章程》的规定。
第七十四条 本规则须经股东会批准，其修改亦同。
第七十五条 本规则的解释权归董事会。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 四
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》（中国证券监督管
理委员会公告〔2025〕6 号）等法律法规和监管制度要求并结合
公司实际，拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
议事规则》进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事
会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或
其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对董事会议事规则修
订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的董事会议事规则
自监管机构核准修订后的《公司章程》后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议
事规则》修订对照表
事规则》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文
第二条 公司设董事会。董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《上市规则》、《公 第二条 公司设董事会，在《公司法》《上市规则》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 决策权。
第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委任。其主要职责除《公司章程》规定之外，还包括：
第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委任。其主要职责除《公司章程》规定之外，还包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室。
（一）协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室。
（二）负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作，参加股东大会会议、董事会
（二）负责董事会、股东会及其会议文件的有关组织和准备工作，参加股东会会议、董事会会议
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字，促使
及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字，促使会议决策符合法定程
会议决策符合法定程序。按照监管规定的要求向国家金融监督管理总局报告公司股东大会、董事
序。按照监管规定的要求向国家金融监督管理总局报告公司股东会、董事会会议通知及决议。
会会议通知及决议。
……
……
（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事和高级管理人员的名册和相关资料，并负责披露公
（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料，并负责
司董事和高级管理人员持股变动情况。
披露公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
（六）协助股东及董事行使权利、履行职责。知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、
（六）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法
部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能
律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》时，或者
作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向交易所报告。
公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向交易所报告。
（七）协助公司董事长起草公司治理报告。根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和
（七）协助公司董事长起草公司治理报告。根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和
问题。
问题。
（八）根据监管机构的要求组织公司董事和高级管理人员参加培训，协助前述人员了解各自在信
（八）根据监管机构的要求组织公司董事、监事和高级管理人员参加培训，协助前述人员了解各
息披露中的职责。
自在信息披露中的职责。
（九）办理相关法律法规和监管机构规定以及董事会授权的其他事宜。
（九）办理相关法律法规和监管机构规定以及董事会授权的其他事宜。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
董事共同推举一名董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、 第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、
原条文 修订条文
电子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会议的监事。会议通知同时以书面方式报告 电子邮件、传真等方式通知全体董事。会议通知同时以书面方式报告国家金融监督管理总局。
国家金融监督管理总局。
第九条 有下列情形之一时，公司应当召开董事会临时会议： 第九条 有下列情形之一时，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事提议； （二）三分之一以上董事提议；
（三）两名以上独立董事提议； （三）两名以上独立董事提议；
（四）监事会提议； （四）董事会审计与关联交易控制委员会提议；
（五）董事长认为有必要的。 （五）董事长认为有必要的。
如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内召 如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内召
集和主持。 集和主持。
第十二条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体董事和监事，并报告国家金融监督 第十二条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体董事，并报告国家金融监督管理总
管理总局。 局。
第十三条 通知应当载明下列内容：
第十三条 通知应当载明下列内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议召集人；
（二）会议期限；
（三）事由、议题及有关资料；
（三）会议事由和议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）会议联系人及其联系方式。
会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。除非是由董事长召集的会议，会议通知书上应说明未
会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。除非是由董事长召集的会议，会议通知书上应说明未
由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
第十八条 会议文件应及时提交全体董事和监事，并至少在董事会会议召开三日前（或协定的其他 第十八条 会议文件应及时提交全体董事，并至少在董事会会议召开三日前（或协定的其他时间内）
时间内）送达。 送达。
第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责， 第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，
董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事会、董事会审计与关联交易控制委员会或者股东应当提请股东会予以撤换。
董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。
第二十五条 公司监事和总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及其相关工作人员、中介机 第二十五条 公司监事和总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及其相关工作人员、中介机
构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当 构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。 列席董事会会议。
第二十八条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。在董事 --
原条文 修订条文
会会议召集人给予适当通知后而监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
董事会会议记录应当记载监事列席情况。
第三十七条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
第三十六条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）三分之一以上的董事；
（一）三分之一以上的董事；
（二）董事长；
（二）董事长；
（三）总裁；
（三）总裁；
（四）董事会专门委员会；
（四）董事会专门委员会；
（五）两名以上独立董事；
（五）两名以上独立董事；
（六）监事会;
（六）合计持股十分之一以上的股东。
（七）合计持股十分之一以上的股东。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 列席董事会会议的公司监事、非担任董事的总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事 第四十七条 列席董事会会议的公司非担任董事的总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事会讨论
会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。 的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第四十九条 关联董事的回避和表决程序： 第四十八条 关联董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董 （一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董
事会详细披露其关联关系； 事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关 （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关
系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； 系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关 （三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关
联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通过；出席董事会的无关联关系董事人数 联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通过；出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议； 不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议；
（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交 （四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交
易事项的一切决议。 易事项的一切决议。
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关 若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关联
联董事应出具不存在不当利益输送的声明。 董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第五十二条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事、监事的意见及建议。 第五十一条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董事的意见及建议。董事会
董事会会议记录包括以下内容： 会议记录包括以下内容：
原条文 修订条文
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）董事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见（以书面议案方式开会的， （四）董事发言要点；
以董事的书面反馈意见为准）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的 投票情况）；
投票情况）； （六）其他需要记录的情况。
（六）列席会议的监事的意见；
（七）其他需要记录的情况。
第五十八条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。 第五十七条 本规则须经股东会批准，其修改亦同。
注：因删除“第二十八条”，后续条款序号依次调整，未逐一列示。
附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会议事规则
(修订稿)
第一章 总则
第一条 为了规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科
学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易
所有限公司《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《中
国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二章 董事会的职权
第二条 公司设董事会，在《公司法》《上市规则》《公司章程》和股东
会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会按照《公司章程》的规定，依法行使职权。
第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委任。其主要职责除《公司章程》
规定之外，还包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室。
（二）负责董事会、股东会及其会议文件的有关组织和准备工作，参加股
东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记
录工作并签字，促使会议决策符合法定程序。按照监管规定的要求向国家金融
监督管理总局报告公司股东会、董事会会议通知及决议。
（三）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系，协调公共关系；关注媒体报
道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询。
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告
并披露。
（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事和高级管理人员的名册和相
关资料，并负责披露公司董事和高级管理人员持股变动情况。
（六）协助股东及董事行使权利、履行职责。知悉公司董事和高级管理人
员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当
提醒相关人员，并立即向交易所报告。
（七）协助公司董事长起草公司治理报告。根据监管机构的要求报告公司
治理结构方面的矛盾和问题。
（八）根据监管机构的要求组织公司董事和高级管理人员参加培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（九）办理相关法律法规和监管机构规定以及董事会授权的其他事宜。
第五条 公司设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责，协助
股东、董事和董事会秘书开展工作。
第三章 董事会会议的召集与通知
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应召开四次定
期会议。
会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前以挂号信或特快
专递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体董事。会议通知同时
以书面方式报告国家金融监督管理总局。
第九条 有下列情形之一时，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事提议；
（三）两名以上独立董事提议；
（四）董事会审计与关联交易控制委员会提议；
（五）董事长认为有必要的。
如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事会临时会议，董事长应当
自接到提议后十日内召集和主持。
第十条 除董事长提议外，召开临时会议的提议应当以书面方式直接或通
过董事会秘书送达董事长。提议应当载明下列事项：
（一）提议的事由；
（二）提议时间和提议人姓名或者名称；
（三）会议召开方式；
（四）联系人和联系方式；
（五）其他要求。
第十一条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在两个工作日内向董事
长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。
第十二条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体董事，并
报告国家金融监督管理总局。
第十三条 通知应当载明下列内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）会议事由和议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。除非是由董事长召集的会议，
会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
第十四条 全体参加会议人员接到会议通知后，应最迟于会议召开前一日
向会议联系人反馈是否参加会议，并签署会议回执。董事如已出席会议，并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
第十五条 董事可以放弃要求在规定期限内获得会议通知和会议文件的
权利。在取得全体董事对提前通知期限豁免的情况下，董事会会议可在未满足
规定通知期限要求的情况下召开。
第十六条 经全体董事同意，董事会会议可以在会议通知所记载的开会时
间之前召开；经全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议
地点以外的地点召开。
第十七条 董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示
按本规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的职责时，
董事会会议召集人有权按本规则规定的方式发出会议通知。
第十八条 会议文件应及时提交全体董事，并至少在董事会会议召开三日
前（或协定的其他时间内）送达。
第四章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应当每年至少亲自出席
三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席，但独立董事不得委托
非独立董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事如果未出席董事会会
议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条 授权委托书应当载明:
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围及有效期限；
（三）委托人签名或盖章。
受托董事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，并在授权范围
内行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会议召开前送交会议主持人，
该授权委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束
后，该授权委托书应尽快送交董事会秘书。
第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会、董事会审计与关联交易控制委员会或者股
东应当提请股东会予以撤换。
董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。
第二十三条 受其他董事委托出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，
还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。一名董事原则上不得接受超过
两名未亲自出席会议的董事的委托。
第二十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并
请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如
不委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席的，对此前已付诸表决的决议可以
征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。
第二十五条 公司总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及其相关
工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列席会
议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征
得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。
随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议
事项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。
第二十七条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意
见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十八条 提交董事会的各项议案和报告，原则上都应准备幻灯片或其
他形式的议案说明材料，提请董事注意审议时需要重点关注的内容，并在会议
上由公司高级管理人员作说明。议案主办部门相关人员和中介机构可在涉及议
案审议时旁听，协助回答董事提出的问题，议案审议结束时应离场。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行董
事及非执行董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或两名以上非执行董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 在能够保证参会的全体董事进行及时交流讨论的前提下，董
事会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，视同现场会
议。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
第三十条 董事会实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不
可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表
决方式召开董事会会议并作出决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投
资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，
以及其他涉及公司风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议，并且应当由
三分之二以上董事表决通过。
第五章 董事会会议的文件
第三十二条 董事会会议文件按照事项性质分为两种类型，一是议案，二
是报告。议案是指按照法律、法规及《公司章程》规定的程序，提请董事会审
议并作出决定的事项。议案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在
董事会职权范围之内。议案分为正式议案和临时议案。报告是指按照董事会要
求或管理层认为必要时，向董事会提交的毋需表决决定的事项。
第三十三条 需要提交董事会研究、讨论、决议的议案或报告应预先提交
董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否
列入议程。
第三十四条 对于需要董事会会议审议但未能及时在会议通知中列明的
临时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决，经全体董事一致同意方可
审议和表决。
第三十五条 临时议案如需做出决议，受托出席的董事因事先未得到委托
人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在
授权委托书中已委托代理人对会上提出的临时议案代为表决。
第三十六条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）三分之一以上的董事；
（二）董事长；
（三）总裁；
（四）董事会专门委员会；
（五）两名以上独立董事；
（六）合计持股十分之一以上的股东。
第六章 董事会会议的审议和表决
第三十七条 董事会会议对审议的事项以记名投票、口头或举手表决的方
式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。董事会根据表决结果，形成会议决议。
第三十八条 除法律法规、监管规定、《公司章程》及本规则特别要求应
当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享有一票表决权。当董事会
表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第三十九条 董事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式）召开的，
以举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员现场计票，由会议主持
人当场宣布，并载入会议记录。
第四十条 董事在电话、视频等形式的会议上不能对会议决议即时签字的，
应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个工作日内履行书面签字手续。董
事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
表决相一致。如书面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。
第四十一条 董事会会议通过书面或传真方式进行书面传签表决的，其表
决方式为书面记名投票。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内
未表达意见的董事，视为弃权。
第四十二条 以书面传签表决方式召开董事会会议的，应采取一事一表决
的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。书面传签表决的董事会决
议将在保障董事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最后一名董事签署
当日开始生效。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决
结果。
第四十三条 全体董事过半数认为会议议案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对
该议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明
确要求。
参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事
过半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。
第四十四条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权
利，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，
不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明
意见的，视为授权受托人自行决定。
第四十五条 一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的议案进行审议
和表决，但对于已列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十七条 列席董事会会议的公司非担任董事的总裁、副总裁和其他高
级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决
策时参考，但没有表决权。
第四十八条 关联董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关系的，该关联董事应当在
董事会会议召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布关联董事与
关联交易事项的关联关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事
项进行审议表决；
（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会就关联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二
通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议；
（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进行披露或回避的，董事会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
若公司因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条关
于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第四十九条 董事会必须严格执行有关监管机构的信息披露的规定，全面、
及时、准确地披露应披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息
按规定向有关监管机构备案。
第七章 会议记录
第五十条 董事会及其辖下专门委员会应当对会议所议事项及达成的决
定作成会议记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立
董事所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议的董事应当在会议记录上
签名。董事会会议结束后应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发
送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记录之用。
第五十一条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董
事的意见及建议。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数和每个董事的投票情况）；
（六）其他需要记录的情况。
第五十二条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董
事的签收回执、会议签到簿、董事受托出席的授权委托书、会议材料、董事签
字确认的会议记录、会议录音录像资料、会议决议等。每次董事会会议档案应
当单独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。
第五十三条 董事会决议等文件应当在会议结束后按照有关法律法规及
时向有关监管机构报告或备案。
第八章 董事会决议的贯彻落实
第五十四条 董事长有权督促、检查会议决议落实和执行情况，也可以委
托副董事长、董事及有关人员督促、检查会议决议落实和执行情况。
第五十五条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书
负责督办决议的执行。召开董事会会议时，由董事会秘书就以往董事会决议的
执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第九章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地证券监
管部门相关规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如与
国家日后颁布的法律、法规、上市地证券监管部门相关规定、公司股票上市地
上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、
公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定。
第五十七条 本规则须经股东会批准，其修改亦同。
第五十八条 本规则的解释权归公司董事会所有。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 五
关于选举王昱华女士为中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第十届董事会非执行董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名王昱
华女士为公司第十届董事会非执行董事候选人，任期至本届董
事会届满，并有资格在公司股东大会选举后连选连任。王昱华
女士的董事任职资格须得到监管机构核准。
以上议案，请予审议。
附件： 王昱华女士简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
王昱华女士简历
王昱华女士，1976 年 5 月出生，现任申能(集团)有限公司
审计法务部总经理，上海燃气有限公司监事，上海申能诚毅股
权投资有限公司董事。王女士曾任申能(集团)有限公司审计室
副主管、主管，党委办公室主管、主任助理、纪检员(副经理级)，
监察室副主任,上海液化天然气有限责任公司党委副书记、纪委
书记、工会主席等职务。
王女士拥有大学学历,管理学硕士,高级政工师、会计师职
称。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
文 件 之 六
关于选举黄显荣先生为中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第十届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》（证监会令〔第 227 号〕）以及中国银行保险监督管理委
员会《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14 号）
等有关规定，公司独立董事的连任时间不得超过 6 年。2025 年
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章
程》的有关规定，现提名黄显荣先生担任公司第十届董事会独
立董事候选人，任期至第十届董事会届满，并有资格在公司股
东大会选举后连选连任。黄显荣先生担任本公司独立董事的任
职资格须得到监管机构核准。姜旭平先生自黄显荣先生正式履
职后退任董事职务。
以上议案，请予审议。
附件：黄显荣先生简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
附件：
黄显荣先生简历
黄显荣先生，1962 年 12 月出生，现任证券及期货条例注册
之持牌私募股权投资公司和暄资本香港有限公司的合伙人及持
牌负责人。黄先生同时担任于联交所上市的兆科眼科有限公司
（联交所证券代码：06622）、信星鞋业集团有限公司（联交所
证券代码：01170）、云白国际有限公司（联交所证券代码：00030）、
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司（联交所证券代码：02577）
独立非执行董事,于联交所上市的思城控股有限公司（联交所证
券代码：01486）非执行董事。
黄先生为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员，还担
任香港会计及财务汇报复核审裁处委员、香港医务委员会委员
及“伙伴倡自强”社区协作计划咨询委员会委员、香港海洋公
园董事局成员。
黄先生曾任丝路国际资本有限公司执行董事及持牌负责人，
亦曾担任于联交所上市的江西银行股份有限公司（联交所证券
代码：01916）、威扬酒业国际控股有限公司（联交所证券代码：
医药集团股份有限公司（上交所证券代码：600332，联交所证
券代码：00874）独立非执行董事，于上交所上市的内蒙古伊泰
煤炭股份有限公司（上交所证券代码：900948）独立非执行董
事。
黄先生拥有行政人员工商管理硕士学位(EMBA)，是香港会
计师公会、英格兰及威尔斯特许会计师公会、特许公认会计师
公会、香港董事学会及英国特许公司治理公会资深会员，以及
美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。此
外，黄先生获香港特别行政区政府颁授荣誉勋章及委任为太平
绅士。
首页
微信公众号
证券之星APP
