长江证券承销保荐有限公司
关于开能健康科技集团股份有限公司
提前赎回“开能转债”的核查意见
作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)
持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称
“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康提前赎回“开能转债”事项进行了核
查，具体核查情况如下：
一、“开能转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1321 号”核准，公司于 2023
年 7 月 20 日向不特定对象发行 250 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 25,000 万元。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 250 万张可转债已于
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债转股期限自 2024 年 1 月
（1）“开能转债”的初始转股价格为 5.67 元/股。
（2）2024 年 1 月 17 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-003），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元人民
币（含税）的特别分红权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转
债”的转股价格由 5.67 元/股调整为 5.62 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 1 月 24
日（除权除息日）起生效。
（3）2024 年 5 月 21 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-049），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币
（含税）的 2023 年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开能转债”
的转股价格由 5.62 元/股调整为 5.52 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 5 月 28 日
（除权除息日）起生效。
（4）2024 年 8 月 29 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-075），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民
币（含税）的 2024 年半年度权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，“开
能转债”的转股价格由 5.52 元/股调整为 5.47 元/股。调整后的转股价格自 2024 年 9
月 4 日（除权除息日）起生效。
（5）2024 年 12 月 17 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-088），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元人民
币（含税）的 2024 年第二次中期权益分派方案，根据《募集说明书》的相关规定，
“开能转债”的转股价格由 5.47 元/股调整为 5.4 元/股。调整后的转股价格自 2024
年 12 月 24 日（除权除息日）起生效。
（6）2025 年 5 月 23 日，公司披露《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
（公告编号：2025-036），因公司实施向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4
元（含税）的 2024 年年度权益分配方案。根据《募集说明书》的相关规定，经计算，
“开能转债”的转股价格由 5.4 元/ 股调整为 5.36 元/股。调整后的转股价格自 2025
年 5 月 30 日（除权除息日）起生效。
二、“开能转债”有条件赎回条款及触发情况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款
如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）触发赎回情况
自 2025 年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 11 日期间，公司股票价格在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于“开能转债”当期转股价格（5.36 元/
股）的 130%（即 6.968 元/股），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。
三、“开能转债”提前赎回的审议程序
公司于 2025 年 8 月 11 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于提前赎回“开能转债”的议案》。
四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易“开能转债”的情况
经公司自查，在本次“开能转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“开能
转债”的情形。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：开能健康本次提前赎回“开能转债”的事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的
规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。
保荐人对开能健康本次提前赎回“开能转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有
限公司提前赎回“开能转债”的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李光耀 方雪亭
长江证券承销保荐有限公司
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